证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-060
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于收购成都威力生生物科技有限公司部分股权进展的公告
一、交易概述
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日在巨潮资讯网披露了《关于签订股权转让意向协议的公告》（公告编号：2018-019），公司有意收购成都威力生生物科技有限公司（以下简称“成都威力生”）部分股权。
2018年7月，公司与成都威力生及成都威力生现有股东刘韶林签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金2070万元人民币现金收购刘韶林持有的成都威力生
21.7895%股权。本次交易完成后，公司将根据与成都威力生及成都威力生其他股东的谈判情况以适当价格继续收购成都威力生部分股权或对其进行单方增资，直至获得成都威力生51%至60%股权。具体内容详见公司2018年7月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于收购成都威力生生物科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-041）。
二、交易的进展情况
1、截至本公告披露日，根据成都威力生及成都威力生现有股东刘韶林签署的《股权转让协议》，公司以自有资金2070万元人民币现金收购刘韶林持有的成都威力生
21.7895%股权，成都威力生已于2018年8月完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了成都高新区市场和质量监督管理局颁发的《准予变更（备案）登记通知书》，具体内容详见公司2018年8月15日在巨潮资讯网刊登的《关于收购宁成都威力生生物科技有限公司部分股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：
2018-049）。
2、2019年5月23日，成都技转创业投资有限公司（以下简称“成都技转”）在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）公开挂牌出让其持有的成都威力生5.2632%股权（对应55.5556万元出资额），挂牌价格为546.50万元人民币。公司向西南联交所报名参与并成功摘牌，以挂牌价546.50万元人民币取得成都技转持有的成都威力生55.5556万元人民币出资额（即5.2632%股权）。同时，成都威力生已于近日完成了本次股权转让的相关工商变更登记手续，并取得了成都高新区市场监督管理局颁发的《准予变更（备案）登记通知书》，本次工商变更登记信息变更事项如下：
投资人（股权）变更，章程修正案备案。
| 变更项目 | 原登记事项 | 变更后登记事项 |
| 股权 | 成都技转创业投资有限公司 出资额55.5556万元，股权比例5.2632% | |
| 股权 | 江西三鑫医疗科技股份有限公司出资额230万元，股权比例21.7895% | 江西三鑫医疗科技股份有限公司出资额285.5556万元，股权比例27.0527% |
| 股权 | 陈贵文出资额422万元，股权比例39.9789% | 陈贵文出资额422万元，股权比例39.9789% |
| 股权 | 刘韶林出资额348万元，股权比例32.9684% | 刘韶林出资额348万元，股权比例32.9684% |
三、交易的下一步计划
（本小节中，甲方指江西三鑫医疗科技股份有限公司；乙方一指陈贵文；乙方二指刘韶林。）
2019年7月17日，公司与成都威力生股东陈贵文、刘韶林签署了《江西三鑫医疗科技股份有限公司与陈贵文、刘韶林之股权转让及增资协议书》，本次协议的主要内容如下：
（一）本次交易的具体内容
甲方采用支付现金的方式分别受让乙方一持有的成都威力生65万元人民币出资额（即6.1579%股权）、乙方二持有的成都威力生61万元人民币出资额（即5.7789%
股权），每1元出资额对应的转让价格为8.57元人民币，乙方亦同意将其持有的上述股权出售予甲方，上述股权转让总价（含税）为人民币10,798,200元。其中：甲方应累计向乙方一支付股权转让款共5,570,500元，甲方应累计向乙方二支付股权转让款共5,227,700元。
同时，各方一致同意成都威力生注册资本由1055.5556万元增加至1600万元，新增的544.4444万元注册资本由甲方以现金544.4444万元人民币单独认缴，乙方一、乙方二保证在相关股东会上就本次增资相关议案投赞成票并承诺完全放弃对成都威力生的本轮增资权。
上述股权转让和增资同时进行。
（二）本次交易前后成都威力生的股权结构变化情况
四、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的
成都威力生是一家专业的透析机、透析器复用机及透析用水设备等血液净化系列医疗设备制造商，且拥有优秀的技术、管理和销售团队，其产品不仅在国内市场上市销售，还积极开拓了海外市场。
本次股权收购的目的是基于公司经营发展的战略需要提出的，收购完成后，将进一步丰富公司的血液净化产品链，有利于进一步发挥公司在血液净化领域的技术和渠道优势，提高公司的综合竞争力。
| 序号 | 股东姓名/名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额（万元） | 股权比例 | 出资金额（万元） | 股权比例 | ||
| 1 | 江西三鑫医疗科技股份有限公司 | 285.5556 | 27.0527% | 956 | 59.75% |
| 2 | 陈贵文 | 422 | 39.9789% | 357 | 22.3125% |
| 3 | 刘韶林 | 348 | 32.9684% | 287 | 17.9375% |
| 合 计 | 1055.5556 | 100% | 1600 | 100% | |
（二）本次收购的风险
根据公司与成都威力生股东陈贵文、刘韶林签署的《江西三鑫医疗科技股份有限公司与陈贵文、刘韶林之股权转让及增资协议书》，若协议各方未能严格依照协议条款履行各自义务，交易是否能够最终完成尚存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。
五、审批程序
根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司董事会授权经营管理层以最高不超过4250万元人民币的自有资金获得成都威力生51%至60%股权，在上述交易总价及获取成都威力生股权比例的范围内，董事会不再对相关交易逐笔审议。获取方式包括但不限于受让成都威力生现有股东股权以及向成都威力生单方增资。具体内容详见公司2018年7月24日在巨潮资讯网刊登的《第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-039）、《关于收购成都威力生生物科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-041）。
公司本次收购成都威力生交易总价为4240.76万元人民币。其中：公司以自有资金2070万元人民币收购刘韶林持有的成都威力生21.7895%股权；以自有资金
546.50万元人民币的交易价（不含交易服务费及印花税等）取得了成都技转创业投资有限公司公开挂牌出让的成都威力生5.2632%股权；公司下一步将以自有资金1079.82万元人民币，分别收购陈贵文持有成都威力生6.1579%股权、刘韶林持有的成都威力生5.7789%股权；同时，公司拟以自有资金人民币544.4444万元对成都威力生单独增资。本次交易完成后，公司将持有成都威力生59.75%股权，成都威力生注册资本将由人民币1055.5556万元增加至人民币1600万元。
根据董事会的授权，本次交易总价及获取成都威力生股权比例在董事会授权范围内，无需重新提交董事会审议批准。公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。
六、成都威力生工商登记信息
名称：成都威力生生物科技有限公司
统一社会信用代码：91510100794916300L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：成都市高新区科园南路88号天府生命科技园B6幢301法定代表人：陈贵文注册资本：（人民币）壹仟零伍拾伍万伍仟伍佰伍拾陆元成立日期：2006年11月14日营业期限：2006年11月14日至永久 经营范围：研究医疗器械；生产医疗器械三类：体外循环及血液处理设备（凭医疗器械生产企业许可证在有效期内经营）；销售医疗器械三类：体外循环及血液处理设备；医疗器械二类:临床检验分析仪器、医用超声仪器及相关设备（凭医疗器械经营企业许可证在有效期内经营）及技术服务；信息技术咨询；销售计算机软硬件、办公设备、机械设备、教学用具；计算机系统集成；清洁服务、家庭服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会2019年7月17日