证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-045
浪潮电子信息产业股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第四十次会议于2019年7月17日下午以通讯方式召开，会议通知于2019年7月15日以电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、逐项审议通过《关于公司2019年配股公开发行证券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股公开发行证券方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
3、配股基数、比例及数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2.5股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年3月31日总股本1,289,252,171股为基数测算，本次配售股份数量不超过322,313,042股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司浪潮软件集团有限公司承诺以现金形式全额认购其可配售的所有股份。表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：
①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
②采用市价折扣法进行定价；
③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
④遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。
（2）配股价格
以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
6、本次募集资金的用途
本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中6亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。上述方案尚需取得山东省国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会审批核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2019年配股公开发行证券预案的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年配股公开发行证券预案》、《关于控股股东承诺以现金方式全额认购可配售股份的公告》。表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、审议通过《关于公司2019年配股募集资金使用可行性分析报告的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年配股募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《浪潮电子信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《浪潮电子信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《关于保障公司填补即期回报
措施切实履行的承诺的公告》。表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年配股相关事宜的议案》
根据公司配股的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法、募集资金规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本次配股发行的发行、上市申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；
4、授权管理层设立募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐机构签署相关协议；
5、授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
6、授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家法律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配股方案进行修订或调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
10、若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败，在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
11、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关的其他一切事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的配股小组，决定、办理及处理上述与本次配股有关的一切事宜。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
以上第一项至第六项议案、第八项议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间公司将另行通知。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一九年七月十七日