证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-060
今创集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划
回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对
象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（六）2018年8月8日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（七）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（八）2018年8月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（十）2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、限制性股票购数量和回购价格调整的事由
2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案（调整后）》，同意以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发121,727,000元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增182,590,500股，转增后公司总股本将增加至791,225,500股。该方案目前已实施完毕。
鉴于公司已实施的2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。
三、限制性股票回购数量和回购价格调整的方法
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，具体如下：
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上调整原因以及调整方法，本次回购的公司2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票数量调整如下：
Q＝Q0×（1＋n）=19.6×（1+0.3）=25.48万股
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷ (1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1
根据以上调整原因以及调整方法，公司2018年限制性股票激励计划的回购价格调整如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（10.3-0.2）÷（1＋0.3）≈7.77元
此外，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，激励对象因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，依此调整后，回购价格约为7.87元（利息自限制性股票授予之日起计算至董事会审议通过回购注销议案之日）。
四、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划回购数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事的意见
鉴于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次激励计划限制性股票的回购数量和回购价格做出相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中的相关规定。因此，我们同意上述调整事项。
六、监事会的意见
监事会对公司2018年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。同意对本次激励计划限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：本次调整回购价格、回购数量的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；
（四）国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格和回购数量之法律意见书。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2019年7月18日