证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-062
今创集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事宜公告如下：
根据公司2018年度权益分派的实施，公司总股本已增加至791,225,500股，根据公司2018年年度股东大会的授权，目前正在办理登记备案手续。根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象存在离职、退休的情形，公司决定回购注销已离职、退休人员根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票254,800股。上述事项完成后，公司的总股本由791,225,500股变更为790,970,700股，注册资本由791,225,50元变更为790,970,700元。 同时，为更好地规范公司管理，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。
因此，公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经江苏省商务厅《关于同意今创有限变更为外资比例低于25%的外商投资股份有 | 第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经江苏省商务厅《关于同意今创有限变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公 |
限公司的批复》（苏商资[2011]1071号）批准，由今创集团有限公司以整体变更的方式设立。公司在江苏省常州工商行政管理局市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320400747314251P。
| 限公司的批复》（苏商资[2011]1071号）批准，由今创集团有限公司以整体变更的方式设立。公司在江苏省常州工商行政管理局市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320400747314251P。 | 司的批复》（苏商资[2011]1071号）批准，由今创集团有限公司以整体变更的方式设立。公司在江苏省常州市注册登记机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320400747314251P。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币79,122.55万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币79,097.07万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为79,122.55万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为79,097.07万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十六条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准事项； …… （十八）审议公司与关联人发生的交易（公 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事（含独立董事），决定董事的报酬、津贴标准事项； …… （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司 |
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即6名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络或其他方式参加股东大会且无法在会前验证其股东身份的，应当在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。
| 第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络或其他方式参加股东大会且无法在会前验证其股东身份的，应当在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。 | 第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其中，公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上 |
情形的，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 情形的，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 公司按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合上海证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 | 第一百零七条 公司按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合上海证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 |
| 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | |
| 第一百二十七条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： （一）除本章程第四十二条规定的对外担保事项； （二）股东大会审批权限范围之外且达到以下标准的关联交易事项： 1、与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币300万元以上、低于人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 2、与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币30万元以上、低于人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易； （三）股东大会审批权限范围之外且达到以下标准的其他交易事项（以下指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 | 第一百二十七条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： （一）除本章程第四十二条规定的对外担保事项； （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十一条第（十八）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外） （三）股东大会审批权限范围之外且达到以下标准的其他交易事项（以下指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； |
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定
须董事会审议通过的其他交易事项。达到股东大会审批权限的事项，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
| 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。 达到股东大会审批权限的事项，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 | 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。 达到股东大会审批权限的事项，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
| 第一百四十二条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 | 第一百四十二条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 |
考核委员会等专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
| 考核委员会等专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百四十五条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）研究董事、监事及高级管理人员绩效考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百四十五条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）研究董事、高级管理人员绩效考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
| 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。 |
| 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省常州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省常州市注册登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2019年7月18日