证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-061
今创集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购3名激励对象根据2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票254,800股，现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（六）2018年8月8日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（七）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（八）2018年8月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（十）2019年7月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
公司本次激励计划激励对象中的齐保良、李中原2人已经离职，马大为已经退休且不再继续返聘，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述3名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购数量
因公司2018年度实施每10股送2元并转增3股的权益分派方案，并于2019年7月12日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购数量进行调整。调整后，本次激励计划限制性股票回购数量由19.6万股调整为25.48万股。
（三）回购价格
因公司2018年度实施每10股送2元并转增3股的权益分派方案，并于2019年7月12日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，激励对象齐保良、李中原已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.77元/股，激励对象马大为已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.87元/股（授予价格加上同期银行存款利息）。具体回购价格调整过程详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数
量和回购价格的公告》（公告编号：2019-060）。
（四）回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,983,345元。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 791,225,500 股变更为790,970,700股，公司股本结构变动如下：
股份数量
| 股份数量 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 424,197,138 | -254,800 | 423,942,338 |
| 无限售条件的流通股 | 184,437,862 | - | 184,437,862 |
| 股份合计 | 791,225,500 | -254,800 | 790,970,700 |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会影响公司经营团队的稳定，不会对公司经营产生重大影响。
五、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
六、独立董事的意见
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，公司激励对象齐保良、李中原、马大为已不满足激励条件，故对上述激励对象根据本次激励计划已获授未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
根据公司《激励计划》的相关规定，已离职、退休的激励对象，已不再符合
激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。同意公司对离职、退休人员的限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，除本次回购方案仍需公司股东大会批准外，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；
（四）国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格和回购数量之法律意见书。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2019年7月18日