证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2019—052
杭州钢铁股份有限公司对外投资
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以无偿受让杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司（以下简称“富浙公司”）。公司控股股东杭钢集团为富浙公司参股股东，认缴出资额10亿元，占富浙公司7.69%股权，截止公告披露日，富浙公司所有股东均尚未出资。
? 公司本次投资事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
? 特别风险提示：
1、公司本次投资参股的公司为新设公司，所有注册资本均未出资到位，尚未开展经营业务，短期内尚不能产生投资收益。
2、公司本次投资参股的公司为投资公司，不直接从事产品的生产经营。未来，最终的投资项目具有不确定性，且可能出现投资进度、质量达不到预期以及投资标的本身经营与财务上的风险等，导致本次出资无法达到预期收益的风险。
3、公司本次投资为财务性投资，将持有标的公司7.69%股权，本公司将向标的公司委派1名董事，但本公司将不会参与标的公司的经营管理，也不具备对标的公司的决策具有重大影响能力。
4、集成电路等相关产业系公司新进入领域，相对于现有的钢铁、环保业务，公司缺少相关经营管理经验，并且在该领域的专业人才储备相对较少，可能面临专业团队不足、市场判断失误等风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司目前以钢铁、环保为主营业务，为拓展新产业，培育新的利润增长点，公司拟变更部分募集资金投向投资建设运营IDC项目，布局互联网数据中心（IDC）业务及增值服务、云计算业务等数字经济产业，推进公司持续稳定发展。为与公司新涉足产业协同发展，公司经与杭钢集团及富浙公司其他股东协商一致，同意公司以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股富浙公司。富浙公司于2019年03月12日成立，注册资本130亿元，法定代表人周德强，主要从事股权投资、实业投资、投资咨询等业务，未来投资领域为集成电路产业及相关领域。截止公告披露日，富浙公司所有股东均尚未出资到位，也未开展经营业务。公司本次以无偿受让杭钢集团出资份额的方式投资10亿元参股富浙公司，将与其他股东一致以现金方式于2025年12月31日前出资到位，2019年出资10%，此后6年每年固定15%，原则上每年出资不超过2次。公司投资参股富浙公司完成后，公司将持有富浙公司7.69%股权，杭钢集团不再持有富浙公司股权。公司尚未与杭钢集团及其他方签署相关协议。
鉴于杭钢集团为公司控股股东，本次公司以无偿受让其出资份额方式投资参股富浙公司事项属于关联交易，但不构成重大资产重组。本次投资事项已经公司于2019年7月17日召开的七届二十四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可与相关方签署协议并实施。
二、关联交易对方及标的公司其他股东情况
（一）关联关系
本次交易对方为杭钢集团，杭钢集团持有公司15.14亿股，占公司总股本的
44.84%，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方
1、杭州钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：913300001430490399
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：浙江省杭州拱墅区半山路178号
法定代表人：张利明
注册资本：500000万人民币经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭钢集团截至2018年12月31日的财务情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2019〕3798号），根据该报告，杭钢集团总资产64,818,002,975.15元、所有者权益31,012,901,982.41元、营业收入102,419,614,904.89元、净利润2,329,258,811.49元。
（三）标的公司其他股东情况
1、杭州钱塘集成电路产业发展有限公司
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：浙江省杭州大江东产业集聚区江东大道3899号709-96号；法定代表人：华为；注册资本：300,000万元；成立日期：2019年04月15日；经营范围为“集成电路产业范围内的股权投资、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；统一社会信用代码：
91330100MA2GLKCU6Q。该公司为新设公司，尚未开展经营活动。
2、浙江省金融控股有限公司
公司类型为有限责任公司（国有独资）；注册地：杭州市西湖区浙大路5-1
号；法定代表人：章启诚；注册资本：1,200,000万元；成立日期：2012年9月6日；经营范围为“金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务”；统一社会信用代码：913300000542040763。
浙江省金融控股有限公司截至2018年12月31日的财务情况如下：总资产：
1,479.66 亿元，所有者权益：844.63 亿元，营业收入：138.20 亿元，净利润 ：
36.64 亿元。
3、宁波富甬集成电路投资有限公司
公司类型为其他有限责任公司；注册地：浙江省宁波市鄞州区江东北路475号004幢宁波和丰创意广场(15-1)意庭楼1505-2室；法定代表人：王滨；注册资本：200,000万元；成立日期：2019年3月29日；经营范围为“集成电路产业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；统一社会信用代码：91330200MA2CMT8A3C。该公司为新设公司，尚未开展经营活动。
4、浙江省国有资本运营有限公司
公司类型为有限责任公司（国有独资）；注册地：浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼；法定代表人：桑均尧；注册资本：1,000,000万元；成立日期：2007 年2月15日；经营范围为“投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；统一社会信用代码：
91330000798592788H。
浙江省国有资本运营有限公司截至2018年12月31日的财务情况如下：总资产：1,735.26亿元；所有者权益：490.68亿元；营业收入：3,679.32亿元；净利润：49.89亿元。
5、浙江巨化股份有限公司
公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）；注册地：浙江省衢州市柯城区；法定代表人：胡仲明；注册资本：274,516.6103万元；成立日期：1998年6月17日；经营范围为“化工原料及化工产品生产、销售（涉及危险品的生产范围详见《安全生产许可证》；涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）,食品添加剂的生产（详见《食品生产许可证》）,气瓶检
验（详见《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。”；统一社会信用代码：91330000704204554C。
浙江巨化股份有限公司截至2018年12月31日的财务情况如下：总资产：
152.67亿元；所有者权益：128.85亿元；营业收入：156.56亿元；净利润：21.83亿元。
6、绍兴市国有资产投资经营有限公司
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：浙江省绍兴市越城区凤林西路151号1206室；法定代表人：应慧娟；注册资本：
8,000万元；成立日期：1996年1月26日；经营范围为“对新建国有企业的投资、对国有老企业和中外合资（合作）经营企业中方国有的增资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；统一社会信用代码：
913306007044780459。
7、衢州兴衢产业发展有限公司
公司类型为其他有限责任公司；注册地：浙江省衢州市柯城区芹江东路288号3幢A501室；法定代表人：杜清；注册资本：100,000万元；成立日期：2019年4月4日；经营范围为“股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；统一社会信用代码：91330800MA2DGMUM01。该公司为新设公司，尚未开展经营活动。
8、嘉兴富嘉集成电路产业发展有限公司
公司类型为其他有限责任公司；注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-34；法定代表人：杨明；注册资本：100000万元；成立日期：2019年4月15日；经营范围为“股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；统一社会信用代码：
91330402MA2CUJR33H。该公司为新设公司，尚未开展经营活动。
三、标的基本情况
公司名称：浙江富浙集成电路产业发展有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U1636M
公司类型：其他有限责任公司
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙88-2号528室法定代表人：周德强注册资本：1,300,000万元人民币成立日期：2019年03月12日营业期限：长期经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司投资参股前标的公司股权结构情况：
| 序号 | 名称 | 认缴额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 杭州钱塘集成电路产业发展有限公司 | 300,000 | 23.08% |
| 2 | 浙江省金融控股有限公司 | 200,000 | 15.38% |
| 3 | 宁波富甬集成电路投资有限公司 | 200,000 | 15.38% |
| 4 | 浙江省国有资本运营有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 5 | 杭州钢铁集团有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 6 | 浙江巨化股份有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 7 | 绍兴市国有资产投资经营有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 8 | 衢州兴衢产业发展有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 9 | 嘉兴富嘉集成电路产业发展有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 合计 | 1,300,000 | 100.00% |
公司投资参股后标的公司股权结构情况：
| 序号 | 名称 | 认缴额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 杭州钱塘集成电路产业发展有限公司 | 300,000 | 23.08% |
| 2 | 浙江省金融控股有限公司 | 200,000 | 15.38% |
| 3 | 宁波富甬集成电路投资有限公司 | 200,000 | 15.38% |
| 4 | 浙江省国有资本运营有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 5 | 杭州钢铁股份有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 6 | 浙江巨化股份有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 7 | 绍兴市国有资产投资经营有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 8 | 衢州兴衢产业发展有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 9 | 嘉兴富嘉集成电路产业发展有限公司 | 100,000 | 7.69% |
| 合计 | 1,300,000 | 100.00% |
投资方向：集成电路产业及相关领域。公司治理：富浙公司设股东会、董事会、监事会。股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成。富浙公司董事会由11名董事组成。公司将向富浙公司委派1名董事。截止公告日，富浙公司所有股东尚未出资，富浙公司尚未开展经营业务。
四、投资的目的和对上市公司的影响
公司投资参股富浙公司有利于未来分享集成电路行业快速增长带来的红利，在深耕钢铁、环保产业的同时，适度加大战略性新兴产业投入，有利于公司持续稳定发展。公司经营与发展状况良好，财务稳健。本次投资富浙公司，不会对公司年度财务状况和经营成果造成较大影响，不会对公司资金的流动性造成较大影响。
五、投资的风险提示
1、公司本次投资参股的公司为新设公司，所有注册资本均未出资到位，尚未开展经营业务，短期内尚不能产生投资收益。
2、公司本次投资参股的公司为投资公司，不直接从事产品的生产经营。未来，最终的投资项目具有不确定性，且可能出现投资进度、质量达不到预期以及投资标的本身经营与财务上的风险等，导致本次出资无法达到预期收益的风险。
3、公司本次投资为财务性投资，将持有标的公司7.69%股权，本公司将向标的公司委派1名董事，但本公司将不会参与标的公司的经营管理，也不具备对标的公司的决策具有重大影响能力。
4、集成电路等相关产业系公司新进入领域，相对于现有的钢铁、环保业务，公司缺少相关经营管理经验，并且在该领域的专业人才储备相对较少，可能面临专业团队不足、市场判断失误等风险。
六、关联交易履行的决策程序
1、关联交易的董事会审议程序
公司于2019年7月17日以通讯方式召开的第七届董事会第二十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司的议案》，关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均依法回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事发表事前认可意见
独立董事认为：公司拟以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司，公司在深耕钢铁、环保产业的同时，适度加大战略性新兴产业投入，有利于公司持续稳定发展。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，因该议案构成关联交易，关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
3、独立董事发表独立意见
独立董事认为：公司拟以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司，公司在深耕钢铁、环保产业的同时，适度加大战略性新兴产业投入，有利于公司持续稳定发展。公司以无偿方式受让杭钢集团的出资份额，所有股东同时一致以现金方式向浙江富浙集成电路产业发展有限公司出资，该关联交易事项不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。我们同意公司以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资
10亿元投资参股富浙公司的关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审计委员会意见
审计委员会认为：经核查，公司拟以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司。公司以无偿方式受让杭钢集团的出资份额，所有股东同时一致以现金方式向浙江富浙集成电路产业发展有限公司出资，该关联交易事项不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。审计委员会同意上述关联交易事项。
5、监事会意见
监事会认为：公司拟以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司，该关联交易事项遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
6、关联交易需要履行的其他程序
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决。
七、备查文件目录
1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十四次董事会相关事项的事先认可意见；
4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十四次董事会相关事项的独立意见；
5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于公司七届二十四次董事会相关事项的书面核查意见。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年7月18日