东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司终止发行股份购买
资产暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本核查意见如下：
一、本次交易基本情况
本次发行股份购买资产暨关联交易为公司拟通过发行股份的方式购买CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司100.00%的股权。
二、本次交易的主要历程
公司严格按照相关法律法规推进本次交易事项并及时履行信息披露义务，充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。
本次交易主要历程如下：
1、2017年10月26日，公司发布了关于《重大事项停牌公告》，公司股票自2017年10月26日开市起临时停牌；2017年11月9日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2017年11月9日开市起继续停牌。
2、2018年1月11日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》。
3、停牌期间，公司按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，定期发布本次发行股份购买资产进展情况公告。
4、公司于2018年4月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的相关议案，公司独立董事认真审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的相关文件，并对于上述事项予以认可并且发表了独立意见。
5、公司于2018年4月17日收到了深圳证券交易所出具的《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第10号）；2018年4月25日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的重组二次问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第11号）（上述问询函以下合并简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易相关文件进行了补充和完善，并于2018年5月2日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网上披露的相关公告。公司股票（股票简称：飞力达；股票代码：300240）于2018年5月2日（星期三）上午开市起复牌。
6、公司于2018年5月2日召开了2018年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的相关的议案及事宜。
7、公司于2018年5月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（180743号），中国证监会依法对公司提交的关于本次交易行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
8、公司于2018年6月13日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180743号）》，公司会同各中介机构就相关问题作出书面说明和解释，并于2018年8月14日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其相关文件。
9、根据中国证监会的相关要求，公司于2018年8月22日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关问题之补充说明》，并对《报告书（修订稿）》进行了相应的修订。
10、公司于2018年8月27日召开,第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，公司独立董事认真审阅了本次关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的文件，并对于上述事项予以认可并且发表了独立意见。
11、公司于2018年9月5日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年9月5日召开的2018年第42次并购重组委工
作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项未获得审核通过。
12、公司于2018年10月15日收到中国证监会发出的《关于不予核准江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的决定》（证监许可[2018]1609号），中国证监会对公司发行股份购买资产暨关联交易事项不予核准。
13、公司于2018年10月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定以及公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会研究拟调整方案继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项，独立董事发表了同意的独立意见。
14、公司于2019年6月17日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易，独立董事发表了同意意见。
三、终止本次交易的原因
公司筹划本次交易事项至今，积极推进本次发行股份购买资产暨关联交易的各项工作，组织相关各方对标的公司开展了尽职调查、审计等工作；同时，与交易各方就合作条件、交易价格等内容进行了深入沟通、磋商与论证。但经多次沟通与磋商，交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止本次交易。
四、终止本次交易的审议情况
2019年7月16日公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。公司独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见。
五、终止本次交易对公司的影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止本次发行股份购买资产暨关联交易公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。终止本次发行股份购买资产暨关联交易方案，不会对公司现有生产经营活动造成不利影响，公司业务经营情况正常。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即2018年4月13日）至披露终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告之日止（即2019年7月17日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
七、独立财务顾问专项意见
经核查，本独立财务顾问认为：飞力达本次发行股份购买资产暨关联交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次交易的原因具有合理性；终止发行股份购买资产暨关联交易的审议程序完备，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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