1-4-7-1
云南旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南旅游股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：云南旅游股票代码：002059
信息披露义务人：华侨城集团有限公司住所：深圳市南山区华侨城通讯地址：深圳市南山区华侨城办公楼邮政编码：518053
信息披露义务人：云南世博旅游控股集团有限公司住所/通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号邮政编码：650233
权益变动性质：合计持股数量和比例增加签署日期：二〇一九年七月
1-4-7-2
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在云南旅游拥有权益的股份的情况。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次权益变动系云南旅游拟向信息披露义务人发行股份购买资产所致，将导致信息披露义务人在云南旅游合计持有的权益比例上升。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1-4-7-3
目录
释义 ...... 4
第一节信息披露义务人介绍 ...... 6
一、华侨城集团 ...... 6
（一）基本情况 ...... 6
（二）华侨城集团拥有其他上市公司股份情况 ...... 8
二、世博旅游集团 ...... 8
（一）基本情况 ...... 8
（二）世博旅游集团拥有其他上市公司股份情况 ...... 10
三、信息披露义务人之间的股权关系及实际控制人 ...... 10
第二节权益变动目的 ...... 11
一、本次权益变动目的 ...... 11
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划........ 11第三节权益变动方式 ...... 12
一、本次权益变动方式 ...... 12
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 12
三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 12
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 ...... 13
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排 ...... 13
（一）华侨城集团 ...... 13
（二）世博旅游集团 ...... 14
六、本次交易相关协议的主要内容 ...... 15
第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 26
第五节其他重大事项 ...... 27
信息披露义务人声明 ...... 28
信息披露义务人声明 ...... 29
第六节备查文件 ...... 30
一、备查文件目录 ...... 30
二、备置地点 ...... 30
附表：简式权益变动报告书 ...... 31
1-4-7-4
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 华侨城集团 | 指 | 华侨城集团有限公司 |
| 世博旅游集团 | 指 | 云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东 |
| 云南旅游、上市公司 | 指 | 云南旅游股份有限公司，股票代码：002059 |
| 文旅科技、标的公司 | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司，原名“深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司” |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 2018年9月20日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 | 指 | 2018年10月23日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 2018年9月20日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《标的资产评估报告》 | 指 | 中企华就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号） |
| 本次交易 | 指 | 云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份 |
1-4-7-5
| 本次权益变动 | 指 | 本次交易完成后，信息披露义务人华侨城集团及其一致行动人持有云南旅游54,556.38万股股份，持股比例增加至53.89% |
| 交易对方 | 指 | 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-4-7-6
第一节信息披露义务人介绍
一、华侨城集团
（一）基本情况
1、公司基本情况
| 企业名称： | 华侨城集团有限公司 |
| 成立时间： | 1987年12月7日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区华侨城 |
| 主要办公地点： | 中国深圳市南山区华侨城办公楼 |
| 法定代表人： | 段先念 |
| 注册资本： | 1,200,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91440300190346175T |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。 |
| 经营期限： | 至2037年12月7日 |
2、主要股东基本情况
截至本报告书签署日，华侨城集团的股权结构如下：
1-4-7-7
国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城集团的控股股东、实际控制人。
3、华侨城集团董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，华侨城集团董事及主要负责人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 董事 | ||||||
| 1 | 段先念 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 姚军 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 王久玲 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 许刚 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 余海龙 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 吴安迪 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 周纪昌 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 郑昌泓 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 曾辉 | 职工董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 高级管理人员 | ||||||
| 1 | 姚军 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 王晓雯 | 副总经理 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 刘凤喜 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 张立勇 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 倪征 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 何海滨 | 总会计师、董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
国务院国有资产监督管理委员会华侨城集团有限公司
华侨城集团有限公司100%
1-4-7-8
（二）华侨城集团拥有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，华侨城集团在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 主营业务 | 直接或间接拥有权益比例 |
| 深圳华侨城股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 旅游综合业务及房地产开发 | 47.38% |
| 康佳集团股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 彩电、手机、白电生产与销售 | 29.999997% |
| 华侨城（亚洲）控股有限公司 | 开曼 | 香港 | 商业综合区的开发与经营、纸包装 | 70.94% |
| 中国光大银行股份有限公司 | 北京 | 香港 | 银行业务 | 8.00% |
| 民生教育集团有限公司 | 开曼 | 香港 | 教育 | 8.26% |
| 禹洲地产股份有限公司 | 开曼 | 香港 | 房地产开发 | 9.98% |
| 同程艺龙控股有限公司 | 开曼 | 香港 | 提供在线旅游产品与服务 | 5.11% |
| 江苏国信股份有限公司 | 南京 | 深圳 | 电力、热力生产和供应业 | 11.12% |
二、世博旅游集团
（一）基本情况
1、企业基本情况
| 企业名称： | 云南世博旅游控股集团有限公司 |
| 成立时间： | 1997年3月6日 |
| 注册地址： | 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号 |
| 主要办公地点： | 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号 |
| 法定代表人： | 张睿 |
| 注册资本： | 592,479.2569万元 |
| 统一社会信用代码： | 91530000291990859C |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有控股） |
1-4-7-9
| 经营范围： | 旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营） |
| 经营期限： | 无固定期限 |
2、主要股东基本情况
截至本报告书签署日，世博旅游集团的股权结构如下：
华侨城集团通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司间接持有世博旅游集团51%股权，为世博旅游集团的间接控股股东，国务院国资委为世博旅游集团的实际控制人。
3、世博旅游集团董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，世博旅游集团董事及主要负责人的基本情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 董事 | ||||||
| 1 | 张睿 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 永树理 | 副董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
华侨城（云南）投资有限公司云南世博旅游控股集团有限公司
云南世博旅游控股集团有限公司51%
51%
云南省国有资本运营有限公司
云南省国有资本运营有限公司云南省人民政府国有资产监督管理委员会
| 华侨城集团有限公司 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
国务院国有资产监督管理委员会100%
100%100%
100%90%
90%云南省财政厅
云南省财政厅10%
10%49%
1-4-7-10
| 3 | 程旭哲 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 程大厚 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 吴通 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 张靖 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 汪文进 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 高级管理人员 | ||||||
| 1 | 程旭哲 | 总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 金立 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 永树理 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 吴通 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 赵小刚 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 洪龙弟 | 财务总监 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）世博旅游集团拥有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，除云南旅游外，世博旅游集团不存在在境内、境外直接或间接持有其他上市公司股权比例超过5%以上的情况。
三、信息披露义务人之间的股权关系及实际控制人
华侨城集团通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司间接持有世博旅游集团51%股权，为世博旅游集团的间接控股股东，国务院国资委为华侨城集团和世博旅游集团的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨城集团及世博旅游集团构成一致行动人。
华侨城集团及世博旅游集团的股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会100%
100%
华侨城集团有限公司
华侨城集团有限公司100%
100%
华侨城（云南）投资有限公司
华侨城（云南）投资有限公司51%
51%云南世博旅游控股集团有限公司
1-4-7-11
第二节权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系因云南旅游向华侨城集团发行股份购买其持有的文旅科技60%股权所致。云南旅游本次发行股份购买资产系华侨城集团进一步实践国有企业改革、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益的重要举措。
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增加上市公司权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露等义务。
1-4-7-12
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次权益变动系因华侨城集团将其持有的文旅科技60%股权出售给上市公司，以此获得上市公司向其发行的股份183,679,720股所致。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，华侨城集团未直接持有上市公司股份，世博旅游集团直接持有上市公司361,883,986股股份，华侨城集团通过世博旅游集团间接持有上市公司361,883,986股股份，占上市公司发行股份的比例为49.52%。
本次权益变动完成后，世博旅游集团直接持有云南旅游股份的数量未发生变化，世博旅游集团直接持有上市公司股份比例降至35.74%，华侨城集团间接持有上市公司35.74%股份，并直接持有上市公司183,679,720股股份（占上市公司发行股份的比例为18.14%）。信息披露义务人及其一致行动人直接和间接合计持有上市公司545,563,806股股份，占上市公司发行股份的比例为53.89%。
本次交易前后，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，上市公司的控制权未发生变化。
三、本次权益变动所履行的相关程序
本次交易方案已履行的程序包括但不限于：
1、本次交易已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；
4、本次交易已经国有资产监督管理部门完成对《标的资产评估报告》的备
1-4-7-13
案；
5、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过；
6、本次交易的方案调整等相关议案已经上市公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过；
7、本次交易已经国务院国有资产监督管理部门批准；
8、本次交易正式方案及华侨城集团免于发出收购要约的议案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过；
9、本次交易补充更新2019年三季度财务数据的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过；
10、本次交易因标的公司变更相关会计政策而更新草案等议案已经上市公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过；
11、本次交易已取得中国证监会印发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号）。
截至本报告书签署日，本次权益变动已经取得必要的批准和授权。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截止本报告书签署之日，华侨城集团、世博旅游集团及其一致行动人持有的上市公司股份，不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排
（一）华侨城集团
华侨城集团是上市公司的间接控股股东，最近一年及一期内华侨城集团（世博旅游集团及其下属企业除外）与上市公司及其子公司发生的金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具
1-4-7-14
体情况如下：
(1)关联方提供劳务
| 提供劳务方 | 接受劳务方 | 内容 | 金额（万元） |
| 云南世博园艺有限公司1 | 成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司2 | 绿化工程及养护 | 12,795.16 |
| 云南世博园艺有限公司 | 西安沣东华侨城发展有限公司 | 绿化工程及养护 | 4,533.55 |
注1：云南世博园艺有限公司为云南旅游全资子公司。注2：成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司为华侨城集团全资子公司华侨城西部投资有限公司的控股子公司。
(2)关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 云南世博兴云房地产有限公司 | 100,000,000.00 | 2018年4月11日 | 2019年4月10日 | 从世博出租拆出 |
| 云南世博兴云房地产有限公司 | 60,000,000.00 | 2018年6月12日 | 2019年6月11日 | 从景区公司拆出 |
| 云南世博兴云房地产有限公司 | 30,000,000.00 | 2018年1月17日 | 2019年1月16日 | 从景区公司拆出 |
| 云南世博兴云房地产有限公司 | 150,000,000.00 | 2018年4月11日 | 2019年4月10日 | 从花园酒店拆出 |
| 云南世博兴云房地产有限公司 | 50,000,000.00 | 2018年5月7日 | 2019年5月6日 | 从花园酒店拆出 |
| 云南世博兴云房地产有限公司 | 30,000,000.00 | 2018年7月27日 | 2019年7月26日 | 从花园酒店拆出 |
| 小计 | 420,000,000.00 |
截止2019年6月30日，上述借款已全部收回。
(3)关联方股权交易
| 购买方名称 | 出售方名称 | 购买子公司名称 | 购买股权比率（%） | 交易金额 |
| 华侨城西部投资有限公司 | 云南旅游股份有限公司 | 云南世博兴云房地产有限公司 | 55.00 | 1,172,581,999.53 |
上述事项已经按照法律法规和公司规定等履行相应决策程序。
（二）世博旅游集团
世博旅游集团是上市公司的控股股东，最近一年及一期内与上市公司及其子公司发生的金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报
1-4-7-15
表净资产5%以上的交易主要为对上市公司提供担保及对上市公司提供有息资金拆借，具体情况如下：
（1）世博旅游集团对上市公司的担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 25,000.00 | 2017.03.03 | 2018.03.02 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 25,000.00 | 2017.06.12 | 2018.04.05 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 25,000.00 | 2018.03.30 | 2019.02.07 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 25,000.00 | 2018.04.27 | 2019.03.27 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 7,000.00 | 2018.05.31 | 2019.05.30 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 3,500.00 | 2018.09.10 | 2019.09.09 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 8,600.00 | 2018.11.21 | 2019.11.20 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 9,900.00 | 2019.2.1 | 2020.1.31 |
截止2019年6月30日，上述借款已全部归还。
（2）世博旅游集团对上市公司的有息资金拆借
| 拆出方 | 拆入方 | 拆借金额（万元） | 拆借起始日 | 拆借到期日 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 25,000.00 | 2018.03.01 | 2018.08.31 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 5,000.00 | 2018.10.16 | 2019.10.15 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 8,000.00 | 2018.12.10 | 2019.12.09 |
| 世博旅游集团 | 云南旅游 | 25,000.00 | 2019.3.26 | 2020.03.25 |
截止2019年6月30日，上述借款已全部提前归还。上述事项均已经按照法律法规和公司规定等履行相应决策程序。除上述情况以外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易或其他安排。
六、本次交易相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
1、协议主体和签订时间
1-4-7-16
2018年7月30日，云南旅游与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2018年9月20日，根据经国务院国资委评估备案的本次交易《标的资产评估报告》确定的标的资产交易价格，云南旅游与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2018年10月23日，鉴于李坚、文红光自愿承诺通过本次交易取得的上市公司股份锁定期延长至60个月，云南旅游与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
2、本次交易方案
云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司
92.00%的股份，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司
8.00%的股份。
3、交易价格和定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础最终确定。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元。据此，交易各方协商确定标的资产的交易价格为201,741.56万元。
4、支付方式
（1）发行价格
本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。鉴于上市公司2017年度股东大会、2018年年度股东大会分别审议通过了《公司2017年度利润分配方案》（向全体股东每
1-4-7-17
10股分派现金红利0.1元（含税））、《公司2018年度利润分配提案》（向全体股东每10股分派现金红利0.67元（含税）），且前述分配方案已实施完毕，因此本次发行的发行价格调整为6.59元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
（2）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行数量
根据上述利润分配方案调整后的发行价格，本次交易发行数量为281,642,237股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（4）股份锁定情况
本次重组交易对方华侨城集团、贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
1-4-7-18
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组交易对方李坚、文红光承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，上述承诺人于本次交易中取得的云南旅游股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述承诺人于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。
（5）新增对价股份的上市地点
华侨城集团通过本次交易所取得的云南旅游的股份将在深交所上市交易。
5、标的资产交割及股份发行登记
云南旅游分别与华侨城集团有限公司、李坚、文红光以及贾宝罗签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方一致同意标的资产的交割将于协议生效日起启动并尽快完成交割。届时，华侨城集团有限公司、李坚、文红光以及贾宝罗应将其持有的文旅科技100%股权依法过户至云南旅游名下，即上述标的经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且云南
1-4-7-19
旅游依法成为上述标的股东并持有文旅科技100%股权。
交易各方一致同意根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。
完成标的资产的交割后，云南旅游应依法完成向华侨城集团有限公司、李坚、文红光以及贾宝罗非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向华侨城集团有限公司、李坚、文红光以及贾宝罗发行的股票登记至各方名下，使得华侨城集团有限公司、李坚、文红光以及贾宝罗依法持有相应股份。
交易各方同意，自交割日起6个月内，云南旅游向李坚、文红光及贾宝罗支付本次交易的现金对价。如根据中国法律的相关规定，云南旅游在支付前述现金对价时需代扣代缴个人所得税等相关税费，则云南旅游将扣除前述税费后的余额支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。
6、过渡期安排及标的期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
7、滚存未分配利润安排
交易各方同意并确认，云南旅游于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按其持股比例共同享有；文旅科技截至《发行股份及支付现金购买
1-4-7-20
资产协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配，交割日后文旅科技成为上市公司的全资子公司，上市公司享有文旅科技的全部滚存未分配利润。
8、债权债务处理和人员安置
（1）债权债务处理
本次重组中不直接涉及债权债务的处理，上市公司或标的公司本身承担的债权债务在本次交易完成后仍由上市公司或标的公司自行承担。
（2）人员安置
本次重组中不涉及职工安置问题，上市公司或标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
9、本次发行股份及支付现金购买资产有关手续的办理
交易各方同意，交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起第15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起第15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全部股权变更登记至云南旅游名下所需的全部材料；云南旅游应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
交易各方同意并确认，云南旅游应当于标的资产的交割手续办理完毕后第15个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
10、重组协议生效条件和时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议自云南旅游、华侨城集团法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章，李坚、文红光和贾宝罗签字后成立。协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
（1）华侨城集团通过内部有权机构决议，批准与本次发行股份及支付现金
1-4-7-21
购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署；
（2）交易对方中的每一方放弃对其他股东所转让标的公司股份的优先购买权；
（3）云南旅游召开董事会、股东大会会议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署、同意华侨城集团免于发出要约；
（4）中企华就本次发行股份及支付现金购买资产对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告于国务院国资委完成备案；
（5）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
（6）本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准；
（7）本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
11、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
12、违约责任条款
（1）除不可抗力以外，任何一方违反上述协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约；
（2）文旅科技责任方仅承担自身违约责任（如有），而不应为其他任何文旅科技股东的违约承担任何形式的责任；
（3）违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。
1-4-7-22
13、变更及解除条件
交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，交易各方将就《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议经交易各方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者本《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定可以终止。协议终止的，除另有约定外，不应当影响交易各方在该等终止前已产生的权利和义务。
（二）业绩承诺及补偿协议
1、协议主体和签订时间
2018年7月30日，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
2018年9月20日，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2、利润承诺和补偿
（1）业绩补偿义务人
交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗为业绩补偿义务人，按本次交易前各方对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。
（2）业绩承诺期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易
1-4-7-23
未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，各方应对《业绩承诺及补偿协议》做相应的补充及修订。
（3）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则标的公司在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
（4）业绩补偿方式
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
1-4-7-24
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（5）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
1-4-7-25
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
3、补偿限额
交易各方同意，在任何情况下，业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过标的资产的最终交易对价。
4、协议及其补充协议的生效
《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
5、违约责任
《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
1-4-7-26
第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
1-4-7-27
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
1-4-7-28
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华侨城集团有限公司
法定代表人：_______段先念________
段先念
2019年7月15日
1-4-7-29
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人：__________张睿________
张睿2019年7月15日
1-4-7-30
第六节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单和身份证明文件；
3、信息披露义务人与上市公司签订的本次交易相关协议；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
1-4-7-31
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司所在地 | 云南省昆明市 |
| 股票简称 | 云南旅游 | 股票代码 | 002059 |
| 信息披露义务人名称 | 华侨城集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市南山区华侨城 |
| 信息披露义务人名称 | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
1-4-7-32
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：华侨城集团未直接持有上市公司股份，世博旅游集团直接持有上市公司361,883,986股股份 持股比例：华侨城集团未直接持有上市公司股份，信息披露义务人合计控制上市公司49.52%的股份 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：华侨城集团直接持股数量增加183,679,720股 变动比例：华侨城集团直接持有上市公司18.14%的股份，较本次权益变动前增加18.14%；华侨城集团通过世博旅游集团间接控制上市公司35.74%的股份，较本次权益变动前下降13.78%；信息披露义务人及其一致行动人控制上市公司股份的比例较本次权益变动前合计增加4.37%。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√ 否□ 本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增加上市公司权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露等义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ 信息披露义务人前6个月内未有在二级市场上买卖上市公司股票的行为 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
1-4-7-33
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） 不适用√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用√ |
1-4-7-34
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：华侨城集团有限公司
法定代表人：________段先念________
段先念
2019年7月15日
1-4-7-35
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人： 张睿
张睿
2019年7月15日