河南天方药业股份有限公司非公开发行股票预案
二〇一〇年四月
发行人申明
1、河南天方药业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、河南天方药业股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称"本预案"）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、河南天方药业股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东天方集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象，所有认购对象均以现金认购。
3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量为0.6－1亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.75元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。天方集团不参与本次非公开发行的询价和竞价过程，其认购价格与其他认购对象的认购价格一致。
5、公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过10亿元，募集资金拟用于：1、年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目；2、年产500吨头孢系列原料药项目；3、年产300吨去甲金霉素项目；4、控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。募集资金到位后，如实际募集资金少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金超过上述项目拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、上市公司、股份公司、发行人、天方药业 指 河南天方药业股份有限公司
董事会 指 河南天方药业股份有限公司董事会
股东大会 指 河南天方药业股份有限公司股东大会
公司章程 指 河南天方药业股份有限公司公司章程
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次非公开发行 指 河南天方药业股份有限公司非公开发行股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
天方药业是以新药研发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药生产及医药经营为主营业务，集科、工、贸为一体的大型综合性医药企业。河南省首家通过国家科技部和中科院共同认定的高新技术企业。下属6个子公司、5个生产性分厂、一个国家级技术开发中心。
天方药业共生产11个类型366个品种、规格的产品。生产装备国内一流，计算机应用位居国内前列。销售网络覆盖全国，主导产品天方罗欣、乙酰螺旋霉素和维脑路通的市场占有率分别为95%、55%和40%。而且产品出口能力很强，原料药欧典螺旋霉素、盐酸林可霉素、辛伐他汀、乙酰螺旋霉素等远销西欧、东南亚、中东、北非等20多个国家和地区，初步形成国际营销网络，具有较强的市场竞争力和开拓能力。
公司目前产品主要以原料药和普药为主，产品毛利率较低。为进一步调整公司产品结构，开拓新市场，提升利润水平，公司拟投资年产10000吨维生素B3、1000吨维生素K3、年产500头孢系列原料药项目、年产300吨去甲金霉素项目、河南省医药有限公司物流基地项目。
此次非公开发行募集资金投资项目的实施，不仅可提高公司资本实力、市场竞争力和风险抵御能力，还可以进一步做大做强公司业务，扩大公司规模，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东天方集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
除控股股东天方集团外，本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.75元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。天方集团不参与本次非公开发行的询价和竞价过程，其认购价格与其他认购对象的认购价格一致。
（二）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为0.6－1亿股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有认购对象的认购方式均为现金认购。
（三）限售期
公司控股股东天方集团认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（四）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过10亿元，募集资金拟用于：1、年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目；2、年产500吨头孢系列原料药项目；3、年产300吨去甲金霉素项目；4、控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。募集资金到位后，如实际募集资金额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金额超过上述项目拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东天方集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议书，承诺以现金认购不低于本次非公开发行的股份数量的39.61%，该行为构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了意见。报经股东大会审议时，公司控股股东天方集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为天方集团。截止2010年3月31日，天方集团持有公司股份166,353,625股，占总股本的39.61%。本次非公开发行股票的股数为0.6－1亿股，由于天方集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，加之公司其他股东持股集中度较低，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第十九次次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
第二节董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东天方集团和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中天方集团为董事会
