根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《宁波创源文化发展股份有限公司章程》等相关规定，我们作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公司第二届董事会第十一次会议的相关议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
一、关于《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真审核，关于《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，激励对象不存在下列情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；
（5） 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形；
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和其他骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次《股权激励计划》，并提交股东大会审议。
二、关于《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经认真审核，关于《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），我们认为：
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入指标，净利润作为公司层面业绩考核指标，能够反映公司的经营情况和盈利能力；营业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将在公司业绩目标达成的前提下，根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上所述，我们一致认为，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本次股权激励计划《考核管理办法》。
独立董事：胡力明、罗国芳、马少龙、谢作诗
2019年07月15日