证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2019-064
宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会于2019年7月15日以现场结合通讯方式召开。现场会议地点：宁波市北仑区庐山西路45号，公司201会议室，会议通知于2019年7月10日以邮件和短信方式发出。
2、本次董事会会议应出席董事11名，实际出席董事11名。
3、会议由董事长任召国先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
4、本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事
规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。《宁波创源文化发展股份有
限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年07月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。其中，董事王先羽对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
2、审议通过《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年07月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
其中，董事王先羽对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；
（9）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权与限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、行权价格、授予价格和授权/予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
其中，董事王先羽对该议案回避表决。
4、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
公司拟定于2019年8月1日（星期四）在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，会议地点：宁波市北仑区庐山西路45号宁波创源文化发展股份有限公司会议室，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开公司2019年第二次临时股东大会通知》的具体内容详见2019年07月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
三、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2019年7月16日