中天国富证券有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（“亚泰国际”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对亚泰国际拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元，扣除部分承销及保荐费904万元及相关协议约定的其他发行费用
341.80万元后，募集资金净额为46,754.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚泰国际公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2019】48300001号”验资报告。上述募集资金到账后，存放于公司募集资金专项账户。
根据《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 11,851.41 | 9,679.46 |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 21,343.51 | 21,295.30 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 17,064.28 | 17,025.24 |
| 合计 | 50,259.19 | 48,000.00 | |
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2019年5月31日以自筹资金预先投入金额 | 2018年6月8日至2019年5月31日以自筹资金预先投入金额 | 募集资金可置换金额 |
| 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 96,794,600.00 | 32,219,484.91 | 18,557,734.83 | 16,489,394.30 |
| 西安洲际酒店项目精装修工程 | 212,953,000.00 | 145,400,396.51 | 144,918,254.71 | 119,978,483.44 |
| 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 170,252,400.00 | 11,650,606.40 | 11,260,245.97 | 11,165,132.15 |
| 合计 | 480,000,000.00 | 189,270,487.82 | 174,736,235.51 | 147,633,009.89 |
三、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序
公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金147,633,009.89元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见》，同意公司本次使用可转换公司债券募集资金147,633,009.89元置换预先投入募投项目自筹资金。
四、会计师事务所意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】48520012号），其认为：亚泰国际以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：亚泰国际本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。因此，保荐机构同意亚泰国际本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金。
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