证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2019-047债券代码：128066 债券简称：亚泰转债
深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金，置换资金总额为147,633,009.89元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。现将有关情况公告如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元，扣除部分承销及保荐费904万元及相关协议约定的其他发行费用
341.80万元后，募集资金净额为46,754.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚泰国际公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2019】48300001号”验资报告。上述募集资金到账后，存放于公司募集资金专项账户。
根据《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 11,851.41 | 9,679.46 |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 21,343.51 | 21,295.30 |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 17,064.28 | 17,025.24 |
| 合计 | 50,259.19 | 48,000.00 | |
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2019年5月31日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项总计人民币189,270,487.82元。本次募集资金拟置换金额为147,633,009.89元。具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金 可置换金额 |
| 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 96,794,600.00 | 32,219,484.91 | 16,489,394.30 |
| 西安洲际酒店项目精装修工程 | 212,953,000.00 | 145,400,396.51 | 119,978,483.44 |
| 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 170,252,400.00 | 11,650,606.40 | 11,165,132.15 |
| 合计 | 480,000,000.00 | 189,270,487.82 | 147,633,009.89 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】48520012号）。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目的实施
公司在募集资金到位前，根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。
为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金147,633,009.89元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。
四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换预先投入募投项目的自筹资金147,633,009.89元。
（二）独立董事意见
经核查，本次公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性，置换行为不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金147,633,009.89元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】48520012号），其认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。因此，我们同意亚泰国际本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见；
4、募集资金置换鉴证报告；
5、中天国富证券有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会
2019年7月15日