ST慧球关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191252]号的回复

广西慧金科技股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》[191252]号的回复

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年七月

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中国证券监督管理委员会：

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“上市公司”、“本公司”）于 2019年6月21日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191252号]（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。除特别说明，本反馈答复所述的词语或简称与《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

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目 录问题一：申请文件显示，1）新浪集团与李檬于2017年12月15日签署一致行动协议，双方确认自2015年1月1日至该协议签署日均保持一致意见。2）2016年4月28日至2017年6月30日期间天下秀进行境内外重组，除新浪集团控制的Show World Hong Kong Limited（以下简称Show World HK）及WB Online Investment Limited（以下简称微博开曼）的境外红筹架构保留外，拆除全部红筹架构。请你公司：1）结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次股权控制关系变动情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条、第三条的相关规定，补充披露最近3年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人是否曾发生变更。2）结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露认定共同控制起算时间为2015年1月1日的原因以及合理性。3）结合一致行动协议的条款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。4）补充披露保留部分境外红筹架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定。5）结合上述情况，补充披露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施，

以及对违反一致行动协议的有效约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 15

问题二：申请文件显示，标的资产最近三年内董事多次变化。请你公司：1）补充披露标的资产最近三年董事变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2）结合标的资产最近三年李檬和新浪集团选派董事情况及对公司董事会议事机制的影响，补充披露标的资产最近三年实际控制人是否发生变更。3）补充披露标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。4）补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 34

问题三：申请文件显示，1）针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙，以下简称瑞莱嘉誉）承诺将对上市公司因担保诉讼受到的损失承担全部责任。瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。2）目前涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决该等担保均合法有效，或因暂未发现的其他违规担保事项，则上市公司可能承担连带保证责任的金额上限预计将超出瑞莱嘉誉的履约能力，可能导致上市公司不符合非公开发行股票的条件。请你公司补充披露：1）上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁。2）上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4）《有关承诺函的补充说明》的具体内容，约定期限到期的具体时间，瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。5）如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排，上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。6）由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，与天下秀取得控制权的关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响。7）标的资产章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 45

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问题四：申请文件显示，2018年度，上市公司共收到88个投资人以证券虚假陈述为由，主张投资差额损失赔偿的案件。涉案诉讼标的额共计人民币18,198,520.81元,结合已经宣判的案件结果，公司针对集体诉讼计提预计负债金额合计932.82万元。请你公司：1）补充披露上述诉讼的最新进展情况，是否新增案件数量。2）补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。3）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4）补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。5）结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害是否尚未消除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。 ...... 59

问题五：申请文件显示，1）天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于24,500万元、33,500万元、43,500万元。2）2016-2018年度，天下秀归属于母公司股东的净利润分别为5,923.85万元、10,136.85万元和15,788.39万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司：1）结合2019年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露天下秀2019年业绩承诺完成情况。2）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业绩承诺情况等，补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 72

问题六：申请文件显示，天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票，占本次交易前上市公司总股本的11.66%，对应股价为12.38元/股；本次交易中天下秀持有上市公司46,040,052股股票以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算，对应交易作价为168,506,590元；本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.00元/股。请你公司：1）结合控股权溢价、同行业上市公司估值情况、可比吸并案例等，补充披露上市公司股价存在上述差异的原因、上述价格的确定依据及其公允性、本次交易发行价格与天下秀持股价格差异的原因及合理性、是否存在利益输送情形、上述价格差异是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露上述股权转让款是否足额支付及具体支付情况。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ...... 92

问题七：申请文件显示，2019年1月28日，天下秀相关股东以45,000万元的对价认购天下秀38,203,795股新增股份，增资后天下秀累计实收资本（股本）42,024.1743万元，上述增资款用于天下秀支付2019年1月24日受让上市公司股票转让款项及补充流动资金。请你公司：1）补充披露天下秀相关股东缴纳增资款所需资金的来源。2）结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等，补充披露天下秀实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对天下秀评估值的影响。3）补充披露支付上述股权转让款对天下秀运营资金和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 105

问题八：申请文件显示，2019年1月24日，天下秀收购原控股股东瑞莱嘉誉持有的上市公司11.66%股份，取得上市公司控制权，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。请你公司结合上市公司收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露天下秀收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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问题九：申请文件显示，上市公司原有业务暂未置出。由于本公司在本次重组中拟出售构成业务的全部资产和负债，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次重组为不构成业务的反向收购，本公司在编制本备考合并财务报表时按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。请你公司：1）补充披露截至目前，上市公司处置原有资产的进展，是否找到合适交易对方承接置出资产，是否存在法律障碍。2）补充披露置出资产涉及的债务情况，如未能置出，相关债务对交易完成后上市公司经营业绩的影响及应对措施。3）结合相关案例及会计处理方式，补充披露本次交易中在原有资产未置出前提下，按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 112

问题十：申请文件显示，上市公司2016年进行重大资产重组，并调整重组方案，均因交易各方无法达成一致意见，决定终止重组。请你公司补充披露：上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、是否存在实质法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 117

问题十一：申请文件显示，交易对方为Show World HK、微博开曼以及13家有限合伙企业。其中，部分合伙企业存在未穿透披露至最终出资的法人或自然人情形；部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至报告书签署日存在合伙人变更情况。请你公司：1）以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露计算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露部分有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重组方案的重大调整。4）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。5）如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 121

问题十二：申请文件显示，交易完成后Show World HK、微博开曼将分别持有上市公司19.79%、8.79%股份。本次交易同时构成《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》规定的外国投资者并购境内非外商投资企业以及属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的情形。请你公司：1）对照《战投办法》第五条的规定，补充披露Show World HK、微博开曼交易完成后取得上市公司股份是否符合战略投资的要求。2）根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》的规定，补充披露上市公司和天下秀目前的主营业务是否属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。3）结合上述情形，补充披露本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 158

问题十三：申请文件显示，在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧金科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择权。现金选择权的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后尚未注销前的天下秀）。现金选择权价格为人民币3.00元，不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。请你公司：结合异议股东持股和在股东大会表决情况、天下秀财务状况等，补充披露：天下秀对异议股东支付现金的最大值、天下秀履约能力以及为此支付现金对天下秀持续盈利能力的影响。请独立

1-2-5财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 164

问题十四：申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。2）本次合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。请你公司补充披露：1）截至目前，上市公司和天下秀债务总额、取得债权人同意函最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）前述法定期限届满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。5）截止目前，天下秀是否存在对外担保，如存在，请进一步说明上述担保形成的原因、担保对应的未偿还债务金额、债务用途，吸收合并后对外担保的安排，担保事项对上市公司生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 168

问题十五：申请文件显示，慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧金科技的员工将根据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。请你公司补充披露：1）员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 174

问题十六：申请文件显示，为实现境外融资并申请境外上市的目标，天下秀前身天下秀有限曾搭建红筹架构并进行了境外融资。2016年，天下秀有限决定在中国境内申请上市，除SINA控制的Show World HK及微博开曼的境外红筹架构保留外，天下秀红筹架构已全部拆除。请你公司补充披露：1）标的资产终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。2）拆除过程中是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。3）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 178

问题十七：申请文件显示，2016年4月28日，Show World BVI按票面价值回购UPSIDE所持的Show World BVI全部2,400,000股份，同时北京利兹利投资合伙企业（有限合伙，以下简称利兹利）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙，以下简称永盟）向天下秀增资。2016年8月24日，Show World BVI以9,027,188美元的对价回购JAFCO所持的全部Show World BVI的股份。2016年12月30日，Show World BVI回购SAIF所持的全部Show World BVI的股份，股份回购价格等同于厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称厦门赛富）和嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴腾元）受让Show World HK所持有的天下秀有限合计1,951,199美元出资额的对价。2016年10月，Show World HK分别将其所持有的天下秀有限1,951,199美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富和嘉兴腾元，分别作价9,160,423美元或等值人民币。请你公司：1）结合UPSIDE、利兹利、永盟股权结构和股东情况，补充披露UPSIDE回购与利兹利和永盟增资的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和增资价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露Show World BVI回购

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JAFCO所持股份价格的确定依据、相关股东退出收益情况、回购价格对应天下秀估值以及与本次交易作价是否存在较大差异，如是请说明原因。3）结合SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元股权结构和股东情况，补充披露SAIF回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和受让股权价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。4）补充披露红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中是否存在股权代持或其他安排，如存在，进一步说明股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 181

问题十八：申请文件显示，1）李檬及天下秀未在红筹架构拆除前根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）规定办理外汇补登记手续，或存在被外汇主管部门认定为违反外汇登记管理规定的风险。根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2018年9月14日出具的证明，并经查询国家外汇管理局的外汇行政处罚信息系统，截至报告书出具日，天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形。2）除李檬持股的UPSIDE以外，Show World BVI的其他股东均为境外投资人。请你公司补充披露：1）李檬是否应根据“37号文”规定办理外汇补登记手续，如是，进一步说明未办理补登记的原因，是否存在被行政处罚的风险以及责任承担的主体及具体金额，与报告书所披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形是否存在矛盾。2）Show World BVI 其他股东的最终出资人，认定其为境外投资人的依据，是否存在违反“37号文”规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 189

问题十九：申请文件显示，天下秀与北京微梦创科网络技术有限公司（以下简称北京微梦）就“微任务”项目合作事宜签订的《微博与天下秀战略合作协议》有效期至2024年12月31日。天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为12,061.90万元、16,540.26万元、18,372.93万元，占天下秀营业成本的比例分别为37.04%、

34.63%、22.17%，报告期内占比逐年下降。请你公司：1）结合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施。2）结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。3）补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 195

问题二十：申请文件显示，天下秀新媒体广告交易系统主要通过微任务实现收入，微任务为天下秀基于新浪微博开发的系统，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，新浪微博授权天下秀使用微博域名及相关微博用户数据，天下秀需要向新浪微博支付平台分成。广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险。请你公司：1）结合微博广告主与自媒体交流方式、微博相关广告政策等，补充披露微博广告是否强制通过微任务平台进行发布、新浪微博是否存在其他类似广告交易系统、是否存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体能否不通过微任务平台联系业务，如可以，请说明微任务平台被替代的可能性。2）补充披露天下秀是否为微任务平台的唯一开发主体，相关知识产权归属情况，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 203

问题二十一：申请文件显示，天下秀新媒体营销客户代理服务主要基于WEIQ系统展开，WEIQ系

1-2-7

统为天下秀自主研发的广告主和自媒体管理系统，广告主可实现微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体平台的广告投放需求。请你公司结合WEIQ系统功能和技术指标、以与市场同类媒体管理系统比较情况、行业发展趋势、广告主与媒体联络方式和商业模式变化等，补充披露报告期WEIQ系统市场占有率情况、WEIQ系统的竞争优势，以及通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 209

问题二十二：申请文件显示，天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要为自媒体资源采购，采购渠道主要为天下秀自主建立的WEIQ系统。目前，天下秀的WEIQ系统拥有微博、微信等新媒体传播体平台上的优质账号资源，覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等数十个垂直领域。请你公司补充披露：1）天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的规定。2）标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标准。3）天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形，是否存在被行政处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响。4）标的资产是否建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 215

问题二十三：申请文件显示，1）在业务经营过程中标的资产可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。但如果标的资产受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响标的资产信息系统正常运行，或者导致标的资产信息数据资源泄露、损失。2）标的公司在开展新媒体营销业务活动时，存在导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能。请你公司补充披露：1）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐私所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。2）标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 221

问题二十四：申请文件显示，本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。请你公司补充披露：本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，上述核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 224

问题二十五：申请文件显示，天下秀及其控股子公司共持有13宗租赁房产。其中，天下秀及其子公司承租的10处合计租赁面积为4,047平方米的房屋存在：（1）出租方未取得/未提供该等房屋的权属证明文件和/或其有权出租该等房屋的证明文件；（2）房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工交，与出租用途不符的情况。同时，部分房屋的租赁期限即将到期。北京市国资委原则同意北京电子控股有限责任公司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公司将其中7处合计租赁面积为3,710平方米的房产从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。请你公司补充披露：1）上述租赁房屋权属瑕疵的最新处理进展。2）上述房屋规划用途为工交的具体含义，是否符合相关法律规定，北京市国资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性。3）上述租赁房屋到期后是否存在续租安排，是否存在不能续租风险及应对措施，对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 227

问题二十六：申请文件显示，天下秀及其控股子公司拥有用于经营的主要域名为75项，其中，部分域名未取得工信部备案，部门域名已经到期或将于2019、2020年到期。请你公司补充披露：1）部分域名未取得工信部备案的原因，是否符合相关法律规定，是否影响域名的正常使用。2）部分到期域名的续期进展，是否存在法律障碍，如未能如期续期，对标的资产生产经营的影响。3）即将到期

1-2-8域名，是否存在无法续期风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 234

问题二十七：申请文件显示，截至评估基准日2018年12月31日，标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元，增值率为373.32%，经调整最终确定交易价格为399,500万元。请你公司结合天下秀行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 240

问题二十八：申请文件显示，2019年1月，本次交易对方深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙，以下简称庥隆金实）增加关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙人；阎安生受让蔡翔、王求乐、盛刚持有的交易对方厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资份额。2019年3月，交易对方杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称杭州长潘）增加张辉为有限合伙人，北京宝隆科利科技有限公司退伙。请你公司：1）结合天下秀业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在首次披露前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天下秀经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 247

问题二十九：申请文件显示，最近三十六个月内，天下秀进行了四次增资和两次股权转让。其中，2016年4月，利兹利和永盟向天下秀增资，增资价格每注册资本1美元，投后估值1,811万美元。2016年11月，澄迈新升投资管理中心（有限合伙）、微博开曼和北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）以每注册资本4.42美元和4.69美元的价格增资，天下秀投后估值为10,878万美元；同时，Show World HK以4.69美元/注册资本向海南金慧投资管理中心（有限合伙）转让天下秀股权，转让对应估值8,500万美元。2017年1月，永盟等四名股东向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）等四名股东以121.91元／注册资本价格转让股权，对应估值300,000万元。2017年6月，杭州长潘和深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）以9.58元/股价格增资，投后估值为366,121万元；2019年3月，微博开曼等八名股东以11.78元/股增资，投后估值为495,000万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间天下秀收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合天下秀上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 254

问题三十：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年，天下秀向前五大客户销售收入占当期收入比分别为35.89%、27.96%和20.94%，占比逐年下降；其中，新浪集团及其关联公司是2017年和2018年度第一大客户，占当期收入比分别为8.55%和5.49%。请你公司：1）结合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露报告期内前五大客户具体类型（渠道或直销客户）、与渠道客户和直销客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致。2）补充披露天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）补充披露报告期内天下秀与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例或计费方式及其合理性、渠道客户的下游客户是否仍是渠道商、渠道客户最终销售实现情况。4）结合天下秀业务模式、行业

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上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露天下秀与客户合作的稳定性、天下秀向前五大客户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、天下秀的应对措施及其有效性。5）结合与新浪集团及其关联公司销售具体内容、销售价格和定价依据、与其他客户定价情况等，补充披露天下秀与新浪集团及其关联公司销售价格的公允性、进行关联交易的必要性、销售是否存在对大股东新浪集团的依赖。6）补充披露报告期内前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失的情况，如有，请说明具体原因。7）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与天下秀合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 269

问题三十一：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年，天下秀前五大供应商采购金额占当年采购总额的55.41%、44.3%和31.42%，天下秀主要采购媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等。请你公司：1）补充披露报告期内天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒体资源的具体展示渠道（微信、微博、短视频等）等。2）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内天下秀向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例（特别是关联采购价格）的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内天下秀向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对天下秀持续盈利能力和评估预测的影响。4）结合天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内天下秀供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。5）补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 289

问题三十二：申请文件显示，报告期内天下秀存在既向新浪集团及其关联公司采购又向其销售的情形。请你公司结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露天下秀部分客户与供应商重叠的原因及合理性、相关资金收支和会计处理的合规性、相关采购和销售的真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 306

问题三十三：申请文件显示，天下秀主要采购媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等，2018年采购媒体资源金额为62,904.15万元，占成本的75.91%；平台分成18,372.93万元，占比22.17%。请你公司：1）补充披露天下秀采购媒体资源的必要性、各媒体资源（如微博、微信、短视频）报告期内投放比例情况及其波动的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、市场价格情况等，补充披露媒体采购成本的合理性、采购单价的公允性、采购成本和收入的匹配性。3）补充披露采购的媒体资源的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性。4）结合分成比例、相关交易流水等，补充披露平台分成与微任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 309

问题三十四：申请文件显示，天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀提供技术支持和咨询协调服务。天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。天下秀在执行方案过程中主要通过WEIQ系统采买自媒体资源，并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、创意资源等。请你公司：1）结合天下秀的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三方结算时间长短、天下秀资金链情况及同行业公司情况等，补充披露天下秀上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对天下秀经营稳定性的影响、天下秀的应对措施及其有效性。2）补充披露天下秀收入与广告展示数量、

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各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性。3）补充披露天下秀点击量、投放展示时间、投放展示次数等关键数据来源（自有平台导入或第三方数据导入）、相关数据来源的可靠性和可验证性、独立财务顾问和会计师对相关数据的可靠性和可信赖程度所执行的核查程序、与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷。4）补充披露天下秀内部管理信息系统的模块构成、主要功能，前端数据录入、中段数据维护、后端数据输出的操作权限、是否存在篡改数据的可能性，天下秀保障数据真实准确的控制措施、内部信息系统各模块之间以及业务数据与财务数据衔接情况、会计师是否就相关信息系统执行了IT审计程序，如有，请说明具体审计程序、过程及结论。5）补充披露报告期内天下秀是否存在未完成广告效果指标的情况，如是，请说明投放效果不达预期对天下秀收入和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 317

问题三十五：请独立财务顾问和会计师对天下秀报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、天下秀收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性、资金流水与业务量是否匹配，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，天下秀经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性、报告期内收入截止性测试的具体情况、对主要客户的走访、函证情况，最终销售是否实现的核查程序等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ...... 342

问题三十六：申请文件显示，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀仅提供技术支持和咨询协调服务，以净额法确认收入。对于WEIQ系统上的自媒体资源供应商，天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，天下秀根据自媒体的提现申请，每周进行支付。在天下秀微任务上下单的客户以及天下秀提供新媒体营销客户代理服务的中小客户一般采用预付款方式。请你公司：1）补充披露客户和自媒体在WEIQ系统和微任务系统开设的账号是否具有唯一性，是否存在一个客户或自媒体拥有多个账号的情况。2）结合自媒体和中小客户预付款和未提现款情况，补充披露天下秀客户在WEIQ系统和微任务系统费用结算方式，包括但不限于预存费用情况、报告期各期的消费金额、结算金额、尚存余额、截止目前账户余额等（如有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 371

问题三十七：申请文件显示，收益法评估时，预测天下秀2019年度新媒体广告交易系统服务收入36,929.72万元，新媒体营销服务代理服务收入133,100.13万元，其中品牌客户收入38,963.19万元，中小客户28,159.6万元，代理商客户65,799.34万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露天下秀2019年新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务收入及各类型客户预测收入和净利润的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露2019年天下秀预测销售价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、分成比例、预测毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 373

问题三十八：申请文件显示：1）2016年至2018年，天下秀新媒体广告交易系统服务在2017年高速增长，2018年增幅收窄；新媒体营销客户代理服务呈快速增长趋势。2）新媒体营销客户代理服务中预测品牌客户的数量将持续增长，增长幅度较历史年度将有所放缓；单位投放额增长率初始略高于行业水平，逐渐趋于行业平均。预测期内，代理商单位投放额增长率维持历史水平，随后趋于

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稳定，代理商数量增长幅度平稳。预测中小客户数量维持目前的规模略有增长，单位投放额增长率则维持历史增幅。请你公司结合广告行业发展趋势、行业收入增速情况、同类型上市公司广告收入增长情况、可比交易标的资产预测增速情况等，补充披露预测期内新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业务量和单价的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司相关指标和天下秀相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 382

问题三十九：申请文件显示，收益法评估时，预测2019-2023年天下秀新媒体广告交易系统服务业务毛利率分别为38.02%、38.09%、39.78%、39.79%和39.86%，预测新媒体营销客户代理服务业务毛利率分别为28.26%、27.59%、27.03%、26.74%和26.56%。请你公司：结合报告期内广告交易系统服务业务和营销客户代理服务业务毛利率变动原因及可持续性，同行业公司历史趋势情况、可比交易情况标的资产预测情况等，补充披露预测期广告交易系统服务业务和营销客户代理服务业务毛利率的预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和天下秀毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 406

问题四十：申请文件显示，收益法评估时，预测2019年天下秀销售费用、管理费用和研发费用分别为11,924.88万元、4,588.84万元和4,592.26万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露天下秀2019年预测销售费用、管理费用和研发费用的可实现性。2）补充披露预测天下秀的销售费用和管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。3）比对报告期内销售费用和管理费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 412

问题四十一：申请文件显示，预测2019-2023年天下秀营运资金净增加额分别为5,693.28万元、20,894.55万元、26,883.91万元、24,558.02万元和16,040.63万元。请你公司结合历史年度天下秀营运资金占收入的比例、同行业公司情况，补充披露预测营运资金的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 423

问题四十二：申请文件显示，本次交易收益评估中，天下秀折现率为13.04%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性、预测折现的具体过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 425

问题四十三：申请文件显示，本次评估天下秀溢余及非经营性资产净额合计55,781.17万元，其中溢余货币资金43,967.89万元。请你公司：结合评估基准日天下秀货币资金余额、预计天下秀最低货币资金保有量、营运资金预测数、可比交易案例评估预测情况、同行业公司货币资金情况、业务开展资金需求等，补充披露天下秀溢余货币资金预测过程、依据及其合理性、是否存在高估溢余资金的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 432

问题四十四：申请文件显示，截至2016年末、2017年末及2018年末，天下秀应收账款净额分别为8,099.47万元、13,988.73万元和34,074.98万元，占当期收入的比例分别为17.01%、19.28%和28.17%，应收账款周转率分别为7.45次、6.57次和5.03次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露天下秀应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露天下秀收入确认时点、收款政策、

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平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内天下秀应收账款周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 435

问题四十五：申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年末，天下秀预付款项金额分别为

187.17万元、262.40万元、791.79万元，主要系预付自媒体资源采购款，2018年末预付款增加主要是由于加大开拓微博以外的自媒体资源，导致预付款增加。请你公司补充披露：报告期内预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末天下秀预付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 444

问题四十六：申请文件显示，截至2016年末、2017年末及2018年末，天下秀其他应收款账面价值分别为201.38万元、596.46万元、和1,275.57万元。请你公司：1）补充披露员工借款制度的具体内容、报告期内员工借款时间、金额、偿还时间、借款用途。2）区分欠款对象补充披露“保证金及押金”的明细情况、款项支付时间、性质、支付的保证金及押金是否与业务合同及业务量相匹配。3）按“押金及保证金”、“股权转让款”、“暂借款”等类别列示并补充披露各报告期末天下秀其他应收款情况、各类型款项的期后回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 447

问题四十七：申请文件显示，报告期各期末，天下秀的应付账款金额分别为5,030.93万元、7,754.71万元和13,325.06万元，天下秀的应付账款主要为应付平台分成。请你公司：1）补充披露天下秀各报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况。2）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露天下秀应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。3）补充披露报告期内标的资产应付账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。3）结合报告期内天下秀微任务平台交易流水、分成比例、同行业公司情况等，补充披露报告期天下秀应付账款和增长的原因及合理性、应付账款结转和成本增长、交易流水的匹配性。4）结合标的资产业务模式、应付预付采购款、应收款变动情况等，量化分析并补充披露天下秀报告期各期末应收账款、应付账款、付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 451

问题四十八：申请文件显示，报告期内，天下秀的部分客户通过预收模式进行支付，报告期各期末的预收账款金额分别为915.46万元、1,541.87万元和2,121.30万元。请你公司补充披露：1）预收账款、预付账款与收入、成本之间的匹配性。2）预收账款主要客户情况、合作开始时间、该客户报告期内相关广告点击量、单价、收入确认金额和时间、成本结转金额和时间。3）预收款项与报告期相应类别业务收入之间的匹配性、预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 462

问题四十九：申请文件显示，截至报告期各期末，天下秀的其他应付款金额为11,894.91万元、6,582.69万元、1,968.59万元，其中微任务平台暂收款系暂时性收取微任务平台客户的款项，应付暂收款主要系代收未付形成的其他往来款项。请你公司：结合具体业务模式，补充披露微任务平台暂收款、应付暂收款发生原因、未来付款计划及资金来源、与相关业务量是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 468

问题五十：申请文件显示，2016年、2017年及2018年，天下秀主营业务收入分别为47,615.65万元、

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72,541.92万元和120,957.83万元，2017年、2018年收入增长率分别为52.35%、66.74%。请你公司:1）结合同行业公司情况、广告行业增长情况、行业竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露天下秀报告期内收入增长的原因、增长趋势与同行业公司是否一致、收入规模与交易流水、分成比例、客户数量、单位客户投放金额的匹配性。2）补充披露天下秀客户所属主要行业分类及收入占比（如网络游戏、金融、快速消费品、服装、汽车等），并结合下游行业周期、消费市场环境变化、下游行业广告支出变动等因素，补充披露下游客户周期性变化对天下秀收入增长可持续性的影响并提示相关风险。3）结合同行业公司情况、行业特征等，补充披露天下秀品牌客户、中小客户和代理商客户分类标准、单位客户投放金额及其变动趋势的合理性。4）结合相关业务毛利率、期间费用情况、同行业公司情况等，补充披露天下秀报告期净利润增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ...... 471

问题五十一：申请文件显示，2016-2018年度，天下秀营销客户代理服务毛利率分别为35.13%、

35.92%、29.04%，2018年毛利率下降原因是品牌客户、代理商客户等低毛利率的客户增多；交易系统服务业务毛利率毛利率分别为33.82%、32.28%和38.62%，2018年毛利率上升主要是由于业务模式成熟化和规模效应导致对客户整体的返点比例和向北京微梦采购平台分成的金额比例下降。请你公司：1）结合营销客户代理服务具体运营模式、新合同签署和续期情况、新客户情况、购销单价、广告流量指标、报告期流水和业务量情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内天下秀营销客户代理服务毛利率的合理性、量化分析2018年毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续，以及毛利率下降对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。2）结合交易系统服务业务流水、分成比例和返点比例政策及其变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露2018年交易系统服务业务毛利率上升的原因及可持续性、规模效应具体体现、业务模式更加成熟的具体表现、以及上述因素如何导致分成和返点比例下降、天下秀向北京微梦支付的平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的原因。3）补充披露报告期返点和分成具体政策、相关收入的具体金额、会计处理方式及其合规性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ...... 483

问题五十二：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年，天下秀收入分别为47,615.65万元、72,541.92万元和120,957.83万元，净利润分别为5,715.09万元、9,901.23万元和15,542.86万元。请你公司结合报告期天下秀收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期天下秀收入和净利润增长的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ...... 496

问题五十三：申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年度，天下秀期间费用总额分别为7,828.75万元、11,588.82万元和17,244.90万元，分别为占当期收入的16.44%、15.98%和14.26%，其中销售费用分别为3,607.89万元、5,552.66万元和9,667.45。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露天下秀各项期间费用的合理性。2）补充披露管理费用和中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、期间费用中职工薪酬的人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。3）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长。4）补充披露报告期销售费用与相关营销活动、收入情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 501

问题五十四：申请文件显示，报告期内，天下秀的经营性流量净额5,066.15万元、10,123.37万元、-4,761.15万元。2018年，天下秀的经营性流量净额变为负的主要原因是2018年加大了对品牌客户的开拓，品牌客户信用期较长。请你公司结合天下秀业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、

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应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露天下秀经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在较大差异的原因及合理性、2018年经营活动现金流量净额为负对持续盈利能力和经营稳定性的影响、是否存在偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ...... 506

问题五十五：申请文件显示：1）报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方支付平台分成、进行媒体资源采购；其中，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为12,061.90万元、16,540.26万元、18,372.93万元，占天下秀营业成本的比例分别为37.04%、34.63%、22.17%。2）报告期内，天下秀向关联方提供服务的金额分别为8,812.23万元、9,066.10万元、8,058.68万元，占当期营业收入比例分别为18.51%、12.50%、6.66%，主要为新浪集团及其关联方、云微星璨、映天下网络、北京合声易铭信息技术有限公司向天下秀采购新媒体营销客户代理服务。请你公司：1）结合上述关联方业务范围、与关联方合作方式、期限、同类业务销售价格、同行业分成比例情况，补充披露天下秀与上述关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易价格的公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。2）补充披露本次交易完成后继续发生关联交易的必要性、关联交易是否存在持续增加的可能、以及上市公司减少关联交易的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 513

问题五十六：申请文件显示，李檬与新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不存在同业竞争情况，并出具了避免同业竞争的承诺函。请你公司：1）核查李檬与新浪集团控制的企业是否从事与天下秀主营业务相同或相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与天下秀的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露李檬与新浪集团控制的企业是否与天下秀及其控制子公司构成同业竞争。2）补充披露李檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 521

问题五十七：申请文件显示，天下秀在历史上曾拟通过IPO实现上市，并启动了申报前的辅导备案工作，后因自身客观需要自行终止了IPO进程，未向中国证监会正式提交IPO申请材料。请你公司补充披露撤回IPO的具体原因以及相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 529

问题五十八：申请文件显示，根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，在自查期间，本次自查范围内人员不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易本次公告未申请停牌，因此尚未进行中登公司查询，待查询后进行补充披露。请你公司补充披露：经查询，相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 531

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问题一：申请文件显示，1）新浪集团与李檬于2017年12月15日签署一致行动协议，双方确认自2015年1月1日至该协议签署日均保持一致意见。2）2016年4月28日至2017年6月30日期间天下秀进行境内外重组，除新浪集团控制的Show World Hong Kong Limited（以下简称Show World HK）及WB Online Investment Limited（以下简称微博开曼）的境外红筹架构保留外，拆除全部红筹架构。请你公司：1）结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次股权控制关系变动情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条、第三条的相关规定，补充披露最近3年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人是否曾发生变更。2）结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露认定共同控制起算时间为2015年1月1日的原因以及合理性。3）结合一致行动协议的条款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。4）补充披露保留部分境外红筹架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定。5）结合上述情况，补充披露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施，以及对违反一致行动协议的有效约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次股权控制关系变动情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条、第三条的相关规定，补充披露最近3年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人是否曾发生变更

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（一）报告期内，天下秀股东会通过一般决议事项需要取得过半数股权/股份。除李檬和新浪集团外天下秀有限/天下秀的股权/股份相对分散，李檬和新浪集团能够通过间接持股实现对天下秀有限/天下秀的共同控制

1、自报告期初至2016年4月27日，李檬通过UPSIDE持有天下秀有限15.08%的股权，新浪集团通过Sina HK持有天下秀有限40.96%的股权，李檬和新浪集团合计持有天下秀有限56.04%的股权，具体情况如下：

在上述期间内，报告期初，经营决策机构仅为ShowWorld BVI董事会，故天下秀有限未设董事会，设执行董事一名，执行董事为李檬；ShowWorld BVI在该等期间的董事会由5名董事组成，其中，李檬通过UPSIDE委派董事1名（李檬），新浪集团通过SinaHK委派董事2名（杜红、刘运利），SAIF委派董事1名（梁晖）、JAFCO委派董事1名（CAI，YU），李檬和新浪集团合计委派3名董事。根据该等期间有效的ShowWorld BVI股东协议，UPSIDE董事（李檬）一人三票，其余4名董事一人一票。

2016年4月27日，天下秀有限设立董事会，董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、张怿共6名董事组成。李檬委派3名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李檬担任董事长；新浪集团委派2名董事（王高飞、张怿）；SAIF委派1名董事（梁晖）。李檬和新浪集团合计委派5名董事。

在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与

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新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀有限董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。

2、2016年4月28日至2017年6月30日期间，天下秀有限进行境内外重组，并拆除红筹架构。天下秀红筹拆除具体步骤如下：

（1）自2016年4月28日至2016年8月23日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有限28.2%的股权，新浪集团通过ShowWorld HK持有天下秀有限34.62%的股权，李檬和新浪集团合计持有天下秀有限62.82%的股权，具体情况如下：

在上述期间内，天下秀有限董事会成员未发生变更，共由6名董事组成，李檬和新浪集团合计委派5名董事，SAIF委派1名董事。

在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。

（2）自2016年8月24日至2016年11月9日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有限28.2%的股权，新浪集团通过ShowWorld HK持有天下秀有限71.80%的股权，李

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檬和新浪集团合计持有天下秀有限100%的股权，具体情况如下：

2016年10月，天下秀有限董事会成员发生变更，天下秀有限董事会由李檬、梁京辉、林璐、王高飞、刘运利、梁晖和任振国共7名董事组成。李檬仍委派3名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李檬担任董事长；新浪集团委派2名董事（刘运利、王高飞）；SAIF委派1名董事（梁晖）；澄迈新升委派1名董事（任振国）；李檬和新浪集团合计委派5名董事。

在上述期间内，天下秀有限董事会组成虽发生变化，但李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。

（3）自2016年11月10日至2017年1月19日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有限20.74%的股权，新浪集团通过ShowWorld HK以及微博开曼持有天下秀有限

36.58%的股权，李檬和SINA合计持有天下秀有限57.32%的股权，具体情况如下：

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在上述期间内，天下秀有限董事会成员未发生变更，共由7名董事组成，李檬和新浪集团合计委派5名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派1名董事，澄迈新升委派1名董事。

在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀有限董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀有限董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。

（4）自2017年1月20日至2017年6月25日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有限17.74%的股权，新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀有限36.58%的股权，李檬和新浪集团合计持有天下秀有限54.32%的股权，具体情况如下：

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2017年5月，天下秀有限董事会成员发生变更，天下秀有限董事会由李檬、梁京辉、林璐、王高飞、曹菲、梁晖和曹欧劼共7名董事组成。李檬委派3名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李檬担任董事长；新浪集团委派2名董事（曹菲、王高飞）；厦门赛富和嘉兴腾元共同委派1名董事（梁晖）；海南金慧委派1名董事（曹欧劼）。李檬和新浪集团合计委派5名董事。 在上述期间内，天下秀有限董事会组成虽发生变化，但李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。 （5）自2017年6月26日至2017年6月30日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀16.72%的股份，新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀合计34.48%的股份，李檬和新浪集团合计持有天下秀51.20%的股份，具体情况如下：

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在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由7名董事组成，李檬和新浪集团合计委派5名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派1名董事，海南金慧委派1名董事。在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。

3、自2017年7月1日至2019年3月7日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀16.72%的股份，新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀34.48%的股份，李檬和新浪集团合计持有天下秀51.20%的股份，具体情况如下：

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在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由7名董事组成，李檬和新浪集团合计委派5名董事；厦门赛富和嘉兴腾元共同委派1名董事（梁晖）；海南金慧委派1名董事（曹欧劼）。在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀董事会，李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。

4、自2019年3月8日至今，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀16.72%的股份，新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀36.07%的股份，李檬和新浪集团合计持有天下秀52.79%的股份，具体情况如下：

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在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由7名董事组成，李檬和新浪集团合计委派5名董事；厦门赛富和嘉兴腾元共同委派1名董事（梁晖）；海南金慧委派1名董事（曹欧劼）在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。在红筹拆除过程中，SAIF、JAFCO阶段性仅持有ShowWorld BVI少数股权而未与李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权，导致新浪集团在前述期间一段时间内合计持有天下秀过半数股权。但在上述期间内，李檬委派3名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李檬担任董事长，新浪集团委派2名董事（王高飞、刘运利），李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事超过董事会半数席位，共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。故尽管在相关期间新浪集团持有天下秀超过50%的股权，但仍应认定为天下秀受新浪集团、李檬共同控制。

5、根据新浪集团2016年至2018年的年度报告，新浪集团未把天下秀/天下秀有限列为其并表子公司。

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（二）新浪集团和李檬通过一致行动实现共同控制

李檬和新浪集团于2017年12月签署了《一致行动协议》，双方同意在对天下秀的一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动，并确认自2015年1月1日至该协议签署时，双方及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及ShowWorld BVI的股东大会（或股东会）和董事会中均保持一致意见。新浪集团于2018年12月17日出具说明，“确认自天下秀有限、天下秀设立以来，新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决策中保持一致，新浪集团与李檬共同控制天下秀。《一致行动协议》仅是对新浪集团和李檬的共同控制的事实的明确，根据天下秀设立以来的股权/股份结构、董事会安排和业务发展情况，李檬和新浪集团均共同控制天下秀。《一致行动协议》是在新浪集团内部充分讨论的基础上的真实意思表示，该协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审议和批准，具备有效性和合法性。”此外，根据天下秀确认并经核查，报告期内新浪集团和李檬在公司经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致，天下秀具有持续发展、持续盈利的能力，经营方针和决策、组织机构运作及业务运营未发生重大变化。

（三）最近三年内新浪集团和李檬共同控制天下秀的事实未发生变更

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定：

“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

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（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件……如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”

1. 报告期内，股东会方面，新浪集团、李檬均间接支配ShowWorld BVI和/或天下秀有限/天下秀股权/股份的表决权，持有、支配天下秀有限/天下秀股权/股份表决权比例最高的主体始终为新浪集团，符合上述第（一）和第（四）款规定；

2. 董事会方面，新浪集团与李檬始终共同控制董事会，任何一方无法实现单独控制，双方可实现共同控制，天下秀具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关公司治理制度，报告期内天下秀董事和高级管理人员变化系因不断完善公司治理结构及充实管理团队等需要，保证了天下秀经营管理的稳定性，符合上述第（二）款规定；

3.新浪集团和李檬于2017年12月签署的《一致行动协议》就双方自2015年1月1日起对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动关系的事实进行了确认，新浪集团、李檬分别于2019年7月7日出具了《关于保持一致行动的承诺函》：

自承诺函出具之日至本次重组完成后的36个月内，李檬与新浪集团继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排，符合上述第（三）款规定。

综上，最近三年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人未发生变更。

二、结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露认定共同控制起算时间为2015年1月1日的原因以及合理性 李檬与新浪集团在2015年1月1日前已对天下秀有限实现共同控制，《一致行动协议》所确认的一致行动关系起算时间为2015年1月1日的原因为：天下秀于2017年10月向北京市证监局提交IPO辅导备案，预计IPO报告期自2015年1月1日起算。考

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虑到《首发办法》第十二条要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，故李檬和新浪集团在《一致行动协议》中以IPO报告期的期初时点作为一致行动关系事实确认的起始点，以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖IPO报告期，满足《首发办法》第十二条的要求，具有合理性。

三、结合一致行动协议的条款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等

（一）一致行动关系的存续期限、一致行动关系的变更或解除条件

根据新浪集团与李檬于2017年12月15日签署的《一致行动协议》，自2015年1月1日至《一致行动协议》签署时，新浪集团与李檬共同控制天下秀；该《一致行动协议》自协议签署日即生效，只要任何一方和/或其所能控制的主体仍持有天下秀股份，《一致行动协议》就持续有效。

根据李檬与新浪集团于2019年7月7日出具的《关于保持一致行动的承诺函》，自承诺函出具之日至本次重组完成后的36个月内，李檬与新浪集团继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排。

（二）一致行动人行使股份表决权的决策形成机制

根据前述《一致行动协议》，一致行动决策机制如下：

1、《一致行动协议》第二条 提案权行使的安排：

“2.1 双方所能控制的主体在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，双方所能控制的主体应当按照本协议第4.1条之约定达成一致意见（本协议所指的“一致意见”体现在公司召开董事会、股东大会以及其他场合时，双方和/或其所能控制的主体对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”、或“弃权票”的种类相一致，回避表决事项除外），双方所能控制的主体应该以此一致意见为准在股东大会提出议案。”

“2.2 在双方所能控制的主体、甲方（即李檬）和/或双方（即李檬和新浪集团）所能控制的主体提名或推荐的公司董事向董事会提出议案前，双方所能控制的主体、甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照本协议第4.2条的约定达成一致意

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见，并以此一致意见为准在董事会上提出议案。”

2、《一致行动协议》第三条 表决权行使的安排：

“3.1在公司股东大会召开前，双方所能控制的主体应按照本协议第4.1条之约定对会议表决事项事先达成一致意见，双方所能控制的主体应以此一致意见在股东大会上进行投票表决。”

“3.2 在公司董事会会议召开前，甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其应按照本协议第4.2条的约定对会议表决事先达成一致意见，并以此一致意见为准在董事会上进行投票表决。”

3、《一致行动协议》第四条 一致行动机制：

“4.1 为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制，在双方所能控制的主体行使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。”

“4.2 在不违反法律法规、公司章程的情况下，甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其在公司董事提出的议案或行使表决权前，双方应对需要行使董事权利的事项进行充分协商以便甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以甲方的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照李檬的意见行使董事权利。”

“4.3 甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其作为公司董事若不能亲自出席公司董事会会议，须事前向另一方说明，不能出席会议的董事应委托甲方或者甲方指定的公司其他董事按照本协议第二条的约定形成的一致意见代为进行表决。”

“4.4 法律、法规或证监会规范性文件的规定对甲方或新浪集团的表决意见有相反要求的，按法律、法规或证监会规范性文件的规定执行。”

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四、补充披露保留部分境外红筹架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定

（一）天下秀保留境外红筹架构的原因及合理性

截至2017年7月，境外上市公司新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀股份，除ShowWorld HK及微博开曼以外，持有天下秀权益的主体均为境内主体，天下秀红筹架构已全部拆除。

截至本反馈回复出具日，新浪集团通过ShowWorld HK、微博开曼间接持有天下秀

34.48%的股权，具体股权结构如下：

天下秀有限曾搭建红筹架构进行境外融资，自天下秀红筹架构搭建之日至本反馈回复出具日，天下秀有限/天下秀均不存在VIE架构。天下秀共同实际控制人之一新浪集团系在美股上市的境外公司，其在天下秀红筹架构拆除前通过全资子公司Sina HK持有ShowWorld BVI股权。2016年10月12日，微博开曼认购天下秀有限增资，成为天下秀有限股东。自2017年7月1日至本反馈回复出具日，新浪集团分别通过其控制的

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ShowWorld HK和微博开曼持有天下秀有限股权，该等安排具备合理性。

（二）合法性

天下秀主营业务为新媒体营销服务，不属于报告期内有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》所列示的采取特别管理措施的产业类别，故保留新浪集团相关的境外持股架构不违反外商投资限制相关法律法规，具备合法性。

（三）新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属清晰

根据新浪集团出具的情况说明，“新浪集团及Sina HK在持有ShowWorld BVI股权

期间及在天下秀境外红筹架构拆除过程中，与ShowWorld BVI其他股东、天下秀（包括天下秀前身）的其他股东间不存在诉讼、仲裁等争议或纠纷；截至情况说明出具之日，亦未有可预见的与ShowWorld BVI其他股东、天下秀（包括天下秀前身）的其他股东间的潜在诉讼、仲裁等法律风险。SINA Corporation及Sina HK与ShowWorld BVI、天下秀及天下秀其他股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送等影响天下秀独立性的协议或其他安排。”

根据新浪集团控制的直接持有天下秀股权的股东ShowWorld HK及微博开曼出具的《关于资产权属的承诺函》，“1、本公司对标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法对标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的权属纠纷；3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。”

根据ShowWorld HK及微博开曼出具的相关确认，ShowWorld HK及微博开曼以其合法取得并拥有的自有资金取得天下秀有限/天下秀股权/股份。

综上，新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀的股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股安排不存在诉讼、仲裁争议或纠纷。

（四）天下秀公司治理和内控的有效性

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根据天下秀提供的材料并经核查，天下秀已制定并执行了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《薪酬管理制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等一系列内部制度，该等制度明确了机构和人员的职能和职责，并参照适用于上市公司治理的规范性文件制定了相关决策程序和议事规则，且天下秀股东大会、董事会、监事会以及相关高级管理人员均已依据各自议事规则或工作细则开展工作，针对其设置的职责及制衡机制均已有效运作。此外，根据中汇于2019年4月28日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1932号），天下秀按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上，天下秀股东大会、董事会、监事会均已正常运作，针对天下秀股东大会、董事会、监事会及相关高级管理人员设置的职责及制衡机制均已有效运作，天下秀建立的决策程序和议事规则能够确保其内部公司治理和内控的有效性。

（五）对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响

如本题第四问第1、2部分回复所述，截至2017年7月，境外上市公司新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀股份，除ShowWorld HK及微博开曼以外，持有天下秀权益的主体均为境内主体，天下秀红筹架构已全部拆除，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股安排。

本次交易完成后，新浪集团累计控制上市公司480,342,364股股份，占上市公司总股本的28.58%，李檬累计控制上市公司222,697,298股股份，占上市公司总股本的

13.25%。鉴于共同实际控制人李檬及新浪集团累计控制上市公司703,039,662股，占上市公司总股本的41.84%，持股比例较高，可保持控制权稳定。

本次交易前后上市公司具体股权情况如下：

股东名称	本次新增股份数量（股）	本次交易之后
		持股数量（股）	持股比例
天下秀	-46,040,052	-	0.00%
新浪集团合计控制	480,342,364	480,342,364	28.58%
其中：Show World HK	332,615,750	332,615,750	19.79%
微博开曼	147,726,614	147,726,614	8.79%
李檬合计控制	222,697,298	222,697,298	13.25%

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股东名称	本次新增股份数量（股）	本次交易之后
		持股数量（股）	持股比例
其中：利兹利	127,186,438	127,186,438	7.57%
永盟	95,510,860	95,510,860	5.68%
嘉兴腾元	99,501,207	99,501,207	5.92%
厦门赛富	99,501,207	99,501,207	5.92%
庥隆金实	100,387,904	100,387,904	5.97%
澄迈新升	93,543,291	93,543,291	5.57%
杭州长潘	65,905,768	65,905,768	3.92%
海南金慧	59,479,942	59,479,942	3.54%
文泰投资	37,645,509	37,645,509	2.24%
中安润信	19,012,847	19,012,847	1.13%
上海沁朴	15,210,296	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	28,519,270	28,519,270	1.70%
招远秋实	9,919,756	9,919,756	0.59%
其他股东	-	348,753,656	20.75%
合计	1,285,626,607	1,680,420,315	100.00%

此外，如本题第三问及第五问回复所述，新浪集团与李檬已签署《一致行动协议》并出具了《关于保持一致行动的承诺函》，双方已为保证一致行动关系存续和维持控制权稳定采取有效措施，并将于本次重组完成后的36个月内保持一致行动关系。鉴于天下秀共同实际控制人累计持股比例较高且已就本次重组完成后36个月保持一致行动关系出具承诺，保留境外持股架构不会对上市公司控制权稳定性产生影响。

（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定

根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。上市公司以定向发行股份方式购买的标的资产为天下秀全体股东持有的天下秀100%的股份。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，天下秀为持续经营的企业法人，其股东所持股权权属清晰，天下秀全体股东所持天下秀100%的股份不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。因此，在交易各方协议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下，上市公司就本次交易办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。

根据《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定，“对于控股股东设立在境

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外且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。”

综上，天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外持股架构且该等安排具备合法性、合理性；新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股安排，出资来源系自有资金；天下秀公司治理和内控有效。鉴于此，本次交易符合《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定。

五、结合上述情况，补充披露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施，以及对违反一致行动协议的有效约束机制

（一）新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施

为保持一致行动协议和维持控制权稳定，李檬与新浪集团于2019年7月7日出具了《关于保持一致行动的承诺函》，自承诺函出具之日至本次重组完成后的36个月内，李檬与新浪集团确认将继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排。

（二）违反一致行动协议的有效约束机制

《一致行动协议》对违反该协议的违约责任进行了明确约定：

“如果任意一方未遵循本协议的约定在公司股东大会或董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。

任意一方所能控制的主体在行使其作为公司股东的股东权利时违反本协议约定的，则视为该主体的控制方对本协议的违反。

任意一方所能控制的主体提名的人士在行使其作为公司董事的董事权利时违反本协议约定的，则视为该主体的控制方对本协议的违反。

双方同意并确认，如任意一方违反本协议项下所作的任何一项约定、保证，或未履

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行本协议项下的任何一项义务、承诺，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。

尽管本协议有其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。”

六、补充披露情况

上市公司已在报告书“第十节 本次交易的合规性分析/十、天下秀实际控制权的稳定性”中进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 报告期内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人未发生变更；

2. 《一致行动协议》中以IPO报告期初时点作为一致行动关系事实确认的起始点，以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖IPO报告期，满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的要求，具有合理性；

3. 天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外持股架构，具有合理性和合法性；

4. 新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股安排，出资来源系自有资金；天下秀建立的决策程序和议事规则能够确保其内部公司治理和内控的有效性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定。

经核查，律师认为：

1、报告期内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人未发生变更；

2、《一致行动协议》中以IPO报告期初时点作为一致行动关系事实确认的起始点，

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以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖IPO报告期，满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的要求，具有合理性；

3、天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外架构，具有合理性和合法性；

4、新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股安排，出资来源系自有资金，天下秀建立的决策程序和议事规则能够确保其内部公司治理和内控有效性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项以及《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定。问题二：申请文件显示，标的资产最近三年内董事多次变化。请你公司：1）补充披露标的资产最近三年董事变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2）结合标的资产最近三年李檬和新浪集团选派董事情况及对公司董事会议事机制的影响，补充披露标的资产最近三年实际控制人是否发生变更。3）补充披露标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。4）补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产最近三年董事变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍

（一）标的资产最近三年董事变动情况

根据天下秀提供的资料，2016年1月1日，天下秀有限未设董事会，设执行董事一名，执行董事为李檬。自2016年1月1日至本反馈回复出具日，天下秀有限/天下秀的董事变更情况如下：

变动时间	变动前董事	变动情况	备注
2016.4	执行董事：李檬	设立董事会，董事会成员为：李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、张怿	ShowWorld HK、永盟、利兹利成为天下秀有限股东，为完善公司治理结构，天下秀有限各股东委派董事（李檬通过利兹利委派李檬、林璐、梁京辉为董事；新浪集团通过ShowWorld HK委派张怿、王高飞为董事；SAIF通过ShowWorld HK委派梁晖为董事），建立董事会

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2016.10

李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、张怿

新增：刘运利、任振国 退出：张怿

引入投资者澄迈新升、厦门赛富、嘉兴腾元为天下秀有限股东，该等股东委派了董事（澄迈新升委派任振国；嘉兴腾元和厦门赛富委派梁晖），且ShowWorld HK委派的董事人员发生了调整（新浪集团通过ShowWorld HK委派王高飞、刘运利为董事）

2017.5

李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、刘运利、任振国

新增：曹菲、曹欧劼 退出：刘运利、任振国

天下秀有限整体变更为股份有限公司，为进一步完善公司治理结构，股东委派的董事人员发生了调整（新浪集团通过ShowWorld HK、微博开曼委派曹菲、王高飞为董事；海南金慧委派曹欧劼为董事）

（二）标的资产最近三年董事没有发生重大变化，不构成对本次交易的障碍

天下秀有限/天下秀董事上述变动主要系因引进投资人、完善公司治理结构、股东委派董事人员调整等原因所致。最近三年内，天下秀实际控制人未发生变更；李檬自2016年1月1日至本反馈回复出具日一直担任天下秀有限/天下秀执行董事/董事长，梁京辉、

林璐、梁晖、王高飞一直担任天下秀/天下秀有限董事，个别董事变动未影响天下秀有限

/天下秀的日常经营管理、重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，天下秀有限/天下秀最近三年内董事未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定，不构成对本次交易的法律障碍。

二、结合标的资产最近三年李檬和新浪集团选派董事情况及对公司董事会议事机制的影响，补充披露标的资产最近三年实际控制人是否发生变更

（一）最近三年李檬和新浪集团选派董事情况

2016年1月1日，天下秀有限未设董事会，设执行董事一名，执行董事为李檬。ShowWorld BVI的董事会由5名董事组成，其中，李檬通过UPSIDE委派董事1名（李檬），新浪集团通过Sina HK委派董事2名（杜红、刘运利），李檬和新浪集团合计委派3名董事。

2016年4月至2016年10月，天下秀有限设立董事会，董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、张怿共6名董事组成。李檬委派3名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李檬担任董事长；新浪集团委派2名董事（王高飞、张怿）。李檬和新浪集团合计委派5名董事。

2016年10月至2017年5月，天下秀董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、

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刘运利和任振国共7名董事组成。李檬仍委派3名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李檬担任董事长；新浪集团委派2名董事（王高飞、刘运利）。李檬和新浪集团合计委派5名董事。

2017年5月至今，天下秀董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、曹菲和曹欧劼共7名董事组成。李檬委派3名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李檬担任董事长；新浪集团委派2名董事（王高飞、曹菲）。李檬和新浪集团合计委派5名董事。

综上，最近三年，天下秀有限/天下秀董事会过半数席位由新浪集团和李檬控制。

（二）标的资产最近三年实际控制人未发生变更

自2016年1月1日至2016年4月，经营决策机构仅为ShowWorld BVI董事会，其董事会由5名董事组成，其中，李檬通过UPSIDE委派董事1名（李檬），新浪集团通过Sina HK委派董事2名（杜红、刘运利），JAFCO、SAIF各委派1名董事，李檬和新浪集团合计委派3名董事。根据该等期间有效的ShowWorld BVI股东协议，UPSIDE董事（李檬）一人三票，新浪集团、JAFCO、SAIF委派的4名董事一人一票，ShowWorldBVI一般决议事项应取得半数以上董事投票权同意；此外，新浪集团、JAFCO、SAIF均有权但无义务向天下秀有限委派1名董事，新浪集团、JAFCO、SAIF在该等期间未向天下秀有限委派董事。考虑到该等期间实际经营决策机构为ShowWorld BVI且新浪集团有权向天下秀有限委派1名董事，尽管该等期间天下秀有限未设董事会，仅设李檬为执行董事，但应认定该等期间李檬单独控制董事会。

自2016年4月至本反馈回复出具日，根据天下秀有限/天下秀章程，天下秀有限/天下秀董事会决议表决实行一人一票，且通过一般决议事项需要取得全体董事中的过半数董事同意。

自2016年1月1日至本反馈回复出具日，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会。李檬与新浪集团在ShowWorld BVI和/或天下秀有限/天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，且李檬与新浪集团分别于2017年12月15日、2018年12月17日签署了《一致行动协议》及说明，确认双方及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及ShowWorld BVI的股东大会（或股东会）和董事会中均保持一致意见，并确认自天下秀有限、天下秀设立以来，新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决策中

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保持一致，新浪集团与李檬共同控制天下秀。因此，天下秀最近三年实际控制人未发生变更。

三、补充披露标的资产董监高任职资格是否符合中国证监会相关规定根据《首发办法》第十五条的规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票首发上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任”。鉴于本次交易的相关中介机构已对天下秀的董事、监事和高级管理人员就股票发行上市和上市公司规范运作等相关法律法规进行辅导授课，天下秀的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，且天下秀董事会秘书已取得上市公司董秘资格证书；故标的资产董监高符合《首发办法》第十五条的规定。

根据天下秀董事、监事和高级管理人员填写的调查表，天下秀董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

综上所述，标的资产董监高任职资格符合中国证监会相关规定。

四、补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形

（一）标的资产相关董事、高管不存在违反对标的资产的竞业禁止义务的情形

1、天下秀相关董事、高管的对外投资及兼职情况

根据天下秀提供的资料及天下秀相关董事、高管填写的调查表，天下秀董事、高管

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主要对外投资情况如下：

姓名	职务	被投资公司/企业名称	出资比例	主营业务
李檬	董事长、总经理	利兹利	99%	持股天下秀
		永盟	99%	持股天下秀
		利兹科技（天津）有限公司	100%	无实际业务
梁京辉	董事	利兹利	1%	持股天下秀
		永盟	1%	持股天下秀
梁晖	董事	北京卡富通盈科技有限公司	6.77%	为实体商业提供互联网升级的产品和服务。公司的核心产品：客来乐互联网收银台，可以帮助线下实体商家实现线上支付，并帮助商家建立客户关系管理及营销服务
		海南客来乐科技有限公司	通过北京卡富通盈科技有限公司间接持股6.77%	同上
		北京客来乐科技有限公司	通过北京卡富通盈科技有限公司间接持股6.77%	同上
		北京云博信网络科技有限公司	40%	开发视频会议软件，公司无业务经营不善，准备关闭
		美国元禾谷风基金（Oriza Ventures）	0.5%	风险投资基金，在美国经营
曹欧劼	董事	海南慧远投资有限责任公司	97%	房地产项目
		盈信（海南）金融服务有限公司	直接持股45.4545%，通过海南盈新汇信投资管理中心（有限合伙）间接持股7.9051%	服务、投资
		海南金雨投资有限公司	97%	项目投资
		海南慧霖投资有限公司	97%	项目投资
		海南金雨创科投资管理中心（有限合伙）	通过海南金雨投资有限公司间接持股94.09%，通过大象（海南）金融服务有限公司间接持股2.91%	服务、咨询、投资
		大象（海南）金融服务有限公司	97%	服务、咨询、投资
		海南金盈投资管理有限责任公司	20%	投资管理
		海南盈新汇信投资管理中心（有限合伙）	80%	服务、咨询、投资
		湖南天绎文娱传媒有限公司	97%	服务、投资
		博远（澄迈）科技有限公司	通过海南金雨创科投资管理中心（有限合伙）间接持股4.85%	技术服务、咨询
		中广天择传媒股份有限公司	通过湖南天绎文娱传	传媒经营

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姓名	职务	被投资公司/企业名称	出资比例	主营业务
			媒有限公司间接持股3.7151%
		智通亚信（海南）投资管理中心（有限合伙）	通过海南金盈投资管理有限公司间接持股0.5%	创业投资
		海南慧融投资有限公司	97%	项目投资
		宁波保税区易沃德投资合伙企业（有限合伙）	0.9708%	实业投资
		海南神农基因科技股份有限公司	10%	农作物种子的选育、生产、销售等
		海南慧东地产投资有限责任公司	通过盈信金服间接持股42.68768%	地产投资
		海南盈新合信投资管理中心（有限合伙）	40%	服务、咨询、投资
曹菲	董事	北京舟行顺达创业投资中心（有限合伙）	50.00%	创业投资
		北京新浪互联信息服务有限公司	27.09%	互联网广告，无线增值
		新浪体育有限公司	25.00%	广告
		北京格物致知投资管理中心（有限合伙）	5.00%	投资管理
		深圳高达鼎和投资中心（有限合伙）	0.87%	投资咨询、投资顾问、投资创业
王高飞	董事	北京新浪飞扬软件有限公司	80.00%	互联网技术服务
		上海玮责投资合伙企业（有限合伙）	50.00%	未实际运营业务
		上海玮熠投资合伙企业（有限合伙）	50.00%	未实际运营业务
		北京新浪互联信息服务有限公司	22.79%	互联网广告，无线增值
		拉萨缘非日月投资合伙企业（有限合伙）	20.00%	投资咨询
		杭州装点文化创意有限公司	2.76%	互联网文化服务
		北京星潮在线文化发展有限公司	20%	互联网信息服务

根据天下秀提供的资料及天下秀相关董事、高管填写的调查表，除在天下秀及其子公司任职外，天下秀董事、高管主要兼职情况如下：

姓名	天下秀职务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与天下秀关系	主营业务
李檬	董事长、总经理	利兹利	执行事务合伙人	天下秀股东	持股天下秀
		永盟	执行事务合伙人	天下秀股东	持股天下秀
		Show World Hong Kong Limited	董事	天下秀股东	持股天下秀

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姓名	天下秀职务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与天下秀关系	主营业务
梁晖	董事	北京卡富通盈科技有限公司	董事	—	为实体商业提供互联网升级的产品和服务。公司的核心产品：客来乐互联网收银台，可以帮助线下实体商家实现线上支付，并帮助商家建立客户关系管理及营销服务。
		Life Care Networks Holding,LTD （Cayman）	董事	—	为心脏病患者提供远程心电监护和服务
		One Class, Inc.（Canada）	董事	—	为北美高校学生提供互助教育平台
		北京秀满天下科技有限公司	经理、董事	—	提供网络虚拟形象产品
		麦招信息科技（南京）有限公司	董事	—	为企业提供基于互联网软件的招聘服务
		北京云博信网络科技有限公司	执行董事	—	开发视频会议软件，公司无业务经营不善，准备关闭
		北京易课教育科技有限公司	监事	—	公司是OneClass加拿大公司在中国的子公司，向中国留学生提供教育辅导服务
		江西润田饮料股份有限公司	监事	—	生产瓶装水饮料
		安普瑞斯（无锡）有限公司	监事	—	为手机等消费电子产品生产锂电池
		美国元禾谷风基金 （Oriza Ventures）	合伙人	—	风险投资基金，在美国经营
曹欧劼	董事	海南慧远投资有限责任公司	董事长兼总经理	—	房地产项目
		海南盈新汇信投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人	—	服务、咨询、投资
		盈信（海南）金融服务有限公司	董事长兼总经理	—	服务、投资
		海南慧东地产投资有限责任公司	董事长兼总经理	—	地产投资，水电安装，室内外装饰工程

1-2-41

姓名	天下秀职务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与天下秀关系	主营业务
		海南金雨投资有限公司	执行董事兼总经理	—	项目投资
		海南龙鑫房地产开发有限公司	董事长、经理	—	房地产开发经营、房地产营销
		海南慧霖投资有限公司	执行董事兼经理	—	项目投资
		海南金雨创科投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	—	服务、咨询、投资
		大象（海南）金融服务有限公司	执行董事兼经理	—	服务、咨询、投资
		湖南天绎文娱传媒有限公司	执行董事	—	服务、投资
		中广天择传媒股份有限公司	董事	—	传媒经营
		海南慧融投资有限公司	执行董事兼经理	—	项目投资
		智通亚信（海南）投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	—	创业投资
曹菲	董事	上海微昱广告有限公司	董事	—	设计、制作、代理、发布国内外各类广告
		北京秒车信息技术有限公司	董事	—	一站式购车服务平台
		上海微珩网络技术有限公司	董事	—	技术咨询、技术服务
		新浪网技术（中国）有限公司	副总裁	—	互联网技术服务
		北京舟行顺达创业投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人	—	创业投资
王高飞	董事	北京新浪飞扬软件有限公司	董事长, 总经理	—	互联网技术服务
		北京新浪互联信息服务有限公司	董事	—	互联网广告，无线增值
		北京星潮在线文化发展有限公司	董事长, 总经理	—	互联网信息服务
		北京星潮在线文化发展有限公司沈阳分公司	负责人	—	经济信息咨询
		成都市爱鲜城信息技术有限公司	执行董事兼总经理	—	支持微博美食频道
		北京维酷奇信息科技有限公司	董事长	—	微博国际版的技术开发

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姓名	天下秀职务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与天下秀关系	主营业务
		北京新潮讯捷信息技术有限公司	曾任经理, 董事长	—	技术服务（无线业务相关）
		杭州微时畅梦广告有限公司	执行董事兼总经理	—	艺术活动策划
		杭州微瀚讯梦信息技术有限公司	执行董事兼总经理	—	技术咨询
		星潮信息技术（成都）有限公司	执行董事兼总经理	—	技术服务
		和友信科技开发（深圳）有限公司	董事	—	技术开发
		北京维阅信息技术有限公司	董事长	—	技术开发
		上海微点信息科技有限公司	董事	—	技术服务
		杭州微新梦讯网络科技有限公司	执行董事兼总经理	—	互联网增值服务
		珠海云麦科技有限公司	董事	—	家庭智能设备
		北京炫果壳信息技术股份有限公司	董事	—	漫画平台
		星潮闪耀移动网络科技（中国）有限公司	董事	—	互联网技术服务
		北京索引互动信息技术有限公司	董事	—	无线增值服务
		捷步士信息技术（上海）有限公司	董事长	—	LBS图钉
		微梦创科网络科技（中国）有限公司	董事	—	互联网技术服务
		北京新浪阅读信息技术有限公司	董事	—	小说阅读平台
		上海玮熠投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	—	投资管理
		上海玮责投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	—	投资管理

上述天下秀董事、高管的对外投资和对外兼职单位中，被投资方或兼职单位的主营业务中均不包含新媒体社交账号广告业务，与天下秀不存在竞争关系；北京新浪互联信息服务有限公司（以下简称“新浪互联”）的业务范围中虽包含互联网广告业务，但经核查并与新浪互联确认，该种互联网广告业务与天下秀从事的新媒体社交广告撮合业务有着较大区别：

天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告

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交易系统技术服务，主要开展基于新媒体社交账号的广告撮合业务，面向的客户群体是对新媒体（主要包括微博、微信、抖音、小红书等）具有投放推广需求的广告主；而新浪互联主要从事传统的媒体广告业务（以门户类互联网广告为主），面向的客户群体主要是对门户网站曝光量具有需求的广告主；该等客户与天下秀的客户虽然可能存在一定的重叠，但这是广告主自身的差异化需求导致的，不存在利益冲突。综上，新浪互联与天下秀不构成竞争关系，不存在利益冲突，天下秀董事王高飞、曹菲在新浪互联兼职或持股不属于违反对天下秀竞业禁止义务的情形。

2. 天下秀董事、高管均不存在违反竞业禁止义务的情形

根据天下秀提供的资料，李檬委派的董事李檬、林璐、梁京辉，天下秀高管李檬、覃海宇、于悦、吴长京已经与天下秀签署竞业禁止协议，该等竞业禁止协议约定：该等天下秀董事、高管不得直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何方面与天下秀业务相竞争或相似的业务；在该等天下秀董事、高管劳动合同解除后2年内，不得以任何身份亲自或经代理人，直接或间接，独立或与任何人士、公司或其他组织共同做出如下行为：

包括但不限于组建、参与组建、参股、受雇或服务于从事与天下秀有竞争关系或者其他利害关系的生产或经营的企业或其他组织及与其密切关联的企业或其他组织。

根据天下秀实际控制人之一新浪集团出具的确认，新浪集团委派的董事曹菲、王高飞在担任天下秀董事期间，不存在违反与新浪集团等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形；根据曹菲、王高飞的确认，其不存在自营或为他人经营与天下秀相同或相似业务的情形，亦未在任何与天下秀经营相同或相类似业务的任何企业、单位任职、兼职。

根据海南金慧的确认，海南金慧委派的董事曹欧劼在担任天下秀董事期间，不存在违反与海南金慧等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形。

根据厦门赛富、嘉兴腾元的确认，其委派的董事梁晖在担任天下秀董事期间，不存在违反与厦门赛富、嘉兴腾元等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形。

根据天下秀全体董事、高管出具的确认函并经中介机构核查，上述董事、高管在担任天下秀董事期间，不存在利用职务便利为自身或者他人谋取属于天下秀的商业机会，自营或为他人经营与天下秀相同或相似业务的情形，且未在任何与天下秀经营相同或相类似业务的任何企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、

1-2-44

股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等），也未直接或间接向任何与天下秀经营相同或相类似业务的企业、单位提供服务。

综上，天下秀相关董事、高管不存在违反对标的资产的竞业禁止义务的情形。

（二）标的资产相关董事、高管不存在违反对除标的资产以外其他企业的竞业禁止义务的情形根据天下秀实际控制人之一新浪集团出具的确认，新浪集团委派的董事曹菲、王高飞在担任天下秀董事期间，不存在违反与新浪集团等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形。

根据天下秀董事、高管的确认，天下秀董事、高管不存在违反与除天下秀以外其他企业的竞业禁止义务的情形。

综上所述，截至本反馈回复出具日，天下秀董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。

五、补充披露情况

上市公司已在报告书“第十节 本次交易的合规性分析/十一、天下秀董事会的稳定性及董事、监事、高级管理人员的合规性”中进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 天下秀有限/天下秀最近三年内董事未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定，不构成对本次交易的法律障碍；

2. 天下秀最近三年实际控制人未发生变更；

3. 天下秀董监高任职资格符合中国证监会相关规定；

4. 天下秀相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。

经核查，律师认为：

1. 天下秀有限/天下秀最近三年内董事未发生重大变化，符合《首发办法》第十二

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条的规定，不构成对本次交易的法律障碍；

2. 天下秀最近三年实际控制人未发生变更；

3. 标的资产董监高任职资格符合中国证监会相关规定；

4. 天下秀相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。

问题三：申请文件显示，1）针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙，以下简称瑞莱嘉誉）承诺将对上市公司因担保诉讼受到的损失承担全部责任。瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。2）目前涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决该等担保均合法有效，或因暂未发现的其他违规担保事项，则上市公司可能承担连带保证责任的金额上限预计将超出瑞莱嘉誉的履约能力，可能导致上市公司不符合非公开发行股票的条件。请你公司补充披露：1）上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁。2）上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4）《有关承诺函的补充说明》的具体内容，约定期限到期的具体时间，瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。5）如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排，上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。6）由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，与天下秀取得控制权的关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响。7）标的资产章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁截至本反馈回复出具日，上市公司涉及三宗未决担保诉讼，具体情况及进展如下：

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序号	担保诉讼	事件概述及类型	公告	事实情况	诉讼进展
1	躬盛网络担保诉讼纠纷	公司于2016年9月27日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪民初29号）、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷，原告躬盛网络向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款，返还股份转让定金款人民币60,000万元，支付违约金人民币110,000万元整，请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。2018年12月29日，上海高院对该案进行了一审判决，判决上市公司无需对顾国平债务承担担保责任。公司于2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事上诉状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息（包括定金3亿元，另行偿付金额1.4亿元，借款本金1亿元，借款利息1,500余万元）。

				本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，且未予披露；本案被告之一的顾国平在开庭时明确否认曾向躬盛网络提供过担保函，相关担保函上只有公司公章，没有顾国平的签字，没有落款日期，且本案主债权合同中没有任何条款提及公司为顾国平提供担保。	一审判决上市公司对该项违规担保不承担连带责任，二审已开庭，待终审判决
2	瀚辉投资担保诉讼纠纷	公司于2016年10月31日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪01民初806号），因与上海斐讯投资有限公司的借款合同纠纷，瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起诉状，请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款15,000万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计1,800万元、向瀚辉投资支付违约金1,500万元（合计金额18,300万元），请求顾国平、斐讯数据、慧金科技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司违规担保无效后，瀚辉投资向上海高院提起上诉，请求上海高院改判斐讯数据和上市公司承担连带责任。	《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—138）、《关于收到法院判决书的公告》（临2019-020）	本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司亦未对此担保事项进行公告；相关协议上所谓的公司公章无防伪编号，与公司在公安部门备案的具有防伪编号的公章明显不一致。	一审判决上市公司对该项违规担保不承担连带责任，瀚辉投资已提起上诉
3	中江信托担保诉讼纠纷	公司于2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知书》[（2018）赣民初145号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间的信托融资合同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起诉状，请求判令斐讯数据清偿融资本金3亿元及资金占用费1,839.83	《关于涉及重大诉讼的公告》（临2018-055）、《关	本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司未对此担保事项进行公告，亦未留存涉及本次涉诉担	一审审理中，司法鉴定已完成，确认《保兑

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万元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金1,211.07万元左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金300万元，请求万得凯实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。

于收到司法鉴定意见书暨诉讼进展的公告》（临2019-052）

保事项的任何相关文件；本案中原告方提供的上市公司出具的《保兑函》真实性和有效性存在重大瑕疵，《保兑函》上的“广西慧球”印章与公安局、行政审批局备案的真实印章不一致。

函》所盖上市公司公章系伪造

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除上述三宗未决担保诉讼外，截至本反馈回复出具日，上市公司未新增其他违规担保诉讼、仲裁。

二、上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响

（一）前述违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小

经核查上海市高级人民法院和上海市第一中级人民法院针对躬盛网络案和瀚辉投资案分别作出的《民事判决书》，以及江西省高级人民法院委托江西天剑司法鉴定中心出具的鉴定结果（鉴定结果显示：中江信托案涉及的《保兑函》上所盖印章与上市公司在公安机关、工商机关备案的公章不是同一枚印章）。上市公司对上述案件所涉债务提供的担保系上市公司在前实际控制人控制之下，未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序，未依法履行信息披露义务而做出的违规担保；参考最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》的立法精神，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为被认定为构成有效对外担保的可能性较小。

此外，上市公司聘请的案件代理律师对前述违规担保诉讼进行了论证分析，具体如下：

1、对于躬盛网络案，代理律师认为，一审法院已经对躬盛网络案中上市公司担保函的真实性不予确认。在二审中，躬盛网络上诉要求上市公司承担担保责任没有提供新的证据、新的事实和理由。在躬盛网络提供的上市公司担保函不足以证明躬盛网络诉讼请求的情况下，法院依法驳回躬盛网络对上市公司上诉请求的概率较高。

2、对于瀚辉投资案，代理律师认为，一审法院判决上市公司担保无效，有充分的事实和法律依据，在瀚辉投资提供的证据不足以证明其对上市公司上诉请求的情况下，瀚辉投资要求上市公司承担连带保证责任，法院依法驳回瀚辉投资对上市公司上诉请求的概率较高。

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3、对于中江信托案，代理律师认为，如果司法鉴定结论显示《保兑函》上的上市公司的印章与公安局、行政审批局备案的真实印章不一致，那么基本可以证实该份《保兑函》系伪造的，而中江信托在整个融资过程中存在重大过错，不属于善意第三人，其依据该份《保兑函》要求上市公司承担连带保证责任的请求，依法不应得到支持，而除去该份《保兑函》之外，中江信托并未提供任何其他合法有效的证据来证实上市公司应当承担担保责任，上市公司在本案中胜诉概率较高。江西省高级人民法院委托江西天剑司法鉴定中心已出具鉴定结果，鉴定结果显示：中江信托案涉及的《保兑函》上所盖印章与上市公司在公安机关、工商机关备案的公章不是同一枚印章。基于上海市高级人民法院和上海市第一中级人民法院针对躬盛网络案和瀚辉投资案已经做出的一审判决，并结合前述违规担保案件所涉证据材料的法律瑕疵，以及该等违规担保案件未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序、未依法履行信息披露义务的事实，前述违规担保被认定为有效的可能性较低。

（二）瑞莱嘉誉针对上市公司违规担保作出的承诺

针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东瑞莱嘉誉于2018年12月12日，2018年12月13日分别出具了承诺函和《有关承诺函的补充说明》，明确将对上市公司因担保违规受到的损失承担全部责任。截至2018年12月31日，瑞莱嘉誉资产总额为5.72亿元左右，资产负债率为0.02%，未负有大额债务，资信良好，不存在失信行为或不良记录；张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人，根据《合伙企业法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任，其个人真实合法持有各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。

为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具了《关于履约保证的承诺函》（详见上市公司于2019年1月16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》），明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的27,000万元股份转让对价尾

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款的差额（以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元），具体锁定方式为：

①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，锁定金额仅可用于定期存款、大额存单、保本理财等保本型投资，不得行使以该账户及账户内金额进行抵押、质押等可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个工作日向财务顾问出具银行对账单。

②如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消除的，锁定金额亦等额减少或消除。

③在支付27,000万元股份转让对价尾款之前，如果上市公司发生因违规担保最终需要承担连带担保责任，而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金额的，未履行义务的相应差额部分在27,000万元股份转让对价尾款中予以等额扣减。

④在支付27,000万元股份转让对价尾款之时，如果上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的，超出已锁定金额部分在27,000万元股份转让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。

根据瑞莱嘉誉作出的承诺，上市公司作为前述三宗违规担保诉讼的被告人或被上诉人，如法院最终判决上市公司败诉或被裁决赔偿损失，相应赔偿金额将由瑞莱嘉誉承担。

综上，鉴于前述三宗违规担保诉讼生效法律文书要求上市公司承担连带责任的金额合计超过瑞莱嘉誉履约能力的可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承担责任的可能性较小，如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成实质性影响。

三、相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性

（一）相关资产减值损失和预计负债计提情况

如本问“二、上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及

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交易完成后上市公司的影响”之所述。鉴于上述违规担保被认定为有效的可能性较低，且如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成实质性影响，故上市公司未计提资产减值损失及预计负债。

（二）上述会计处理合规性

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定，或有事项相关义务确认预计负债应当同时满足以下条件：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第五条的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如本题上述回复，鉴于如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成实质性影响。因此不满足企业会计准则关于预计负债的确认条件，未计提预计负债的会计处理符合规定。此外，上述诉讼不涉及上市公司相关的账面资产，故未计提资产减值损失的会计处理符合规定。

四、《有关承诺函的补充说明》的具体内容，约定期限到期的具体时间，瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益

（一）《有关承诺函的补充说明》的具体内容及约定期限到期的具体时间

瑞莱嘉誉于2018年12月13日向上市公司出具《有关承诺函的补充说明》，主要内容如下：

“为促进你公司持续、稳定、健康发展，消除或然担保及因该等或然担保、或有负债对你公司可能产生的不利影响，本企业作为你公司控股股东于2018年12月12日出具了《承诺函》（以下简称“该项承诺”），该项承诺明确，针对你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经你公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于你公司违规给股

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东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成你公司损失的，由本企业承担全部责任。为进一步说明该项承诺的法律效力、有效期限、适用范围等事项，本企业特对该项承诺补充说明如下：

1. 本企业作为控股股东，已第一时间要求你公司进行自查是否存在其他应披露未披露的担保和债务。本企业进一步明确，作为你公司控股股东期间，本企业合法行使股东权利，高度重视保护上市公司及全体中小股东的合法权益，通过各种方式促使你公司合法依规阳光运营，无任何滥用控股地位使你公司违规给股东、控股股东、实际控制人及其关联公司提供担保及其他或有负债的情形。如存在，由本企业承担全部责任。

2. 该项承诺属本企业真实意思表示，一经作出即对本企业、你公司发生法律效力。

3. 本企业出于支持你公司持续、稳定、健康发展，愿意积极承担控股股东的社会责任，主动消除或然担保及因该等或然担保对你公司可能产生的不利影响。该项承诺属本企业自愿作出，未与法律法规或本企业内部章程的规定相冲突，不存在无效、可撤销、可变更或效力待定等情形。

4. 该项承诺对你公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的损失（包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失）承担全部责任。

5. 经本企业与本次重组相关方商议，该项承诺自做出之日起有效期三年。该项承诺不受你公司本次控制权转让等客观情况变化的影响；

6. 除该项承诺载明的内容外，该项承诺不存在其他限制性条款。”

根据上述瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》，瑞莱嘉誉针对上市公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经上市公司审批程序、披露程序提供的担保造成上市公司损失而由瑞莱嘉誉承担全部责任的承诺到期时间为2021年12月12日。

（二）瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市

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公司及中小股东权益为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具了《关于履约保证的承诺函》（详见上市公司于2019年1月16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》），明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的27,000万元股份转让对价尾款的差额（以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元）（举例：假设最高人民法院和上海市高级人民法院最终判决上市公司免于对躬盛网络案和瀚辉投资案涉及的违规担保承担连带责任，而江西省高级人民法院判决上市公司需对中江信托案涉及的担保承担连带责任，则上市公司承担连带担保责任的金额上限为33,250.9万元左右（30,000万元+1,839.83万元+1,211.07万元+200万元）；因此，瑞莱嘉誉仅需锁定6,250.9万元左右（33,250.9万元-27,000万元）。

上述锁定金额的范围和计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之基础，并综合考虑了上市公司因前述三宗违规担保诉讼可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承担连带责任可能性，明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责任的责任边界，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。

五、如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排，上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

（一）如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排

根据瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具的《关于履约保证的承诺函》（详见上市公司于2019年1月16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》），瑞莱嘉誉明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的27,000万元股份转让对价尾款的差额（以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金

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额上限-27,000万元）。上述措施系瑞莱嘉誉在《承诺函》之外自愿采取的增强履约能力的措施，能够有效保障瑞莱嘉誉的履约能力，截至本反馈回复出具日，不存在请求第三方代为偿付等安排。

（二）上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

1. 法规规定

根据中国证监会发布的《关于<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（以下简称“《法律适用意见第5号》”）第五条第（二）项的规定：实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用第四条规定外，保荐机构和发行人律师经核查，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。

2. 瑞莱嘉誉已明确承诺将全部承担上市公司违规担保可能产生的债务本息，且切实具备履约能力

瑞莱嘉誉作为上市公司前控股股东，就上市公司在前实际控制人控制期间作出的违规担保已经出具了合法有效的《承诺函》、《有关承诺函的补充说明》，明确约定对上市公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的损失（包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失）承担全部责任，且瑞莱嘉誉于2019年1月14日出具了《关于履约保证的承诺函》，明确承诺具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的上限，且张琲作为普

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通合伙人，对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。

综上，在目前已披露的上市公司违规担保框架内：

（1）基于躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，中江信托担保诉讼纠纷所涉《保兑函》上加盖的上市公司公章系伪造的客观事实；

（2）结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》的立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出具的承诺函；

（3）并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的27,000万元股份转让对价尾款债权。

躬盛网络、瀚辉投资、中江信托纠纷生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据承诺函承担责任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

六、由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，与天下秀取得控制权的关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响

根据瑞莱嘉誉于2018年12月13日向上市公司出具的《有关承诺函的补充说明》：瑞莱嘉誉出于支持上市公司持续、稳定、健康发展的考虑，愿意积极承担控股股东的社会责任，主动消除或然担保及因该等或然担保对上市公司可能产生的不利影响。该项承诺系瑞莱嘉誉经与本次重组相关方商议后自愿作出，未与法律法规或瑞莱嘉誉内部章程的规定相冲突，不存在无效、可撤销、可变更或效力待定等情形；瑞莱嘉誉承诺为上市公司违规担保诉讼承担全部责任属瑞莱嘉誉真实意思表示，该项承诺自作出之日起有效期三年，不受上市公司在本次重组中控制权转让等客观情况变化的影响。

综上，瑞莱嘉誉作出的上述承诺与天下秀取得控制权不互为前提，亦不存在其他协议安排。

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七、标的资产章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定根据天下秀《公司章程》第四十一条的规定：天下秀对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）天下秀及天下秀控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）天下秀连续12个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）天下秀连续12个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；为关联方提供担保。股东大会审议前款第（2）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议前款担保事项时，与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项议案的表决。根据天下秀《公司章程》第一百零三条的规定：董事会拥有对《公司章程》第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项的决策权限；《公司章程》第四十一条所列的有关事项应经董事会审议批准后再提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据天下秀《股东大会议事规则》第四十六条的规定：审议《公司章程》第四十一条第（2）项规定的对外担保交易由股东大会以特别决议通过。根据天下秀的《对外担保管理办法》第三条的规定：天下秀对外担保实行统一管理，非经天下秀董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。天下秀的《对外担保管理办法》第三章“对外担保的审批程序”第十五条规定：天下秀对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

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天下秀的《对外担保管理办法》第十六条规定：对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。天下秀的《对外担保管理办法》第十七条规定：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。综上，标的资产章程及内部制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

八、补充披露情况

上市公司已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（一）上市公司涉及担保诉讼的风险”中进行了补充披露。

九、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 上市公司涉及的三宗违规担保诉讼中，躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，截至本反馈回复出具日，上市公司未新增其他违规担保诉讼、仲裁；

2. 如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成实质性影响；

3. 瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》明确其承诺到期时间为2021年12月12日；

4. 根据对诉讼情况分析，上市公司涉及的违规担保诉讼不满足《企业会计准则第13号——或有事项》有关预计负债的确认条件，也不涉及相关账面资产，因此未计提资产减值损失及预计负债，符合企业会计准则的规定；

5. 瑞莱嘉誉所出具之《关于履约保证的承诺函》约定的锁定金额的范围和计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之基础，并综合考虑了上市公司因前述三宗违规担保诉讼可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承

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担连带责任可能性，明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责任的责任边界，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益；

6. 瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具的《关于履约保证的承诺函》能够有效保障瑞莱嘉誉的履约能力，截至本反馈回复出具日，不存在请求第三方代为偿付等安排；

7. 在目前已披露的上市公司违规担保框架内：

（1）基于躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，中江信托担保诉讼纠纷所涉《保兑函》上加盖的上市公司公章系伪造的客观事实；

（2）结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》及相关立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出具的承诺函；

（3）并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的27,000万元股份转让对价尾款债权；

躬盛网络、瀚辉投资、中江信托纠纷生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据承诺函承担责任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

经核查，律师认为：

1、上市公司涉及的三宗违规担保诉讼中，躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，截至本反馈回复出具日，上市公司未新增其他违规担保诉讼、仲裁；

2、如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成实质性影响；

3、瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》明确其承诺到期时间为2021年12月12日；

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4、瑞莱嘉誉所出具之《关于履约保证的承诺函》约定的锁定金额的范围和计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之基础，并综合考虑了上市公司因前述三宗违规担保诉讼可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承担连带责任可能性，明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责任的责任边界，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益；

5、瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具的《关于履约保证的承诺函》能够有效保障瑞莱嘉誉的履约能力。截至本反馈回复出具日，不存在请求第三方代为偿付等安排；

6、在目前已披露的上市公司违规担保框架内：(1)基于躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，中江信托担保诉讼纠纷所涉《保兑函》上加盖的上市公司公章系伪造的客观事实；(2)结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》及相关立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出具的承诺函；

(3)并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的27,000万元股份转让对价尾款，躬盛网络、瀚辉投资、中江信托诉讼生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其就上市公司违规担保出具的承诺函承担责任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

经核查，会计师认为：上市公司涉及的违规担保诉讼不满足《企业会计准则第13号——或有事项》有关预计负债的确认条件，也不涉及相关账面资产，因此未计提资产减值损失及预计负债，符合企业会计准则的规定。问题四：申请文件显示，2018年度，上市公司共收到88个投资人以证券虚假陈述为由，主张投资差额损失赔偿的案件。涉案诉讼标的额共计人民币18,198,520.81元,结合已经宣判的案件结果，公司针对集体诉讼计提预计负债金额合计932.82万元。请你公司：1）补充披露上述诉讼的最新进展情况，是否新增案件数量。2）补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。3）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4）补充披露上市公司对

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被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。5）结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害是否尚未消除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。答复：

一、补充披露上述诉讼的最新进展情况，是否新增案件数量

根据上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司的确认，截至2019年7月5日，上市公司共涉及296名投资人以证券虚假陈述责任纠纷为案由的案件；其中，2018年6月30日前共收到34宗，2018年8月9日收到55宗（含原34宗案件中移送管辖1宗），2019年5月收到209宗（含原34宗案件中移送管辖1宗）。案件进展具体情况如下：

1、有41宗案件因不符合索赔条件，原告撤诉，合计金额2,417,525.71元。

2、有4宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求，原告未予以上诉（韦行、马立志、王超群、何彦）合计金额441,720.34元。

3、有2宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求（梁枚嫦、庄慧莉），合计金额257,826.93元。

4、有2宗案件二审判决上市公司应当赔偿（丁丁、文太军），已经履行完毕，赔偿金额：96,011.90元。

5、有2宗案件二审过程中达成调解（郭海峰、贾化军），上市公司需赔偿，合计金额：18,210.68元，已经履行完毕。

6、有1宗案件二审过程中上市公司撤回上诉（周燕强），上市公司需赔偿，金额：272.35元。

7、有137宗案件在一审审理过程中，在法院的主持和建议下，上市公司与投资人已经达成和解，需赔付的总金额为18,125,499.18元。

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8、其余尚有13宗二审案件未判决，94宗一审案件未判决，预计赔偿金额为18,212,148.02元。

二、补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响

上述共计296宗诉讼中，目前有41宗案件原告撤诉，6宗案件判决驳回原告的诉讼请求，有2宗案件经法院调解结案，有2宗案件已经赔偿完毕，有1宗案件上市公司撤回上诉，有137宗案件达成和解，尚有107宗案件未判决。

上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系证监会依据《证券法》第193条第一款、第三款作出。根据《证券法》第193条的第一款、第三款的规定，证监会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他与上市公司信息披露义务相关的主体。鉴于此，若上述诉讼受理法院最终判决上市公司败诉或裁决上市公司赔偿损失，上市公司应为该等证券虚假陈述行为承担责任。

上述诉讼中，上市公司均作为被告，对于已签订和解协议的，上市公司负有赔付义务，对于107宗未判决案件，若上市公司败诉或被裁决赔偿损失，则上市公司将成为该等败诉或赔偿损失责任的承担主体，届时上市公司将按照法院的判决承担责任。

根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》，瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债造成的损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的剩余27,000万元

股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与27,000万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除，预计不会对本

根据《股份转让协议》，天下秀应向瑞莱嘉誉支付股权转让款项合计5.7亿元，截至本反馈回复出具日，天下秀尚需向瑞莱嘉誉支付2.7亿元，该等价款将于股份交割日之后满12个月后5日内支付。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，目标股份已于 2019 年 1 月 24 日完成交割，故

2.7亿元应在2020年1月29日前支付。

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次交易及交易完成后上市公司的生产经营造成重大不利影响。

三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。

（一）相关资产减值损失和预计负债计提情况

截至2019年6月30日，上市公司针对所涉投资人诉讼预计应计提3,633.79万元预计负债，结合本题上述说明，具体计提依据系：

1、有1个案件二审过程中上市公司撤回上诉，预计应赔偿0.03万元；

2、有137个案件在一审审理过程中达成了和解协议，预计应赔偿1,812.55万元；

3、二审未判决的13个案件一审判决赔偿金额总计为434.73万元；一审未判决的94个案件原告起诉金额总计为2,167.00万元，共计2,601.74万元。诉讼律师预计最终赔偿比例约诉讼总额的70%，即1,821.21万元。

上市公司2018年已经计提预计负债932.82万元，扣除已经赔偿4个案件的

11.18万元，截至2019年6月30日，尚需补提预计负债2,712.16万元。由于上述诉讼未涉及相关资产，未计提资产减值损失。

（二）上述会计处理合规性

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定，或有事项相关义务确认预计负债应当同时满足以下条件：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第五条的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

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针对上述诉讼事项，上市公司预计很可能将做出赔偿，且赔偿金额能可靠估计，满足企业会计准则关于预计负债的确认条件，因此应当计提预计负债，符合规定。

四、补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施

（一）上市公司被处罚事项及整改情况

1、根据上市公司提供的资料，上市公司最近三年受到的行政处罚情况如下：

编号	处罚机构	受处罚主体	处罚时间	处罚决定书文号	处罚事由、依据及种类
1	中国证监会	上市公司	2017年5月12日	《行政处罚决定书》（[2017]47号）	因虚假信息披露（未及时披露上市公司实际控制人为顾国平），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
2	中国证监会	上市公司	2017年5月12日	《行政处罚决定书》（[2017]48号）	因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
3	中国证监会	上市公司	2017年5月18日	《行政处罚决定书》（[2017]49号）	因信息披露违法违规行为（回复交易所问询函中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
4	中国证监会	上市公司	2017年5月12日	《行政处罚决定书》（[2017]50号）	因信息披露违法违规行为（未及时披露实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

2、前述被处罚事项的整改情况

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根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改，整改情况如下：

（1）《行政处罚决定书》（[2017]47号）、《行政处罚决定书》（[2017]49号）、《行政处罚决定书》（[2017]50号）整改情况

《行政处罚决定书》（[2017]47号）：因虚假信息披露（未及时披露上市公司实际控制人为顾国平），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

《行政处罚决定书》（[2017]49号）：因信息披露违法违规行为（回复交易所问询函中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

《行政处罚决定书》（[2017]50号）：因信息披露违法违规行为（未及时披露实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

根据上市公司提供的汇款凭证，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款。具体整改情况如下：根据上市公司确认及中国证监会在相关《行政处罚决定书》中的调查认定，鲜言在不晚于2016年7月18日起为上市公司的实际控制人，张琲自 2017年1月25日起为上市公司的实际控制人。2017年4月28日，上市公司公告《2016年年度报告》，上市公司在该年度报告中及时披露上市公司实际控制人为张琲。

（2）《行政处罚决定书》（[2017]48号）整改情况

《行政处罚决定书》（[2017]48号）：因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

根据上市公司提供的汇款凭证，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的罚款，重新审查了《行政处罚决定书》[2017]48号相关的各项议案并进行了整

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改：

2017年1月9日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，重新审查了与《行政处罚决定书》[2017]48号相关的各项议案，并结合股东提交议案的情况，审议通过了《关于调整2017年第一次临时股东大会审议议案的议案》，对不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的议案进行了调整，并根据规定对董事会上述决议予以公告。根据上市公司的确认，对于与《行政处罚决定书》[2017]48号相关的1001项议案在网络非法披露的情形，截至2017年9月9日，鲜言等相关责任人联系了相关网络服务商，对相关违规网站http://www.600556.com.cn予以关闭。

（3）其他整改措施：

1）相关责任人员/被处罚的自然人已经离职

2017年1月10日，上市公司披露《关于部分董事、监事辞职的公告》，董文亮、李占国、温利华、刘光如已分别辞去公司董事长及董事、独立董事、董事、独立董事职务。2017年1月25日，上市公司披露《关于证券事务代表辞职的公告》，鲜言已辞去公司证券事务代表职务。2017年1月26日，上市公司披露《关于董事会秘书辞职的公告》，陆俊安已辞去公司董事会秘书职务。

2）组建新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务及公司治理

2017年1月25日，上市公司召开公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了选举张琲、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民、魏霞为公司第八届董事会董事的议案；审议通过了选举王懋、李明为公司第八届监事会监事的议案。同日，上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了选举张琲为公司董事长的议案。2017年4月17日，上市公司职工代表大会审议通过了选举王肖为公司职工代表监事的议案，组成新任监事会。2017年4月27日，上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了聘任李洁为公司董事会秘书的议案。

根据上市公司确认，新任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘书管理办法》等内部控制制度，并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义务。新任董事会、监事会上任以来不存在因信息披露问题被证监

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会或证券交易所采取行政处罚、纪律处分或监管措施等情形。2017年9月9日，上市公司披露了《关于信息披露、公司治理相关问题整改情况的公告》，公司在该公告中披露就公司存在的信息披露、公司治理的问题，整改基本完成。

（二）上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵

上市公司已就其报告期内存在上述被处罚的情况，按照《处罚决定书》的要求整改完毕。如前所述，上市公司组建了新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务，并完善公司治理。现任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘书管理办法》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及高、中级管理人员职责与工作细则条例》等内部控制制度，并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义务。新任董事、监事上任以来不存在因信息披露问题、公司治理被证监会或证券交易所采取行政处罚、纪律处分或监管措施等情形。

上市公司已就公司治理、合规运营等方面形成完备、有效的机制，该等机制均已得到有效执行，上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。

（三）本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施

如前所述，上市公司组建了新任董事会、监事会完善公司治理，且作为上市公司，已经严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及上交所相关业务规则，合法合规地进行日常运作，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、专门委员会等公司治理结构，并建立了合同管理、内部审计工作管理、销售与收款、采购与付款、人力资源管理等各环节的内部管理制度，制定并实施了《合同管理制度》、《销售与收款内部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《资金管理内部控制制度》、《合同专用章管理制度》等内部控制制度，内部管理较为规范和完善。

作为本次交易的被吸收合并方，天下秀已经建立了良好的保障天下秀合规运营的相关内部控制制度，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

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《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》；《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《内部审计管理制度》、《货币资金管理制度》、《培训管理制度》，以及如本反馈回复问题二十二回复所述的与天下秀主营业务相关的《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制度。本次交易完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。为更好地管理上市公司和天下秀相关资产、业务人员等，上市公司拟建立如下制度及措施保障上市公司合规运营：

1、进一步完善上市公司正在执行的内部控制制度和治理结构；

2、针对天下秀的业务制定业务流程和业务内容的控制、审核和规范制度；

3、 建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免违法违规行为的发生；

4、根据相关法律法规和上交所业务规则加强对员工的培训。

综上所述，本次交易完成后，上市公司作为存续主体，将在上市公司目前内部控制和运营相关制度基础上，就上市公司的整体运营采取相关措施并建立相关制度，能够保障本次交易完成后上市公司合规运营。

五、结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害是否尚未消除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

（一）结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除

根据上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司的确认，截至2019年7月5日，上市公司共涉及296名投资人以证券虚假陈述责任纠纷为案由的案件；其中，2018年6月30日前共收到34宗，2018年8月9日收到55宗（含原34宗案件中移送管辖1宗），2019年5月收到209宗（含

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原34宗案件中移送管辖1宗）。具体情况如下：

1、有41宗案件因不符合索赔条件，原告撤诉，合计金额2,417,525.71元。

2、有4宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求，原告未予以上诉（韦行、马立志、王超群、何彦）合计金额441,720.34元。

3、有2宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求（梁枚嫦、庄慧莉），合计金额257,826.93元。

4、有2宗案件二审判决上市公司应当赔偿（丁丁、文太军），已经履行完毕，赔偿金额：96,011.90元。

5、有2宗案件二审过程中达成调解（郭海峰、贾化军），上市公司需赔偿，合计金额：18,210.68元，已经履行完毕。

6、有1宗案件二审过程中上市公司撤回上诉，周燕强，上市公司需赔偿，金额：272.35元。

7、有137宗案件在一审审理过程中，在法院的主持和建议下，上市公司与投资人已经达成和解，需赔偿的总金额为18,125,499.18元。

8、尚有13宗二审案件未判决，94宗一审案件未判决。

针对上述案件，上市公司正在配合法院积极进行解决，如上所述，目前有41宗案件原告撤诉，6宗案件判决驳回原告的诉讼请求，有2宗案件经法院调解结案，有2宗案件已经赔偿完毕，有1宗案件上市公司撤回上诉，有137宗案件达成和解，尚有107宗案件未判决。对于正在审判过程中的案件，上市公司正积极在法院的主持下参与审判或准备和解。

如本题第四问所述，根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改。上市公司前实际控制人张琲控制上市公司期间已组建了新一届的董事会、监事会并完善了上市公司内部控制和信息披露制度，根据中国证监会在相关《行政处罚决定书》中调查认定的其他与上市公司信息披露义务相关的主体已经离职。

上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系证监会依据《证券法》第193

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条第一款、第三款作出。鉴于《证券法》第193条的第一款、第三款的规定为“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款”，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款”，证监会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他与上市公司信息披露义务相关的主体。因此，上市公司应为该等证券虚假陈述行为承担责任。根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》，瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债造成的损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的剩余27,000万元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与27,000万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除。

（二）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

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6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

鉴于上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，确认其在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款的规定。

针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，鉴于瑞莱嘉誉已确认其就上市公司或有负债所造成损失承担责任，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的27,000万元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与27,000万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除。因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的规定。

如问题三回复所述，躬盛网络、瀚辉投资、中江信托诉讼生效法律文书要求上市公司承担连带责任的金额合计超过瑞莱嘉誉履约能力的可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承担责任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。鉴于此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三款的规定。

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司出具的大华审字[2019]002103号标准无保留意见的《审计报告》，经核查，上市公司不存在以下情况：（1）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（3）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

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计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。鉴于此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款、第五款、第六款及第七款的规定。

六、补充披露情况

上市公司已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（十）上市公司涉及投资者诉讼的风险”中进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至2019年6月30日，上市公司针对所涉投资人诉讼预计应计提3,633.79万元预计负债。此外，由于上述诉讼未涉及相关资产，未计提资产减值损失。针对该等投资者诉讼，已经能够合理预计上市公司将做出赔偿，且能够较可靠的估计赔偿金额，因此已满足《企业会计准则》关于预计负债的确认条件，因此应当计提预计负债，符合规定。

2、上市公司已就《行政处罚决定书》相关事项整改完毕；并就公司治理、合规运营等方面形成完备、有效的机制，上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。

3、本次交易完成后，上市公司作为存续主体，将在上市公司目前内部控制和运营相关制度基础上，就上市公司的整体运营采取相关措施并建立相关制度，能够保障本次交易完成后上市公司合规运营。

4、鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺将对上市公司或有负债承担全部责任，针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的27,000万元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与27,000万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言

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控制期间造成的损害已经消除。

5、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

经核查，律师认为：

1、若上述诉讼败诉或被裁决赔偿损失，不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的造成重大不利影响；

2、上市公司被处罚事项已经整改完毕，公司治理、合规运营不存在重大瑕疵；

3、鉴于瑞莱嘉誉已确认其就上市公司或有负债所造成损失承担责任，针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的2.7亿元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与

2.7亿元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

经核查，会计师认为：上市公司上述诉讼满足《企业会计准则第13号——或有事项》关于预计负债的确认条件，应当计提预计负债，会计处理符合规定；上市公司该等诉讼因不涉及相关账面资产，未计提资产减值损失，会计处理符合规定。问题五：申请文件显示，1）天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于24,500万元、33,500万元、43,500万元。2）2016-2018年度，天下秀归属于母公司股东的净利润分别为5,923.85万元、10,136.85万元和15,788.39万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司：1）结合2019年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露天下秀2019年业绩承诺完成情况。2）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具

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体、可行的保障措施。3）结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业绩承诺情况等，补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

一、结合2019年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露天下秀2019年业绩承诺完成情况

（一）最新经营数据

根据天下秀提供的2019年1-5月未经审计的财务报表，天下秀2019年1-5月的经营情况如下：

单位：万元

项 目	2019年1-5月	2019年预测数	完成比例
营业收入	59,853.66	170,029.84	35.20%
营业成本	41,705.89	118,383.24	35.23%
销售费用	4,418.55	11,924.88	37.05%
管理费用	1,779.80	4,588.84	38.79%
研发费用	1,834.69	4,592.26	39.95%
利润总额	9,506.67	28,645.41	33.19%
所得税	1,524.79	4,296.81	35.49%
净利润	7,981.87	24,348.59	32.78%

天下秀2019年1-5月营业收入完成比例为35.20%，净利润完成比例为

32.78%。

（二）经营季节性特点

天下秀所处互联网广告行业，互联网广告服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响，表现出一定的季节性波动特征。通常一季度国内传统节假日较多，用户上网时间减少；另外，受客户年度广告预算执行进度、电商促销季、客户产品传统售卖淡旺季等综合影响，下半年的广告投放业务量在全年的占比相对较高。

从历史同期数据对比情况看，天下秀同样存在经营业务季节性的特点。天下

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秀2016年度-2018年度1-5月营业收入及净利润占全年比例情况如下：

单位：万元

项 目	2016年1-5月	2016年	1-5月占全年比例
营业收入	16,095.28	47,615.65	33.80%
净利润	1,804.44	5,715.09	31.57%
项 目	2017年1-5月	2017年	1-5月占全年比例
营业收入	21,391.96	72,541.92	29.49%
净利润	2,759.48	9,901.23	27.87%
项 目	2018年1-5月	2018年	1-5月占全年比例
营业收入	41,744.76	120,957.83	34.51%
净利润	4,638.33	15,542.86	29.84%

2016年度-2018年度，天下秀1-5月的营业收入占全年完成比例在29.49%至

34.51%之间，平均完成比例为32.60%；1-5月的净利润占全年完成比例在27.87%至31.57%之间，平均完成比例为29.76%，均低于时间进度41.67%，具有明显的季节性特征。根据天下秀2019年1-5月未经审计的财务报表，天下秀营业收入1-5月完成全年预测收入的比例为35.20%，完成全年预测净利润的比例为

32.78%，均高于历史平均水平，业绩完成情况较好。

（三）在手订单情况及下半年业务发展计划

1、在手订单情况

天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域，发展受互联网行业和广告行业的双重影响。

天下秀专注于为客户提供新媒体营销服务，对于新媒体营销客户代理服务，单个服务项目执行周期较短，一般不超过1个月。对于主要的代理商客户及品牌客户会签订框架性合同，约定合作期限、服务内容、服务排期、收费标准等，但不会约定具体合同金额。

对于新媒体广告交易系统服务，客户登录微任务平台，可自行设置微博转发或直发内容等，并选择自媒体账号为其微博进行转发或直发，进行广告下单，自媒体账号接单后展示24小时即可完成相关交易。

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因此，天下秀业务存在订单数量大、反应快速、即时性等特点，没有能够覆盖一段期间的在手合同订单。

截至2019年5月31日，天下秀已签单未确认收入合同金额合计共9,060.02万元。

2、业务发展计划

2019年下半年，天下秀将继续巩固发展新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务两大主营业务，具体如下：

（1）新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务基本平台已经搭建完成，下半年将继续在原有平台基础上，完善平台系统，以提供更加准确全面的数据分析，力争为客户提供更好的用户体验为主要目标。

（2）新媒体营销客户代理服务

1）进一步整合优质资源，拓展优质客户群

在已有的客户群体基础上，通过自身各大品牌矩阵的通力合作，在媒体资源采买、新客户拓展、社交媒体大数据分析等各业务环节，提供卓越服务、构建基于新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。

2）紧跟行业趋势，进一步加强与各类社交媒体平台相关媒体资源的合作

近年来，各类社交媒体平台的迅速发展，为新媒体营销行业带来了巨大的流量。天下秀将紧跟新媒体营销行业的趋势，拓展媒体资源采购渠道，进一步加强与各社交媒体平台资源的合作关系，更好的满足客户的营销需求。

3）注重人才培养，集结专业人才

公司以战略为导向集结了在营销领域、管理领域、技术专业的人才队伍。注入新鲜血液，注重年轻管理人才的培养与发展。继续吸引在营销技术、大数据平台、组织管理等领域资历丰富、执行力强的人才加入，对公司战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。

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4）优化组织架构体系公司将进一步优化组织架构，在提高服务客户能力的同时，进一步加强资源整合力度、跨部门协作能力，通过创新的激励机制激发全员开拓市场的热情，巩固并提升公司行业地位。

二、补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施根据《重组办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，上市公司已与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》，各方已对盈利预测、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、违约责任、法律适用及争议解决等事项作出明确约定。除上述约定外，根据中国证监会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，全体业绩承诺方已出具《关于质押对价股份的承诺函》：保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

综上，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。

三、结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业绩承诺情况等，补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。

（一）行业发展趋势

1、广告行业概况

（1） 广告行业现状

近几年，中国广告业进入空前活跃时期，无论是广告公司数量、从业人数，还是广告营业额均呈现增长的态势。

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根据艾瑞咨询研究报告数据显示，从2013年到2018年，中国广告市场规模由5,019.8亿元增长至7,991.5亿元，复合年增长率达到9.75%，尤其在2018年增长率达到15.88%，增长势头明显。

(2) 广告行业发展趋势

从三大类广告媒体发展趋势来看：

1) 传统媒体在渗透和融合中衍生新的融媒形式，且传统媒体的公信力和覆盖力依然是其他媒体无法企及，未来传统广告市场规模将趋于稳定。

2) 移动互联网在消费互动和链接的作用持续发挥，流量红利消退后，大数据、AI技术支持下广告的“千人千面”精准分发进一步提升广告价值，但广告收入规模更多的是广告流量的结构性转移。根据国信证券研究报告显示，从2012年信息流广告出现，截至2017年末信息流广告市场规模已占到互联网广告总体规模的18%，近三年复合增速高达131%，而搜索广告、图形广告规模占比均快速下滑，在这个结构性变化中带来今日头条等“新巨头”结构性的成长机会。

3) 生活圈媒体凭借对消费者碎片时间的匹配与到达，广告价值认可度持续提升，且云平台、AI技术对于生活圈媒体广告投放效率、精准性的提升均有望深化广告价值。

2、互联网广告行业概况

（1） 互联网广告行业现状

互联网广告（或称“网络广告”）是指广告主基于互联网所投放的广告，是伴随着互联网发展而诞生的新型营销服务方式，随着互联网产业的成熟以及互联网用户规模的扩张，丰富了互联网媒体的营销价值。

从五大媒体广告（电视、广播、报纸、杂志、网络）收入来看，网络广告持续快速发展并占据广告市场绝对核心地位，而媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍保持稳定的增长，据艾瑞咨询预计，2019年，网络广告占五大媒体广告收入比例将高达79.55%。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续

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下滑，而网络广告收入还将保持较快速度增长。根据艾瑞咨询2017年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到3,750.10亿元，同比增长30%，预计在2018年增速仍保持在30%以上。从绝对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力预计在2020年市场规模将近8,000亿元。

2013-2020年中国网络广告市场规模及预测（数据来源：艾瑞咨询）

艾瑞分析认为，中国网络广告市场仍旧是互联产业重要的商业模式并且随着企业形态和格局变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风，近年来进入精细化运营络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联产业发展进入以互联网作为连接点，技术驱动打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意基于数据分析的优能力作为核心竞争阶段。

根据艾瑞咨询数据显示，2017年中国网络广告在细分领域市场份额变化仍在继续，传统搜索广告整体发展低于行业水平，份额持续降低；电商广告占比

31.8%，与去年同期相比，份额持续上升，随着消费者线上商品选择的增多，电商广告收入呈现增长趋势，增速高于整体市场，2017年份额继续保持在份额首位。信息流广告表现仍旧非常突出，2017年信息流广告口径除包含社交、新闻、视频等之外，计入了以搜索等工具类平台及短视频平台为主要载体的信息流广告，其市场份额达到18.4%，份额增加明显并跃居第三位。

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2013年-2020年中国不同形式网络广告市场份额及预测（数据来源：艾瑞咨询）

(2) 行业发展趋势

1) 监管政策趋严，监管走向将决定行业趋势与结构

目前，技术已经成为数字营销市场发展的重要驱动力，例如大数据、LBS等技术在精准营销的应用，拉近了广告与用户的距离，提升了广告投放效率。等级保护评估将数据安全的重要性提升至新高度，而限娱令的出台则对新兴内容提出了更高的要求；监管的动向将直接决定视频时代头部公司的结构与生存状态。

2) 新巨头崛起，非传统媒体平台强劲增长

以今日头条、小米、美团为代表的非传统媒体平台在2018年互联网广告收入增长强劲，进一步蚕食BAT的市场份额。他们依靠创新的业务模式、产品以及技术优势，成为互联网广告发展的驱动力。

3) 渠道下沉，三四线城市成为新蓝海

消费市场的下沉引发了各大互联网公司对渠道下沉的思考。随着传统媒体的广告价值逐步减弱，同时数字营销渠道下沉拓展长尾广告主资源，三四线城市的本地广告主营销预算也大幅向互联网媒体转移。

4) 流量红利结束，存量市场深耕细作引重视

流量红利正在逐渐消失，移动互联网时代进入了新的阶段，媒体寻求流量

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变现价值最大化，存量市场的深耕细作引起越来越多的重视。媒体只有从流量运营升级到用户运营，才能进一步提升其营销价值。

3、社交广告行业概况

(1) 行业概况

社交广告是通过特定的设备（手机、电脑、平板设备等）访问社交应用或移动网页时显示的广告，广告形式包括图片、文字、插播广告、HTML5、链接、视频等。社交广告的推送机制就是根据用户的历史浏览行为和用户喜爱程度来推送相关内容的，可以不断挖掘用户的潜在需求并形成交易。根据艾瑞咨询发布的《2018年中国互联网流量年度数据报告》显示，2018年，以微信、QQ为首的通讯聊天行业和以微博为首的社交网络行业依旧呈现良好的发展态势，12月月独立设备数达12.8亿台，较2017年12月增长超1.3亿，行业整体渗透率高达95%，为移动互联网第一流量入口。

2017年1月-2018年12月中国移动互联网通讯聊天与社交网络行业月独立设备数和行业渗透率（数据来源：艾瑞咨询）

在移动社交APP中微信、QQ和微博仍是三巨头，地位稳固，他们拥有最高的设备覆盖率，并占有用户的大量时间，是互联网入口级应用。

即时通讯、微博和婚恋交友类APP有着较高的同比增长，而语音通话、通讯录和通讯聊天其他行业的月独立设备数则有着显著地下降，头部APP的功能多样化逐渐挤出一些功能单一、不可替代性弱的产品。

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2018年12月中国移动互联网通讯聊天与社交网络二级行业月独立设备数（数据来源：艾瑞咨询）

随着社交网络行业的快速发展，我国社交广告市场也保持了较快增速。在互联网快速发展的背景，我国社交广告还有着巨大的发展潜力。根据艾瑞最新数据显示，2017年中国社交广告规模为395.1亿元，预计到2020年将超过1,100亿元。社交平台在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势，随着内容营销与原生营销的爆发，社交广告在未来仍具有较大的发展空

间。

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(2) 行业发展趋势

1) 小程序广告发展空间巨大

小程序广告的优势集中在展现体验、转化效果、裂变传播等多个方面，根据观研天下调查显示，58%的广告主认同小程序的人群覆盖能力，51.4%的广告主认同小程序广告的效果优势。未来，小程序的诞生标志着IT行业的技术革新，其由于拥有极佳的用户体验并且连接多个线上线下入口而受到广泛关注，小程序契合了广告主对广告展示以及用户覆盖的主要需求，小程序与广告结合的背后有着巨大的发展空间。

2) 未来将趋向内容化营销

随着未来广告技术的变革与营销手段的升级，社交广告将进入内容化营销时代，内容化水平高的广告将更受用户的接受；在社交平台上投放视频广告的广告主也会越来越常见，原生化广告、场景化推送在保证用户体验的同时能够达成精准营销。

3) KOL营销逐渐崛起

KOL，即关键意见领袖（Key Opinion Leader），指在特定群体中具有较大影响力和话语权的人。经过多年的发展，KOL的活跃范围不断扩大，除了传统社交平台之外移动视频、垂直电商都成为其内容生产和传播的阵地。

结合AdMasterAd的调研数据来看，有KOL入驻的平台类型明显更加受到广告主青睐。其中KOL原生地社交平台的广告投放意向占比高达69%，而在社会

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化营销方式选择意向调查中KOL营销以60%的占比位列第一。可以看出，当前KOL营销在所有社会化媒体中，已经成为最受认可的方式之一KOL营销策略和玩法也成为业界普遍关注的重心。

随着互联网用户红利逐渐消退，流量价值不再是品牌方开展营销活动的主要目标，如何更加深度触达和影响用户进而扩大变现价值成为业界共同关注思考焦点。因此范围曝光的营销目标逐渐减少，深入垂直场景度触达用户越来多。在此背景下拥有更大粉丝规模泛娱乐类KOL营销作用局限性显露，仅被当做信息扩散的传播渠道使用，而垂直领域KOL由于其更深的专业性和精细化的粉丝质量，将愈发受到品牌方的青睐。天下秀通过自主研发的WEIQ系统平台，汇聚了大量自媒体，可解决自媒体资源及数据独立且分散的行业痛点，实现跨平台投放，帮助客户提高决策效率和投放效果。广告主登录WEIQ系统平台，可在前端查阅不同属性自媒体的特征，如行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等，并依据自身需求对自媒体进行精准搜索。WEIQ系统拥有的即时通讯子系统、多端跨屏订单子系统和专业的客服团队，可实现与自媒体在线沟通，并将广告订单需求即时推送给自媒体。

（二）同行业可比上市公司业绩情况

目前上市公司中尚无与天下秀在具体的服务类别和业务结构非常相似的公司，蓝色光标、利欧股份、思美传媒以及华扬联众、宣亚国际等五家公司从事业务中均有互联网广告或数字营销业务，与天下秀同属互联网广告行业。其中：

1、蓝色光标

蓝色光标是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。

根据蓝色光标2018年年报披露数据显示，2018年蓝色光标实现营业收入大幅增长，达到2,310,396.85万元，同比增长51.69%。其中，出海广告业务和海外公司业务大幅增长，出海广告投放业务收入更是较2017年增长178.75%，占蓝

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色光标主营业务收入的比例高达52.38%。

可见，蓝色光标收入增长的来源主要依托于公司拓展海外市场带来的新的市场份额，而天下秀专注于国内互联网广告市场，两者在服务区域上存在差异。

2、利欧股份

利欧股份在2014年度至2015年度收购互联网广告相关公司后，数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

根据利欧股份2018年年报披露数据显示，利欧股份2018年实现营业收入1,225,003.86万元，同比增长15.87%。

利欧股份布局全数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系。利欧股份在进入数字营销行业后，整合了较多行业内各类资源，涉及业务类型较多，各资源之间的协同效应尚未体现。

天下秀长期耕耘于社交网络广告细分领域，经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，处于快速发展的阶段。

3、思美传媒

思美传媒是一家为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、监测评估等服务的综合服务类广告公司。思美传媒通过数字、内容、媒介三大引擎驱动资源高效整合，实现互联网及移动端全景化精准营销、“IP源头+内容制作+营销宣发”的内容产业化运营和优质的媒介运营服务，构建产品化平台，提供全产业链整合营销服务。

根据思美传媒2018年年报披露数据显示，2018年度思美传媒实现营业收入528,252.91万元，同比增长26.16%。其中，实现营销服务业务收入417,138.08万元，比上年同期增加20.75%。

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思美传媒营销服务业务包括电视、互联网、户外、广播、报纸、杂志等全媒体策划及代理，综艺节目及影视剧宣发，品牌管理与广告创意等。主要以电视等传统媒体与互联网新媒体相结合，采用冠名、赞助、植入营销等方式，为客户传递品牌价值。天下秀着眼于新媒体营销，随着细分行业规模的快速扩张高速发展，成长性好于结合传统媒体与新媒体带来收入增长的思美传媒。

4、华扬联众

华扬联众一直专注于为客户提供互联网广告服务，在深入了解客户业务与品牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告投放；同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果，并对客户下一阶段的互联网营销策略提出调整优化建议。

根据华扬联众2018年年报披露数据显示，2018年华扬联众实现营业收入1,074,770.66万元，同比上年增长30.81%。其中，互联网广告服务实现收入为1,010,855.41万元，同比增长33.04%，继续保持较高速增长。

华扬联众作为互联网广告行业的典型企业，其收入增长趋势符合网络广告行业的规模增速。天下秀作为社交网络广告行业内的典型企业，其历史年度增长趋势也基本符合行业规模增速。从增速来说，天下秀所处社交网络广告细分领域规模增速高于华扬联众网络广告行业规模增速。

5、宣亚国际

宣亚国际是国内领先的整合营销传播服务商，配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，公司的主营业务包括传统营销、数字营销以及娱乐营销等业务模块。

根据宣亚国际2018年年报披露数据显示，2018年宣亚国际实现营业收入36,928.12万元，同比上年减少26.80%。其中数字营销收入达到了23,134.47万元，约占营业收入的62.65%，同比上年减少15.48%。

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宣亚国际的客户主要集中于汽车行业，公司来源于汽车行业的收入占公司历年营业收入的比重较高。受宏观经济影响，2018年我国汽车产量和销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.16%，是近年来首次出现下滑。下游行业的需求萎缩导致宣亚国际营业收入受到较大影响。天下秀的客户主要集中在快速消费品和电商行业，2018年我国全年居民消费价格指数（CPI）同比上涨2.1%，社会消费品零售总额为38万亿元，比上年增长9.0%，最终消费支出对经济增长的贡献率为76.2%。乡村消费品零售额同比增长10.1%，比城镇高1.3个百分点。网上零售增势强劲，全年网上零售额为9万亿元，比上年增长23.9%。居民收入平稳增长，对消费形成一定支撑。与宣亚国际相比，下游行业的持续增长是天下秀业务保持快速增长的重要动力基础。上述可比公司2016-2018年度经营业绩情况如下：

（1）同行业可比上市公司2016年度-2018年度净利润情况如下：

单位：万元

序号	证券代码	证券简称	2016年	2017年	2018年
1	300058.SZ	蓝色光标	68,944.77	24,797.02	41,232.02
2	002131.SZ	利欧股份	58,038.62	43,599.84	-185,194.82
3	002712.SZ	思美传媒	14,943.57	24,044.98	3,891.18
4	603825.SH	华扬联众	10,051.82	12,408.16	11,622.47
5	300612.SZ	宣亚国际	5,919.50	8,192.20	2,154.29
平均值			31,579.66	22,608.44	-25,258.97
天下秀			5,715.09	9,901.23	15,542.86

净利润增长率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	2016年增长率	2017年增长率	2018年增长率
1	300058.SZ	蓝色光标	789.39%	-64.03%	66.28%
2	002131.SZ	利欧股份	141.85%	-24.88%	-524.76%
3	002712.SZ	思美传媒	68.28%	60.91%	-83.82%
4	603825.SH	华扬联众	28.39%	23.44%	-6.33%
5	300612.SZ	宣亚国际	11.78%	38.39%	-73.70%
	平均值		207.94%	6.77%	-124.47%
	天下秀		-	73.25%	56.98%

从上表中可以看出，可比上市公司净利润波动较大，由于上市公司存在商誉减值等事项，对净利润产生了重大影响，可参考性较低。

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（2）同行业可比上市公司2016年度-2018年度营业收入增长情况如下：

序号	证券代码	证券简称	2016年度	2017年度	2018年度
1	300058.SZ	蓝色光标	47.58%	23.64%	51.69%
2	002131.SZ	利欧股份	65.94%	45.06%	15.87%
3	002712.SZ	思美传媒	53.25%	9.56%	26.16%
4	603825.SH	华扬联众	28.14%	23.77%	30.81%
5	300612.SZ	宣亚国际	19.67%	7.93%	-26.80%
	平均值		42.92%	21.99%	19.54%
	天下秀		-	52.45%	66.69%

综上所述，天下秀专注于互联网广告行业的社交网络行业细分领域，与数字营销结合传统广告行业的各上市公司相比成长性较高；同时，与客户类型较为集中的上市公司相比，天下秀的客户类型更为广泛，主要客户所处消费行业支撑力较强，历史年度增长率明显高于同行业可比公司较为合理，从发展趋势上看，承诺业绩较报告期增长较快具有合理性。

（三）可比交易案例业绩承诺情况

经查询并购重组案例，迅游科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100%的股权等6个案例的交易标的与天下秀同属互联网广告行业。可比交易案例的可比性分析如下：

1、成都狮之吼科技有限公司（以下简称：狮之吼）

2017年，迅游科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100%的股权，交易金额为270,000万元。

狮之吼成立于2014年，主营业务集中于移动互联网领域，以手机工具类软件的研发和推广为主要业务，收入主要来源为在自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。

狮之吼虽然以手机系统工具软件的研发和推广为主业，但其盈利模式基于互联网广告，与天下秀同受互联网广告行业的影响，相对较为可比。

2、上海鏊投网络科技有限公司（以下简称：鳌投网络）

1-2-88

2018年，联创互联通过发行股份及支付现金方式购买鏊投网络49.90%股权，交易总价为68,363.00万元。

鏊投网络的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务，构建了新媒体整合营销服务闭环。鏊投网络深耕汽车行业营销领域，主要客户集中于汽车、互联网、消费电子、快消等行业，服务的主要客户包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通用、上汽大众、吉利汽车等知名企业。

从主营业务定位以及客户类型上来说与天下秀侧重略有不同，但整体业务较为可比。

3、杭州遥望网络股份有限公司（以下简称：遥望网络）

2018年，星期六以发行股份及支付现金方式购买遥望网络88.5651%股权，交易价格确定为177,130.21万元。

遥望网络主要从事互联网营销业务，主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。

互联网广告投放业务系遥望网络通过整合市场上包括导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量资源和个人网站、论坛等中长尾流量资源，通过在流量资源中设置广告位和推广链接等广告素材，将广告主的营销需求按年龄、职业、地域等多维度属性展现给用户，以达到展现、点击、安装、注册、购买的营销推广效果的业务类型。

互联网广告代理业务是指遥望网络针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。

遥望网络的广告类型更偏向于效果型，天下秀的广告类型更偏向于展示型。双方业务侧重不同，客户诉求不同，所依赖的媒体资源也有所不同，但是两者均处于互联网广告行业的大环境下，影响因素基本相似，故较为可比。

4、北京小子科技有限公司（以下简称：小子科技）

2017年，天创时尚发行股份及支付现金购买小子科技100%股权，交易价格

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确定为87,750.00万元。

小子科技主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技的移动应用分发与推广业务是指小子科技根据广告主的要求，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取新的移动应用客户。小子科技在完成推广后，根据合同约定的结算方式与客户进行结算，获得收入。

程序化推广业务主要系小子科技作为SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城、小米广告联盟等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过SDK或API方式接入小子科技柚子移动SSP，媒体渠道主也获得了良好的移动流量变现渠道。

小子科技结合了狮之吼的相关业务和遥望网络的相关业务，与天下秀同处互联网广告行业，较为可比。

5、江西巨网科技股份有限公司（以下简称：巨网科技）

2017年，三维通信通过发行股份及支付现金相结合的方式购买巨网科技

81.48%股权，交易作价109,997.15万元。

巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括：广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务。

广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取产品推广收入。

游戏联运业务系巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作的业务。在合作过程中，游戏开发或发行商将游戏产品授权给巨网科技旗下平台运营，提供相关运营支持，包括活动设计、活动配置、处理游戏用户的问题、游戏版本更新等工作；巨网科技旗下平台负责把相应的游戏产品放置到平台上进行用户导入、运营辅助等相关工作。每月以游戏服务器内用户在游戏产品中通过平台消费的游

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戏币数据为依据按比例分成确认收入。

自媒体广告业务系巨网科技在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，当接到客户广告投放需求后，巨网科技会为广告客户挑选功能定位相符、用户相关性高的网站或者微信公众号进行广告的精准投放的业务。

巨网科技的主要业务来源是广告投放业务，其自媒体业务与天下秀更为相似，但天下秀着眼于自媒体自身的推广营销能力，与设置广告位的方式略有不同，从整体上来说仍然较为可比。

6、上海云克网络科技有限公司（以下简称：云克科技）

2017年，中昌数据以发行股份及支付现金的方式购买云克科技100%股权，交易价格为100,500.00万元。

云克科技凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案，是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务。

精准营销服务是通过数据挖掘和分析，对互联网用户的络浏览行为进跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。

效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎多种渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。

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云克科技的广告投放类型与遥望网络较为类似，同时结合了效果类和展示类广告，与天下秀同处互联网广告行业，较为可比。

可比交易案例业绩承诺情况以及与天下秀的对比情况如下：

单位：万元

股票代码	股票名称	交易标的	业绩承诺期前一年业绩	承诺净利润			三年复合增长率
				第一年	第二年	第三年
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	12,409.47	19,200.00	24,960.00	32,448.00	37.77%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	10,700.03	12,250.00	15,500.00	16,900.00	16.46%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	5,918.78	16,000.00	21,000.00	26,000.00	63.77%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	5,344.10	6,500.00	8,450.00	10,985.00	27.15%
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	4,999.32	9,300.00	13,000.00	17,000.00	50.38%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	4,479.60	7,200.00	9,700.00	12,700.00	41.53%
	平均值						39.51%
	天下秀			24,500.00	33,500.00	43,500.00	40.92%

注：三年复合增长率=（第三年承诺业绩/业绩承诺期前一年净利润）^（1/3） - 1

可比交易案例承诺业绩三年复合增长率介于16.46%至63.77%之间，平均值为39.51%。天下秀承诺业绩三年复合增长率为40.92%，介于上述区间之内，略高于平均水平，基本合理。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二十二、天下秀承诺业绩的可实现性”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 截至2019年5月31日，天下秀2019年业绩承诺完成情况符合预期；承

1-2-92

诺业绩符合行业发展趋势，与同行业上市公司业绩情况以及可比交易案例业绩承诺情况相比，处于合理增长区间之内，承诺业绩具备合理性和可实现性。

2. 上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。经核查，律师认为：上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。经核查，会计师认为，截至2019年5月31日，天下秀2019年业绩承诺完成情况符合预期；承诺业绩符合行业发展趋势，与同行业上市公司业绩情况以及可比交易案例业绩承诺情况相比，处于合理增长区间之内，承诺业绩具备合理性和可实现性。问题六：申请文件显示，天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票，占本次交易前上市公司总股本的11.66%，对应股价为

12.38元/股；本次交易中天下秀持有上市公司46,040,052股股票以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算，对应交易作价为168,506,590元；本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.00元/股。请你公司：1）结合控股权溢价、同行业上市公司估值情况、可比吸并案例等，补充披露上市公司股价存在上述差异的原因、上述价格的确定依据及其公允性、本次交易发行价格与天下秀持股价格差异的原因及合理性、是否存在利益输送情形、上述价格差异是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露上述股权转让款是否足额支付及具体支付情况。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、天下秀持有慧球科技股份的定价分析

（一）市场相关交易的定价情况

2018年11月30日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉以57,000万元转让对价将持有的慧球科技46,040,052股股份（占公司总股本的11.66%）转让给天下秀，股权转让价格为12.38元/股，相比控制权转让公告前一交易日的收盘价3.66元/股溢价率为238.27%。溢价的主要原因

1-2-93

如下：

1、控制权交易的溢价

截至2019年6月30日，根据Wind数据库统计得到的2018年以来A股市场控制权转让案例，已完成的控制权转让的溢价情况如下：

上市公司	首次披露日	收购方	收购股权比例	转让对价（亿元）	公告前一个交易日总市值（亿元）	溢价率
成都路桥	2018/1/16	四川宏义嘉华实业有限公司	21.64%	21.87	57.08	77.04%
宏达矿业	2018/1/26	上海晟天企业发展有限公司	26.19%	22.14	56.66	49.18%
鲁银投资	2018/4/28	山东国惠投资有限公司	20.31%	15.00	31.02	138.07%
鑫茂科技	2018/6/5	浙江富通科技集团有限公司	11.09%	11.39	54.50	88.42%
富临运业	2018/6/26	宁波泰虹﹔永锋集团有限公司	29.90%	10.28	20.28	69.51%
宏达新材	2018/6/27	上海鸿孜企业发展有限公司	25.43%	11.00	19.85	117.91%
ST景谷	2018/7/5	周大福投资	30.00%	12.68	30.55	38.36%
松发股份	2018/7/23	恒力集团	29.91%	8.20	19.77	38.67%
大通燃气	2018/9/26	顶信瑞通	29.64%	10.00	25.75	31.02%
康达新材	2018/11/5	唐山金控孵化	26.00%	8.59	24.47	34.99%
利德曼	2018/11/10	广州凯得科技发展有限公司	29.71%	9.80	28.39	16.17%
精艺股份	2018/11/12	南通三建	30.00%	12.00	16.84	137.51%
万润科技	2018/11/16	宏泰国资	20.21%	9.51	44.32	6.13%
兴民智通	2018/11/22	盛邦创恒	28.01%	14.00	49.55	0.87%
ST宏盛	2018/12/8	西藏德恒	25.88%	10.00	14.02	175.70%
九鼎新材	2018/1/3	顾清波	15.64%	5.20	36.44	-8.76%
江苏神通	2018/1/31	风林火山	7.65%	3.03	36.88	7.48%
民盛金科	2018/2/2	正东云驱	10.77%	13.03	121.06	-0.03%
全新好	2018/2/8	汉富控股	13.53%	9.59	57.72	22.80%
达意隆	2018/2/13	张颂明	6.66%	1.33	16.54	20.99%
东晶电子	2018/4/20	创锐投资	25.10%	3.57	34.01	-58.22%

1-2-94

国旅联合	2018/6/27	江西省旅游集团有限责任公司	14.57%	6.10	34.18	22.46%
丽鹏股份	2018/6/27	苏州睿畅投资管理有限公司	11.00%	6.37	32.11	80.33%
乔治白	2018/7/13	池方燃﹔傅少明	13.54%	2.20	18.38	-11.75%
万业企业	2018/7/17	国家集成电路基金	7.00%	6.77	98.19	-1.48%
万里股份	2018/7/20	家天下资产	10.00%	3.00	21.61	38.80%
赞宇科技	2018/7/24	河南正商企业发展集团有限责任公司	7.17%	3.63	37.74	34.26%
天沃科技	2018/8/4	上海电气	5.81%	3.50	59.24	1.75%
龙大肉食	2018/8/18	蓝润投资控股集团有限公司	10.00%	12.10	61.09	98.02%
龙泉股份	2018/8/31	江苏建华企业管理咨询有限公司	6.88%	1.58	23.48	-2.19%
怡亚通	2018/9/10	深投控	5.00%	5.84	129.70	-9.98%
长信科技	2018/10/27	芜湖铁元	11.81%	13.90	107.36	9.64%
群兴玩具	2018/11/5	深圳星河﹔成都数字﹔北京九连环数据	20.00%	7.00	25.37	37.94%
中金环境	2018/11/9	无锡市政	6.65%	5.65	76.17	11.59%
中电电机	2018/11/10	君拓企管﹔珠海方圆资本管理有限公司	26.47%	9.26	23.50	48.96%
亿利达	2018/11/12	浙商资产	15.22%	5.06	26.58	25.02%
骅威文化	2018/11/22	杭州鼎龙	8.76%	3.89	49.61	-10.57%
厚普股份	2018/11/26	北京星凯	5.45%	1.17	23.85	-9.64%
派思股份	2018/12/11	水发众兴	29.99%	14.85	55.09	-10.10%
金通灵	2018/12/19	南通产控	7.18%	2.80	43.05	-9.41%
东方网络	2018/12/20	东柏文化	5.84%	1.32	24.72	-8.54%
中化岩土	2019/1/3	成都兴城	19.29%	15.66	81.5	-0.40%
新研股份	2019/1/8	嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）	8.60%	5.8	78.24	-13.74%
智慧松德	2019/1/9	佛山公控	7.45%	2.31	30.48	1.88%
麦捷科技	2019/1/16	远致富海	26.44%	12.5	49.98	-5.42%
星普医科	2019/1/22	盈康医疗	29.00%	18.23	56.86	10.58%

1-2-95

星星科技	2019/1/29	萍乡范钛客网络科技有限公司	14.90%	4.88	32.68	0.28%
汇金股份	2019/1/31	邯郸建投	20.47%	5.96	32.34	-9.96%
棕榈股份	2019/2/13	豫资保障房	13.10%	7.67	60.22	-2.75%
登云股份	2019/2/21	聚益科	6.78%	1.11	16.15	1.17%
中兴商业	2019/3/1	辽宁方大集团	29.00%	5.3	19.84	-7.88%
莱茵体育	2019/3/11	成都体育产业投资集团	29.90%	13.26	45.77	-3.10%
天银机电	2019/3/19	佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）	28.52%	11.41	40	0.01%
兴源环境	2019/3/30	新希望投资	23.60%	14.49	68.21	-10.00%
多喜爱	2019/4/15	浙建集团	29.83%	12.53	40.45	3.84%
鸿博股份	2019/5/11	河南寓泰控股有限公司	14.26%	7.13	41.43	20.69%
龙大肉食	2019/5/25	蓝润发展控股集团有限公司	9.91%	12.3	77.52	60.10%

2018年以来A股市场已完成的控制权转让交易的溢价率区间介于-58.22%至

175.70%之间，溢价率平均数为24.28%。慧球科技控制权转让溢价相比近一年多以来A股市场控制权转让的溢价率较高，主要系天下秀收购慧球科技后将通过吸收合并的方式注入慧球科技，天下秀经营业绩较好，将从根本上改善慧球科技的基本面，根据交易方案，天下秀受让慧球科技控制权是吸收合并交易得以实施的前提条件，因此天下秀受让慧球科技控制权交易的溢价率具有合理性。针对具备明确资产注入计划且构成重组上市的控制权交易，经查询2018年以来的重组上市案例，通过先购买取得控制权、再发行股份购买资产、已实现重组上市的案例，以重组方案公告前一个交易日的收盘价为参考，控制权溢价率平均达162.04%。主要案例如下：

股票代码	股票名称	控股权取得成本（元/股）	公告前一个交易日的收盘价 （元/股）	控股权溢价率
002015.SZ	协鑫能科	7.97	5.27	51.23%
002053.SZ	云南能投	19.8	7.31	170.86%
002607.SZ	中公教育	13.76	3.78	264.02%
平均值				162.04%

由上表可知，具备明确重组上市的控制权转让溢价率相对较高，与天下秀受

1-2-96

让慧球科技控制权的溢价率具备可比性。

2、同行业上市公司估值情况

根据wind的行业划分，慧球科技所处wind行业为信息科技咨询与其他服务行业。截至2019年6月30日，wind信息科技咨询与其他服务行业共有71家A股上市公司，选取2018年11月30日收盘市值，以2018年度及2018年末的财务数据为基准，wind信息科技咨询与其他服务行业的估值情况如下：

上市公司	2018年11月末总市值（亿元）	2018年度归母净利润（亿元）	市盈率倍数	市净率倍数
神州信息	99.23	0.42	235.73	2.01
天夏智慧	77.83	1.51	51.59	1.38
南天信息	24.12	0.75	32.26	1.59
东华软件	221.51	8.06	27.47	2.41
延华智能	30.05	-2.86	-	3.57
启明信息	29.62	0.72	41.04	2.66
中电兴发	46.61	1.75	26.67	1.11
皖通科技	34.58	1.06	32.68	1.72
太极股份	102.35	3.16	32.38	3.60
千方科技	174.79	7.63	22.92	2.20
中远海科	28.08	0.83	33.75	3.21
深南股份	20.52	-0.49	-	6.84
达实智能	70.57	2.17	32.56	2.20
华软科技	28.79	0.24	117.66	3.19
榕基软件	40.26	0.35	115.47	2.76
*ST荣联	45.45	-13.61	-	1.63
中科金财	45.00	0.08	548.13	1.78
真视通	19.53	0.42	46.41	2.91
神州泰岳	69.42	0.80	86.51	1.33
银江股份	45.45	0.26	171.86	1.41
赛为智能	48.48	0.75	64.38	2.09
华平股份	21.15	0.15	142.61	1.75
数码科技	46.88	0.84	55.59	1.27

1-2-97

上市公司	2018年11月末总市值（亿元）	2018年度归母净利润（亿元）	市盈率倍数	市净率倍数
易联众	35.00	0.15	238.68	4.73
高新兴	105.89	5.40	19.62	1.89
世纪瑞尔	25.69	0.88	29.11	1.29
迪威迅	16.00	-1.62	-	2.92
万达信息	136.00	2.32	58.62	3.74
汉得信息	89.39	3.87	23.11	3.04
捷成股份	124.11	0.94	132.54	1.27
天泽信息	33.25	0.24	137.74	1.67
易华录	94.13	3.02	31.12	3.12
银信科技	29.66	1.13	26.37	2.14
新开普	29.01	0.96	30.18	2.01
佳创视讯	20.24	0.11	191.02	3.69
华宇软件	107.21	4.98	21.54	2.52
海联讯	20.50	0.08	255.69	4.28
飞利信	62.15	-19.59	-	1.65
汉鼎宇佑	77.15	1.25	61.89	3.29
旋极信息	134.47	0.51	265.66	2.74
创意信息	39.73	-3.86	-	1.66
京天利	18.87	0.25	75.17	4.36
浩丰科技	20.45	-6.39	-	2.41
浩云科技	43.10	1.40	30.73	3.43
信息发展	23.53	0.45	52.52	5.20
恒实科技	40.28	1.15	35.17	1.78
辰安科技	85.77	1.36	63.26	6.73
新晨科技	21.91	0.38	57.09	3.44
恒锋信息	17.22	0.54	32.17	3.49
汇纳科技	25.56	0.66	38.99	4.85
彩讯股份	93.20	1.59	58.78	7.49
正元智慧	25.42	0.50	50.48	4.35
宇信科技	137.16	1.96	70.12	8.24
中科信息	34.63	0.47	73.99	6.11

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上市公司	2018年11月末总市值（亿元）	2018年度归母净利润（亿元）	市盈率倍数	市净率倍数
赛意信息	27.07	1.14	23.84	3.14
华胜天成	69.78	-2.26	-	1.50
湘邮科技	20.55	0.02	1257.31	8.87
ST慧球	14.45	-0.37	-	35.71
云赛智联	73.72	2.72	27.08	1.84
*ST中安	26.30	-19.81	-	12.25
*ST工新	30.63	-43.42	-	-
佳都科技	125.94	2.62	48.05	3.50
浪潮软件	51.76	3.14	16.48	2.12
浙大网新	83.15	1.77	47.08	1.85
华东电脑	75.52	3.03	24.96	3.22
航天长峰	34.82	0.76	45.89	2.94
海量数据	27.50	0.54	50.79	6.32
思维列控	64.56	1.88	34.37	2.42
南威软件	50.30	1.73	29.16	2.88
新智认知	53.02	3.78	14.03	1.34
金桥信息	22.79	0.51	44.48	3.98
平均值	56.18	-0.31	95.71	3.68
中位数	40.28	0.75	46.75	2.76

注：市盈率倍数=2018年11月末总市值/2018年度归母净利润；市净率倍数=2018年11月末总市值/2018年末归母净资产由上表可知，A股wind信息科技咨询与其他服务行业上市公司的静态市盈率倍数（剔除归母净利润为负数的上市公司后）介于14.03至1,257.31之间，平均数为95.71倍，中位数为46.75倍；市净率倍数介于（剔除归母净资产为负数的上市公司后）介于1.11至35.71之间，平均数为3.68倍，中位数为2.76倍。本次交易中天下秀持有慧球科技股份的定价按照本次交易预案首次公告前一交易日（2018年11月30日）的收盘价3.66元/股计算，以慧球科技2018年财务数据为基础，2018年慧球科技归母净利润为-3,714.75万元，PB倍数为35.71倍。鉴于慧球科技系A股wind信息科技咨询与其他服务行业市值最低上市公司，其市值中包含了较高的壳价值，因此估值倍数与行业内其他上市公司可比性较低。

1-2-99

3、可比吸收合并案例的定价情况

截至本反馈回复出具日，A股市场主要进行了8次A股上市公司吸收合并其控股股东且控股股东为非上市公司的交易，但除共达电声吸收合并万魔声学交易可比外，其余吸收合并交易中被吸收合并方（控股股东）均为上市公司长期以来的控股股东，吸收合并交易均为同一控制下的资产整合。共达电声吸收合并万魔声学交易中，上市公司控股权的转让交易与后续吸收合并交易公告时间已相隔近一年，标的资产持有上市公司股份的定价与上市公司在吸收合并交易中发行股份购买资产的发行股份价格相等：

吸并方	被吸并方	核准时间或进度	上市公司发股价（元/股）	被吸并方持有上市公司股份价格（元/股）
共达电声 （002655.SZ）	万魔声学	2019.05.27报告书（草案）（修订稿）出具反馈意见回复核查意见	5.42	5.42

慧球科技吸收合并天下秀交易中，天下秀先取得上市公司控制权并同步进行吸收合并，构成上市公司实际控制权变更后60个月内注入关联资产，从而同时构成重组上市；因此慧球科技吸收合并天下秀的交易与上述吸收合并案例均存在一定的差异。从商业逻辑而言本次交易发行的股份将面临更长的锁定期限及限制，客观上相对控制权交易中股份收购价格有所折让亦具备合理性，因此天下秀持有慧球科技的股份在吸并交易中的定价高于上市公司发股价情形具备商业合理性。

（二）上述价格存在差异的原因、确认依据及公允性

1、天下秀受让慧球科技控制权的转让价格

根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》，天下秀受让瑞莱嘉誉46,040,052股股票的股价为12.38元/股，相比控制权转让公告前一交易日的收盘价3.66元/股溢价率为238.27%，溢价率相对较高，主要系天下秀及其股东看好天下秀注入上市公司后的发展潜力，同时兼顾瑞莱嘉誉前次取得慧球科技控制权的成本，最终经双方友好协商进行定价。

2、天下秀持有慧球科技股份的交易作价

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天下秀持有慧球科技股份的交易作价选取控制权转让公告前一交易日的收盘价3.66元/股，其主要原因如下：

（1）天下秀持有上市公司股份采用市价法确认其参考价值

鉴于上市公司的股份具备活跃的市场交易价格，通过市价法确认其价值具备合理性，亦为市场惯常做法。本次评估的定价基准日为2018年12月31日，慧球科技于2018年12月31日的股价为6.22元/股，相比本次重组公告前最后一个交易日溢价69.95%；控制权转让完成过户的时间为2019年1月24日，慧球科技的股价为6.57元/股，相比本次重组公告前最后一个交易日溢价79.51%，主要是因为本次交易方案公告后的股价已经包含了二级市场投资者对于天下秀注入上市公司后经营业绩提升带来的股价上涨效应，因此不适宜作为天下秀持股的定价基础。因而，本次交易选择重组预案公告前最后一个交易日的股价作为天下秀持股的定价依据，即假设在重组预案公告前最后一个交易日向二级市场投资者出售该部分股份所能获得的对价，充分反映了慧球科技自身在本次重组前的市场价值，具备合理性。

（2）采用随行就市的定价方式有利于通过交易对方内部决策程序

本次交易中天下秀持股按照“随行就市”的原则进行定价系交易双方、天下秀股东达成的共识。同时，交易对方中包含赛富基金、摩根士丹利等知名投资机构，采用随行就市的定价方式有利于该等投资机构在进行交易决策时通过内部审批，保证了本次交易的顺利推进。

（三）天下秀持股定价与发股价差异分析

1、天下秀持股采用“随行就市”的定价原则，尊重市场规律

根据各方达成的共识以及为保障本次交易的顺利推进，天下秀持股采用“随行就市”的定价原则，最终天下秀持股的每股价格高于发股价系客观现实，并非人为主观操纵，即在“随行就市”的定价原则下，不以慧球科技在本次交易方案披露前一个交易日的收盘价是否高于或低于本次交易的发股价而改变。

基于上述定价原则，本次交易方案披露前最后一个交易日的收盘价实际高于本次交易的发行股份购买资产的发股价。从商业逻辑而言，天下秀受让的慧球科

1-2-101

技11.66%的股权为非限售流通股，天下秀已经声明在受让慧球科技控制权完成后的12个月内，除吸收合并需注销该部分股份外，天下秀没有继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划。在本次吸收合并交易中，该部分股权的价值将对应由天下秀股东获得本次交易新增股份，而该部分新增股份的全体股东将锁定24个月或36个月，因此天下秀持股价格略高于本次交易的发股价也具备一定的合理性。

2、持股定价显著低于天下秀收购慧球科技的股价，未损害上市公司中小股东利益根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》，天下秀受让瑞莱嘉誉的股份作价为12.38元/股，慧球科技吸收合并天下秀交易中天下秀持股作价为3.66元/股，天下秀持股作价相比天下秀收购上市公司股份价格折价70.48%，未由上市公司中小股东承担天下秀溢价收购慧球科技控制权的成本，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次交易已经通过董事会和股东大会表决通过，相关方已经回避表决

2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，同意标的资产的价格以天源资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，考虑期后事项调整并经友好协商，天下秀100%股份的交易价格最终确定为人民币399,500.00万元。关联董事陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决，非关联董事3票同意。2019年4月28日，上市公司公告《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并发出召开2018年年度股东大会的通知。2019年5月14日，上市公司公告《2018年年度股东大会会议资料》。

2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会。根据上市公司2018年年度股东大会的召开情况，出席会议的股东或代理人共有382户、出席股东或代理人共持有慧球科技141,552,675股表决权股份，占上市公司总股本的35.84%。在2018年年度股东大会审议本次交易相关事项时，天下秀持有的上市公司46,040,052股已回避表决，剩余95,512,623股表决权股份进行表决，占上市公司

1-2-102

总股本的24.19%。

针对本次交易的交易价格和定价依据议案，上市公司共有95,512,623股具有表决权的股份参与投票，其中94,576,523股通过，占比为99.02%；815,600股否决，占比0.85%；120,500股弃权，占比0.13%。交易价格和定价依据议案获得高票通过。

截至2019年3月31日，慧球科技前十大股东的持股情况如下：

排名	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	北京天下秀科技股份有限公司	46,040,052	11.66
2	孙伟	15,000,059	3.80
3	庄建新	10,675,075	2.70
4	吴鸣霄	6,099,226	1.54
5	杨丽真	4,910,219	1.24
6	徐志康	4,456,000	1.13
7	王晓梅	3,439,874	0.87
8	海南衍宏股权投资基金管理有限公司	3,063,000	0.78
9	陈晔	2,867,200	0.73
10	熊劭春	2,858,472	0.72
合计		99,409,177	25.17

由上表可知，慧球科技前十大股东持股比例合计为25.17%，持股比例较为分散，扣除天下秀持有上市公司46,040,052股股份已回避表决外，剩余前九大股东持股比例合计为13.51%。参与本次交易相关议案投票的股份（扣除天下秀所持已回避表决股份后）合计占比为24.19%，参会股东或代理人数量为381户（扣除天下秀），表明本次交易中中小股东投票参与度较高，股东大会表决结果充分体现了中小股东的意思自治，涉及定价价格和定价依据议案已经股东大会高票审议通过，中小股东高度认可本次交易的交易价格和定价依据，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

5、天下秀持股定价差异对本次交易不构成重大影响

根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元。

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天下秀持有慧球科技的股份价值相对天下秀实际经营业务价值占比较小，假设天下秀持股以本次交易发行股份购买资产的发股价进行作价，则其对发股数及股权比例的影响如下：

天下秀持股作价	考虑期后事项的参考价值（万元）	向天下秀股东发行股份数量合计（股）	交易完成后天下秀全体股东占上市公司股权比例
3.66元/股	399,507.44	1,331,666,659	79.25%
3.00元/股	396,468.80	1,321,562,644	79.12%
差异/差异率	-0.76%	-0.76%	-0.13%

由上表可知，上述两种对天下秀持股的作价方式对总发股数和交易完成后上市公司的股权比例影响较小，不会对本次交易产生重大影响。

二、上述股权转让款是否足额支付及具体支付情况

根据《股份转让协议》的，天下秀向瑞莱嘉誉支付股权转让款项的安排如下：

“（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付100,000,000元（大写：

人民币壹亿元整）定金至转让方指定的银行账号。

（2）受让方应于目标股份交割日之后三个工作日内支付200,000,000元（大写：人民币贰亿元整）至转让方指定的银行账号，同时（1）款定金自动全部转为股权转让款。

（3）受让方应于目标股份交割日之后满12个月后5日内支付270,000,000元（大写：人民币贰亿柒仟万元整）至转让方指定的银行账号。”

根据天下秀的说明及银行付款凭证，天下秀已分别于2018年12月3日及2019年1月25日向瑞莱嘉誉支付股份转让款1亿元和2亿元。

2018年12月3日，天下秀召开股东大会审议通过《关于同意公司新增投资

4.5亿元的议案》。截至2019年4月18日，4.5亿元增资款已全部到位，其中3亿元用于置换天下秀已支付的股份转让款。截至报告书签署日，天下秀尚需向瑞莱嘉誉支付2.7亿元。

三、补充披露情况

上市公司已在报告书“第七节 吸收合并方案/八、本次控制权交易溢价的公

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允性”中进行了更新和补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：天下秀收购慧球科技控制权交易中收购价格溢价率较高，与具备明确资产注入方案的上市公司控制权转让交易的估值情况具备可比性。天下秀持有慧球科技股份的定价采用“随行就市”的定价方法，充分尊重市场规律，有利于推动本次交易的顺利进行，从商业逻辑而言本次交易发行的股份将面临更长的锁定期限及限制，客观上相对控制权交易中股份收购价格有所折让亦具备合理性。天下秀持股的定价大幅低于天下秀取得该部分股份的作价，且天下秀持股的定价在天下秀回避表决的情况下已经天下秀股东大会的高票审议通过，充分体现了中小股东的认可，不存在输送利益或不利于保护中小股东权益的情形。天下秀受让慧球科技控制权的转让对价已经按照协议约定支付3亿元，尚未足额支付。

经核查，律师认为：天下秀收购慧金科技控制权交易中收购价格溢价率较高，与具备明确资产注入方案的上市公司控制权转让交易的估值情况具备可比性。天下秀持有慧金科技股份的定价采用“随行就市”的定价方法，充分尊重市场规律，有利于推动本次交易的顺利进行，从商业逻辑而言本次交易发行的股份将面临更长的锁定期限及限制，客观上相对控制权交易中股份收购价格有所折让亦具备合理性。天下秀持股的定价大幅低于天下秀取得该部分股份的作价，且天下秀持股的定价在天下秀回避表决的情况下已经天下秀股东大会的高票审议通过，充分体现了中小股东的认可，不存在输送利益或不利于保护中小股东权益的情形；天下秀受让慧球科技控制权的转让对价已经按照协议约定支付3亿元，尚未足额支付。

经核查，评估师认为：天下秀收购慧球科技控制权交易中收购价格溢价率较高，与具备明确资产注入方案的上市公司控制权转让交易的估值情况具备可比性。天下秀持有慧球科技股份的定价采用“随行就市”的定价方法，充分尊重市场规律，有利于推动本次交易的顺利进行，从商业逻辑而言本次交易发行的股份将面临更长的锁定期限及限制，客观上相对控制权交易中股份收购价格有所折让亦具备合理性。天下秀持股的定价大幅低于天下秀取得该部分股份的作价，且天

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下秀持股的定价在天下秀回避表决的情况下已经天下秀股东大会的高票审议通过，充分体现了中小股东的认可，不存在输送利益或不利于保护中小股东权益的情形。天下秀受让慧球科技控制权的转让对价已经按照协议约定支付3亿元，尚未足额支付。问题七：申请文件显示，2019年1月28日，天下秀相关股东以45,000万元的对价认购天下秀38,203,795股新增股份，增资后天下秀累计实收资本（股本）42,024.1743万元，上述增资款用于天下秀支付2019年1月24日受让上市公司股票转让款项及补充流动资金。请你公司：1）补充披露天下秀相关股东缴纳增资款所需资金的来源。2）结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等，补充披露天下秀实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对天下秀评估值的影响。3）补充披露支付上述股权转让款对天下秀运营资金和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、天下秀相关股东缴纳增资情况

2019年1月28日，天下秀与李檬及Show World HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实、杭州长潘签订《关于北京天下秀科技股份有限公司之投资协议》，约定以下天下秀股东以人民币45,000万元的对价认购天下秀38,203,795股新增股份，新增股份占增资前天下秀总股本的10%，占增资完成后天下秀总股本的9.09%。天下秀增资前后的各股东持股情况如下：

单位：股

股东	增资前		增资情况			增资后
	股数	占比	股数	新增股份占比	增资金额（万元）	股数	占比
新浪集团合计控制	131,689,384	34.47%	19,895,031	52.08%	23,434.23	151,584,415	36.07%
其中：Show World HK	104,965,474	27.48%	-		-	104,965,474	24.98%
微博开曼	26,723,910	7.00%	19,895,031		23,434.23	46,618,941	11.09%
李檬合计控制	63,888,976	16.72%	6,388,897	16.72%	7,525.44	70,277,873	16.72%

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其中：利兹利	33,748,062	8.83%	6,388,897		7,525.44	40,136,959	9.55%
永盟	30,140,914	7.89%	-		-	30,140,914	7.17%
嘉兴腾元与厦门赛富合计控制	57,091,220	14.94%	5,709,122	14.94%	6,724.74	62,800,342	14.94%
其中：嘉兴腾元	28,545,610	7.47%	2,854,561		3,362.37	31,400,171	7.47%
厦门赛富	28,545,610	7.47%	2,854,561		3,362.37	31,400,171	7.47%
庥隆金实	28,799,992	7.54%	2,879,999	7.54%	3,392.33	31,679,991	7.54%
澄迈新升	29,519,997	7.73%	-	0.00%	-	29,519,997	7.02%
杭州长潘	18,907,513	4.95%	1,890,751	4.95%	2,227.10	20,798,264	4.95%
海南金慧	18,410,435	4.82%	359,994	0.94%	424.04	18,770,429	4.47%
文泰投资	10,800,010	2.83%	1,080,001	2.83%	1,272.13	11,880,011	2.83%
中安润信与上海沁朴合计控制：	10,799,995	2.83%	-	0.00%	-	10,799,995	2.57%
其中：中安润信	5,999,994	1.57%	-		-	5,999,994	1.43%
上海沁朴	4,800,001	1.26%	-		-	4,800,001	1.14%
宏远伯乐	8,999,991	2.36%	-	0.00%	-	8,999,991	2.14%
招远秋实	3,130,435	0.82%	-	0.00%	-	3,130,435	0.74%
合计	382,037,948	100.00%	38,203,795	100.00%	45,000.00	420,241,743	100.00%

注：微博开曼的增资资金23,434.23万元人民币系3,473.18万美元等值人民币。

由上表可知，在2019年的增资中，海南金慧的增资比例低于该次增资前持股天下秀的比例，李檬通过其控制的利兹利按照利兹利和永盟两家主体合计持有天下秀的股份比例增资，招远秋实、澄迈新升、中安润信、上海沁朴和宏远伯乐未参与增资，上述股东未等比例足额增资部分由微博开曼补足。

就上述增资事宜，根据微博开曼、利兹利、嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实、杭州长潘、海南金慧、文泰投资出具的《关于出资的确认函》并经核查其有限合伙协议、其他对外投资情况等，该等本公司/合伙企业用于认购上述新增股份的资金均为自有或合法自筹资金，不存在非法募集的情形，上层亦不存在代持或结构化安排等情形，资金来源及上层出资结构均符合法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会的规定。

根据对微博开曼2018年年报的查询，微博开曼系纳斯达克上市公司WeiboCorporation的全资下属公司，2018年Weibo Corporation共实现净利润5.72亿美

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元，截至2018年末现金及现金等价物合计12.35亿美元，资金实力较强。根据工商查询，嘉兴腾元和厦门赛富的执行事务合伙人均为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙），系较为知名的投资机构，有较多的其他对外投资，且嘉兴腾元和厦门赛富均已取得私募投资基金备案，资金实力较强。根据庥隆金实的工商查询，庥隆金实的执行事务合伙人为深圳琮碧秋实投资管理有限公司，深圳琮碧秋实投资管理有限公司也为招远秋实之两名普通合伙人之一，招远秋实系招商证券下属子公司管理的股权投资基金，深圳琮碧秋实投资管理有限公司具备较强的投资管理能力，其管理的庥隆金实已取得私募投资基金备案。根据杭州长潘的工商查询，杭州长潘的执行事务合伙人杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司，主要出资人为Morgan Stanley Pacific Limited，系市场知名投资机构，杭州长潘已取得私募投资基金备案。

根据海南金慧的网络检索检索，海南金慧的执行事务合伙人和主要出资人为石皓天，石皓天担任海南慧远地产有限公司的法定代表人，且通过海南慧远地产投资有限公司持有海南慧远地产有限公司80%的股权，海南慧远地产有限公司注册资本为60,000万元，截至2018年实缴出资为30,000万元，表明海南金慧的主要出资人具备较强的出资能力。

根据文泰投资的工商资料查询，文泰投资的执行事务合伙人为成都文轩股权投资基金管理有限公司，新华文轩（601811.SH）的全资子公司文轩投资有限公司系成都文轩股权投资基金管理有限公司的第一大股东，且为文泰投资的第一大有限合伙人的最大出资人，新华文轩2018年度实现归母净利润为8.68亿元，2018年末货币资金为26.09亿元，资金实力较强。文泰投资已取得私募投资基金备案。

二、增资款项的必要性与合理性及对评估值的影响

（一）增资款项的具体用途、使用明细及余款情况

根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》，天下秀已分别于2018年12月3日及2019年1月25日向瑞莱嘉誉支付股份转让款1亿元和2亿元。

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2018年12月3日，天下秀召开股东大会审议通过《关于同意公司新增投资

4.5亿元的议案》。根据中汇出具的《验资报告》（中汇会验[2019]1801号），截至2019年4月18日，4.5亿元增资款已全部到位。根据天下秀的确认，本次增资款中，3亿元用于置换天下秀已支付的股份转让款，剩余1.5亿元预计将全部用于支付剩余部分股份转让款。

（二）增资事项的必要性和合理性

2018年12月3日，天下秀向瑞莱嘉誉支付股份转让款1亿元。2018年12月31日，天下秀账面的货币资金余额为5.35亿元人民币，天下秀仍需向瑞莱嘉誉支付合计4.7亿元，后续股份转让款项的支付压力较大。针对天下秀受让慧球科技控制权而产生的资金缺口，天下秀可以通过股份融资或债权融资两种方式，若选用债权融资，资金的获取途径有限，且天下秀需要承担债务成本。鉴于天下秀的股东中存在实力较强的机构，因此通过股东增资的股份融资方式更为适宜。

2017年12月31日，天下秀账面的货币资金余额为6.98亿元，2018年12月31日，天下秀的账面货币资金余额有所下降（加回因支付瑞莱嘉誉股份转让款项1亿元），主要系2018年天下秀加大了对品牌客户的开拓，针对品牌客户的收入增多，而品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户，天下秀给予品牌客户一定的信用期，导致天下秀营运资金的需求显著上升。根据天下秀的战略安排，未来将加大拓展品牌客户，因此天下秀需要持续加大营运资金的投入。天源评估对天下秀预测期的营运资金投入预测如下：

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
营运资金	31,934.59	52,829.16	79,713.07	104,271.09	120,311.73	120,311.73
营运资金净增加额	5,693.28	20,894.56	26,883.91	24,558.02	16,040.63	-

由上表可见，天下秀在资产评估的收益法预测期间将不断追加营运资金投入，因此天下秀账面的货币资金将用于支持后续业务的持续发展，无法充分用于支付股份转让款项。

综上所述，天下秀通过股东增资方式获取支付股份转让款所需资金，有利于保障天下秀的稳定持续经营，支持未来的战略安排，提升天下秀在极端情况下的

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抗风险能力，具有必要性和合理性。

（三）上述增资事宜对评估值的影响

2018年12月3日，天下秀向瑞莱嘉誉支付第一期股份转让款1亿元，由于瑞莱嘉誉当时尚未将上市公司股份过户予天下秀，因此该部分款项作为天下秀账面的其他非流动资产处理。

2019年1月24日，上市公司股份完成过户，则天下秀将取得的长期股权投资作为资产核算，并同时确认应付股份款项4.7亿元，并转出2018年12月3日确认的预付款项1亿元。2019年1月25日，天下秀向瑞莱嘉誉支付2亿元股份转让款项。

截至2019年4月18日，天下秀股东合计增资的4.5亿元增资款已全部到位，直接通过期后事项在评估报告的评估结论基础上调增4.5亿元。

三、支付上述股权转让款对天下秀运营资金和持续经营能力的影响

根据《股份转让协议》，天下秀应向瑞莱嘉誉合计支付5.7亿元的股份转让对价。

本次股份转让款5.7亿元中4.5亿元系通过增资专项筹集，剩余1.2亿元拟从天下秀日常经营留存的资金中支付。由于天下秀评估基准日合并口径货币资金余额达5.35亿元，扣除正常经营所需的营运资金，足以支付剩余的股份转让款，因此，支付股份转让款不会对天下秀的运营资金和持续经营能力产生影响。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/二、历史沿革/（九）2019年3月，股份公司第二次增资”中进行了更新和补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据天下秀进行增资的股东出具的说明，增资资金来源于自有或合法自筹的资金，本次天下秀增资的主要目的系为支付上市公司股份转让款项，避免影响公司正常运营、未来的战略开拓以及根据互联网行业管理储备一定的资金用于应对极端风险，此次增资具有必要性和合理

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性；本次评估未考虑期后增资事项对评估结论的影响，增资作为期后事项对交易作价进行了调整；在增资基础上结合天下秀货币资金状况及未来现金流入的预测，天下秀支付股份转让款将不会对天下秀运营资金和持续经营能力产生不利影响。

经核查，律师认为，根据天下秀进行增资的股东出具的说明，增资资金来源于自有或合法自筹的资金，本次天下秀增资的主要目的系为支付上市公司股份转让款项，避免影响公司正常运营、未来的战略开拓以及根据互联网行业管理储备一定的资金用于应对极端风险，此次增资具有必要性和合理性。经核查，评估师认为，根据天下秀进行增资的股东出具的说明，增资资金来源于自有或合法自筹的资金，本次天下秀增资的主要目的系为支付上市公司股份转让款项，避免影响公司正常运营、未来的战略开拓以及根据互联网行业管理储备一定的资金用于应对极端风险，此次增资具有必要性和合理性；本次评估未考虑期后增资事项对评估结论的影响，增资作为期后事项对交易作价进行了调整；在增资基础上结合天下秀货币资金状况及未来现金流入的预测，天下秀支付股份转让款将不会对天下秀运营资金和持续经营能力产生不利影响。问题八：申请文件显示，2019年1月24日，天下秀收购原控股股东瑞莱嘉誉持有的上市公司11.66%股份，取得上市公司控制权，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。请你公司结合上市公司收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露天下秀收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、天下秀收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易 2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。

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2018年11月30日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将持有的上市公司46,040,052股股份（占上市公司总股本的

11.66%）转让给天下秀，2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，天下秀取得了上市公司控制权。天下秀收购上市公司的合并对价为5.7亿元，截至2019年1月31日，上市公司可辨认净资产金额3,784.95万元。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条以及《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南，“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。”根据上述规定，对天下秀而言，收购上市公司控制权的决策程序与本次重大资产重组的筹划同时进行，2019年1月取得上市公司的控制权与后续的反向收购交易系基于借壳上市这一相同的商业目的，故构成一揽子交易。因此只有在后续反向收购完成后，整项交易才完成，因此天下秀暂未将上市公司纳入合并财务报表范围，未确认商誉。截至2019年5月31日，天下秀将已经向瑞莱嘉誉支付的3.00亿元股份收购款暂列“其他非流动资产”。

二、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性

如本题第一问所述，天下秀收购上市公司控制权与本次交易构成一揽子交易，天下秀尚未将上市公司纳入合并报表范围，未确认商誉。

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）相关规定，“非上市公司借壳上市的交易，应区分两种情况处理：上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行

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会计处理。”

2019年4月28日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。故在本次备考合并财务报表中，假设上市公司在本次重大资产重组完成时已出售构成业务的全部资产和负债，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次重组为不构成业务的反向收购，天下秀在编制备考合并财务报表时按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。

若本次重大资产重组完成时，上市公司仍未出售构成业务的全部资产和负债，则依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，应按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

三、补充披露情况

上市公司已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二十三、天下秀收购上市公司控制权形成的商誉金额、控制权收购与本次交易的合规性”中进行了更新和补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀收购上市公司控制权与本次交易构成一揽子交易。上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式符合规定。

经核查，会计师认为，天下秀收购上市公司控制权与本次交易构成一揽子交易。上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式符合规定。问题九：申请文件显示，上市公司原有业务暂未置出。由于本公司在本次重组中拟出售构成业务的全部资产和负债，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次重组

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为不构成业务的反向收购，本公司在编制本备考合并财务报表时按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。请你公司：1）补充披露截至目前，上市公司处置原有资产的进展，是否找到合适交易对方承接置出资产，是否存在法律障碍。2）补充披露置出资产涉及的债务情况，如未能置出，相关债务对交易完成后上市公司经营业绩的影响及应对措施。3）结合相关案例及会计处理方式，补充披露本次交易中在原有资产未置出前提下，按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、补充披露截至目前，上市公司处置原有资产的进展，是否找到合适交易对方承接置出资产，是否存在法律障碍上市公司拟置出原有资产，包括南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧金科技（重庆）有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与该等资产相关的债权和债务。

2019年4月28日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产；最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由上市公司与瑞莱嘉誉协商确定。

《关于资产出售的意向性协议》一经签署即生效，待《换股吸收合并协议》及其补充协议生效且上市公司与天下秀已完成天下秀100%股权的交割、上市公司此时仍未找到合适的交易对方、上市公司及瑞莱嘉誉内部决策机构均审议通过本次资产出售的相关安排时将签署最终的资产置出/出售协议。若上市公司与天下秀未完成天下秀100%股权的交割，则瑞莱嘉誉无须与上市公司签署最终的资产出售/置出协议。

2019年4月28日和5月21日，上市公司第九届董事会第十一次会议、上

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市公司2018年年度股东大会分别审议通过上述资产出售安排。截至本反馈回复出具日，上市公司正在积极洽谈合适的交易对方，目前尚未最终确定，若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产；本次资产出售如构成重大资产重组，上市公司后续将按相关程序履行决策及信息披露义务，该等资产置出不存在法律障碍。

二、补充披露置出资产涉及的债务情况，如未能置出，相关债务对交易完成后上市公司经营业绩的影响及应对措施截至2019年3月31日，拟置出资产涉及的债务情况如下：

单位：元

科目	南宁智诚	慧金股权	鲲鹏未来	郡原物业	慧球科技（重庆）
应付账款	14,137,866.40	—	—	467,076.43	—
预收账款	—	—	—	4,373,458.00	—
应付职工薪酬	7,264.80	89,666.47	—	814,935.85	—
应交税费	-156,560.33	5,020.00	7,838.00	230,188.11	—
其他应付款	13,780,080.00	2,460.00	—	10,298,452.46	—
专项应付款-房屋维修基金	—	—	—	3,736,248.83	—
合计	27,768,650.87	97,146.47	7,838.00	19,920,359.68	—
置出资产内部抵销	-13,780,000.00
总计	34,013,995.02

注：南宁智诚的其他应付款中的13,780,000元为对拟置出资产中的慧金股权、鲲鹏未来的内部往来款，进行内部抵销。

根据上市公司与瑞莱嘉誉于2019年4月28日签署的《关于资产出售的意向性协议》（以下简称“意向性协议”），上市公司拟出售资产包括南宁智诚、慧金股权、鲲鹏未来、郡原物业以及慧球科技（重庆）五家子公司的100%股权及

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与该等资产相关的债权和债务。根据意向性协议的约定，若上市公司在本次吸收合并获得中国证监会审核通过时仍未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接上述拟出售资产，最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由上市公司与瑞莱嘉誉协商确定。此外，意向性协议约定了明确的违约责任，任何一方不履行其在意向性协议项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

综上，上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在本次吸收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予以承接，拟置出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

三、结合相关案例及会计处理方式，补充披露本次交易中在原有资产未置出前提下，按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）原有资产未置出前提下，按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）相关规定，“非上市公司借壳上市的交易，应区分两种情况处理：上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。”

若本次重组交易完成时上市公司仍未出售构成业务的全部资产和负债，则依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，应按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的

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上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益，不应当按照权益性交易的原则进行会计处理。

（二）原有资产未置出前提下，会计处理的相关案例

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司于2018年8月完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司100%股权的交易。本次交易因收购方江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司构成业务的原有资产未置出而属于构成业务的反向购买，按照一般的反向购买处理原则，将企业合并成本与购买日公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额确认商誉129,358.86万元。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“重大事项提示/十二、关于上市公司资产置出的意向性安排”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 截至本反馈回复出具日，上市公司正在积极洽谈合适的交易对方，目前尚未最终确定，预计不存在法律障碍；

2．上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在本次吸收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予以承接，拟置出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩产生重大不利影响；

3. 上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在本次吸收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予以承接，拟置出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩产生重大不利影响。若本次重组交易完成时上市公司尚未出售构成业务的全部资产和负债，则按照权益性交易的原则进行会计处理不符合相关规定。

经核查，律师认为：截至补充法律意见书出具日，上市公司正在积极洽谈合

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适的交易对方，目前尚未最终确定，预计不存在法律障碍。上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在本次吸收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予以承接，拟置出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

经核查，会计师认为：上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在本次吸收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予以承接，拟置出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩产生重大不利影响。若本次重组交易完成时上市公司尚未出售构成业务的全部资产和负债，则按照权益性交易的原则进行会计处理不符合相关规定。问题十：申请文件显示，上市公司2016年进行重大资产重组，并调整重组方案，均因交易各方无法达成一致意见，决定终止重组。请你公司补充披露：上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、是否存在实质法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、是否存在实质法律障碍，以及对本次交易的影响

（一）前次重组的相关程序的履行情况

上市公司前次重组相具体过程及相关程序如下：

时间	事项	具体内容
2016.1.29	《广西慧球科技股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-020）	上市公司前实际控制人顾国平拟将其控制的斐讯数据部分资产与上市公司进行重组
2016.1.26	《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-029）
2016.3.9	《广西慧球科技股份有限公司 重大资产重组进展情况公告》（临2016—038）	上市公司与斐讯数据最终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见，上市公司决定终止与斐讯数据之间的重大资产重组

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时间	事项	具体内容
2016.3.10	《关于收到上海证券交易所<关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问询函>》（临2016-039）	上交所问询本次重组停牌后所开展的工作及其进展，终止重组的具体原因
2016.3.11	《关于上海证券交易所<关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问询函》回复》（临2016-040）	调整重组方案，上市公司正在于上海远御电子科技有限公司（以下简称“上海远御”）实际控制人姚上宝先生就重大资产重组向相关事项进行接洽
2016.5.4	《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-054）	调整重组方案，上市公司与姚上宝先生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，决定终止与上海远御之间的重大资产重组；慧金科技已与斐讯数据及其过半数股东签署了《重组框架协议》
2016.7.2	《广西慧球科技股份有限公司关于本次重大资产重组项目可能终止的风险提示公告》（临2016-077）	上市公司及斐讯数据实际控制人持有的斐讯通信股权冻结问题预计无法在短期内解决，重组或将终止
2016.7.4	《广西慧球科技股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产重组事项的独立意见》	上市公司就终止本次重大资产重组事项已履行了现阶段所需的内部审批程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求
2016.7.4	《关于上海证券交易所<关于广西慧球科技股份有限公司终止重大资产重组有关事项的问询函>》（临2016-081）	上交所问询顾国平所持标的资产股份冻结事项的具体原因和发生的具体时间，上市公司以及财务顾问在本次重组推进过程中是否严格遵守相关规定
2016.7.5	《广西慧球科技股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（临2016—079）	2015年10月至2016年4月期间，上市公司实际控制人顾国平及标的资产斐讯数据作为共同被告或被申请人涉及四起民事纠纷，相对方同时亦向相关人民法院申请对顾国平先生所持有斐讯数据股权进行财产保全（“被冻结股权”）

根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规、交易所的相关规则、上市公司章程严格履行和披露。

（二）前次重组终止的原因

1、第一次终止与斐讯数据之间的重组

根据上市公司于2016年3月9日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组进展情况公告》（临2016—038）：鉴于上市公司与斐讯数据最终无法

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就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。于本公告之日，上市公司决定终止与斐讯数据之间的重大资产重组。

2、终止与上海远御之间的重组

根据上市公司于2016年5月4日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-054）：鉴于上市公司与姚上宝先生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，上市公司决定终止与上海远御之间的重大资产重组；上市公司已与斐讯数据及其过半数股东签署了《重组框架协议》。

3、第二次终止与斐讯数据之间的重组

根据上市公司于2016年7月5日公告的《广西慧球科技股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（临2016-079）：2015 年 10 月至 2016 年 4 月期间，上市公司前实际控制人顾国平先生及标的资产斐讯数据作为共同被告或被申请人涉及四起民事纠纷。相对方同时向相关人民法院申请对顾国平先生所持有斐讯数据股权进行财产保全（“被冻结股权”）。虽经多次磋商，涉案双方仍未能达成调解或解决方案，从而解除被冻结股权的受限状态。上述四起民事纠纷在重组终止前均处于审理阶段，上市公司认为虽然该等民事纠纷内容不涉及上市公司权利义务或重大资产重组，但对该等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的时间无法预计。考虑到继续停牌期限即将届满，且顾国平先生持有的斐讯数据股权预计短期无法满足权属清晰、转让不存在限制等要求，有关股东是否能就前次重组方案达成一致意见也存在较大不确定性，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，决定终止前次重大资产重组事项。

综上，前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，或因标的资产转让受限等原因而终止，上市公司自身不存在不满足重组条件的情况；因此，前次重组不存在实质法律障碍。

（三）前次重组终止对本次重组的影响

1. 上市公司实际控制人已发生变更

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根据中国证监会的调查结果，不晚于2014年12月29日，顾国平成为公司实际控制人；不晚于2016年7月18日，鲜言成为公司实际控制人；自2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。2019年1月24日，公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀，实际控制人由张琲变更为新浪集团和李檬。

2. 前次重组终止非因上市公司自身原因

前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，或因标的资产转让受限等原因而终止，上市公司自身不存在不满足重组条件的情况；因此，前次重组终止非因上市公司自身原因，不存在实质法律障碍。

3. 本次重组的标的资产与前次重组不存在关联关系

本次重组筹划时，上市公司实际控制人已经变更，且本次重组的标的资产天下秀与前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联关系，前次重组终止的原因不对本次重组造成法律障碍。

综上，前次重大资产重组终止不影响本次重组。

二、补充披露情况

上市公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况/四、上市公司最近三年重大资产重组情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 2016年，上市公司与斐讯数据之间的重组因交易双方就交易内容、方案及条款等实质性内容未能达成一致，以及顾国平所持斐讯数据股权无法满足权属清晰、转让不存在限制等要求而终止；

2. 2016年，上市公司筹划的与上海远御之间的重组因交易双方未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致而予以终止；

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3. 前次重组终止非因上市公司自身原因，上市公司自身不存在不满足重组条件的情况；因此，前次重组不存在实质法律障碍；

4. 本次重组筹划时，上市公司实际控制人已经变更，且本次重组的标的资产天下秀与前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联关系，前次重组终止的原因不对本次重组造成法律障碍。因此，前次重大资产重组终止不影响本次重组。

经核查，律师认为：本次重组筹划时，上市公司实际控制人已经变更且本次重组的标的资产天下秀与前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联关系，前次重组终止的原因不对本次重组造成法律障碍。因此，前次重大资产重组终止不影响本次重组。问题十一：申请文件显示，交易对方为Show World HK、微博开曼以及13家有限合伙企业。其中，部分合伙企业存在未穿透披露至最终出资的法人或自然人情形；部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至报告书签署日存在合伙人变更情况。请你公司：1）以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露计算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露部分有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重组方案的重大调整。4）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。5）如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息

本次交易交易对方共15名，其中，利兹利、永盟、澄迈新升、厦门赛富、嘉兴腾元、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、杭州长潘、招远秋实、庥隆金实为合伙企业，该等合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人

1-2-122

的情况如下：

（一）利兹利

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	李檬	第二层级	2016-01
2	梁京辉	第二层级	2016-01

（二）永盟

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	李檬	第二层级	2016-01
2	梁京辉	第二层级	2016-01

（三）澄迈新升

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	任振国	第二层级	2015-10
2	尹连山	第二层级	2015-10

（四）厦门赛富

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）	第二层级	2012-8
1-1	天津喜玛拉雅投资咨询有限公司	第三层级	2013-7
1-1-1	赵钧	第四层级	2008-6
1-1-2	李佳	第四层级	2008-06
1-2	阎安生	第三层级	2019-2
1-3	赵钧	第三层级	2014-3
1-4	谢学军	第三层级	2013-7
1-5	金凤春	第三层级	2013-7
2	北京能源集团有限公司	第二层级	2017-1
2-1	北京国有资本经营管理中心	第三层级	2009-6

1-2-123

2-1-1	北京市人民政府国有资产监督管理委员会	第四层级	2008-12
3	工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	第二层级	2012-8
3-1	南方资本管理有限公司	第三层级	2016-8
3-1-1	南方基金管理股份有限公司	第四层级	2013-11
3-1-1-1	华泰证券	第五层级	1998-3
3-1-1-2	深圳市投资控股有限公司	第五层级	2010-9
3-1-1-2-1	深圳市国资委	第六层级	2004-10
3-1-1-3	厦门国际信托有限公司	第五层级	2008-1
3-1-1-3-1	厦门金圆金控股份有限公司	第六层级	2018-7
3-1-1-3-2	厦门港务控股集团有限公司	第六层级	2018-7
3-1-1-3-3	厦门建发集团有限公司	第六层级	2018-7
3-2	西藏金晟硕兴资产管理有限公司	第三层级	2016-8
3-2-1	深圳金晟硕业资产管理股份有限公司	第四层级	2015-12
3-2-1-1	上海瑞星资产管理有限公司	第四层级	2012-10
3-2-1-1-1	上海会蒙(集团)有限公司	第五层级	2010-11
3-2-1-1-2	杜楠	第五层级	2010-11
3-2-1-2	王嘉	第四层级	2012-10
3-2-1-3	李晔	第四层级	2012-10
3-2-1-4	刘晓蕾	第四层级	2015-06
3-3	深圳金晟硕业资产管理股份有限公司（同3-2-1）	第三层级	2016-8
4	阳光人寿保险股份有限公司	第二层级	2012-8
5	中再资产管理股份有限公司	第二层级	2012-8
5-1	中国财产再保险股份有限公司	第三层级	2016-6
5-1-1	中国再保险（集团）股份有限公司	第四层级	2012-7
5-1-1-1	国务院	第五层级	1996-8
5-2	中国人寿再保险股份有限公司	第三层级	2005-2

1-2-124

5-2-1	中国再保险（集团）股份有限公司（同6-5-1-1）	第四层级	2013-2
5-3	中国大地财产保险股份有限公司	第三层级	2005-2
6	国电资本控股有限公司	第二层级	2012-8
7	新华人寿保险股份有限公司	第二层级	2012-8
8	上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）	第二层级	2017-8
8-1	余巍等3名自然人	第三层级	2016-4
8-2	尊方投资管理（上海）有限公司	第三层级	2017-5
8-2-1	曹光辉等2名自然人	第四层级	2010-7
9	深圳市平安德成投资有限公司	第二层级	2012-8
9-1	深圳市平安金融科技咨询有限公司	第三层级	2016-2
9-1-1	中国平安保险(集团）股份有限公司	第四层级	2008-4
10	厦门市开元国有投资集团有限公司	第二层级	2017-1
10-1	厦门思明国有控股集团有限公司	第三层级	2018-12
11	沈阳太阳谷控股有限公司	第二层级	2012-12
11-1	辽阳明然物资贸易有限公司	第三层级	2006-6
12	厦门市创业投资有限公司	第二层级	2012-8
12-1	厦门金圆金控股份有限公司	第三层级	2014-10
12-1-1	厦门金融控股有限公司	第四层级	2018-6
12-1-1-1	厦门金圆投资集团有限公司	第五层级	2017-10
12-1-1-1-1	厦门市财政局	第六层级	2019-3
12-1-2	厦门金圆投资集团有限公司（同6-12-1-1-1）	第四层级	2018-6
13	余秋芳	第二层级	2012-08
14	吴卫红	第二层级	2012-08
15	周旭东	第二层级	2012-08
16	陈燕青	第二层级	2013-11

1-2-125

17	上海灏祁投资中心（有限合伙）	第二层级	2017-01
17-1	梁军强等13名自然人	第三层级	2017-07
17-2	上海易钜资产管理有限公司	第三层级	2017-07
17-2-1	钜洲资产管理（上海）有限公司	第四层级	2014-02
17-2-1-1	上海钜派投资集团有限公司	第五层级	2013-11
17-2-1-1-1	倪建达	第六层级	2018-08
17-2-1-1-2	姚伟示	第六层级	2010-07
17-2-1-1-3	李克良	第六层级	2018-08
17-2-1-1-4	沈雅诚	第六层级	2018-08
17-2-1-1-5	张亦弛	第六层级	2018-08
17-2-1-2	上海欣派投资管理有限公司	第五层级	2013-05
17-2-1-2-1	施芬	第六层级	2013-07
17-2-1-2-2	何旭华	第六层级	2015-02
17-2-1-2-3	邹涛	第六层级	2013-07
17-2-2	上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）	第四层级	2017-08
17-2-2-1	上海易乘资产管理有限公司	第五层级	2014-08
17-2-2-1-1	吴绮敏等2名自然人	第六层级	2017-03
17-2-2-2	上海誉铂投资管理有限公司	第五层级	2014-08
17-2-2-2-1	上海易乘资产管理有限公司	第六层级	2014-06
17-2-2-2-1-1	吴绮敏等2名自然人（同17-2-2-1-1)	第七层级	2017-03
18	青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）	第二层级	2012-08
18-1	唐海	第三层级	2016-01
18-2	青岛睿鑫恒达商务有限公司	第三层级	2016-01
19	包头市神润高新材料股份有限公司	第二层级	2017-01
20	舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）	第二层级	2017-08
20-1	吴谢良等5名自然人	第三层级	2016-07

1-2-126

20-2	北京金博丰秋基金管理有限公司	第三层级	2016-07
20-2-1	林川等4名自然人	第四层级	2016-01
21	陈伯阳	第三层级	2012-08

（五）嘉兴腾元

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）	第二层级	2016-7
1-1	天津喜玛拉雅投资咨询有限公司	第三层级	2013-7
1-1-1	赵钧	第四层级	2008-6
1-1-2	李佳	第四层级	2011-2
1-2	阎安生	第三层级	2019-2
1-3	赵钧	第三层级	2014-3
1-4	谢学军	第三层级	2013-7
1-5	金凤春	第三层级	2013-7
2	阎安生	第二层级	2016-7

（六）海南金慧

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	石皓天	第二层级	2016-03
2	孙伊芯	第二层级	2016-03

（七）文泰投资

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	成都文轩股权投资基金管理有限公司	第二层级	2016-5
1-1	文轩投资有限公司	第三层级	2014-7
1-1-1	新华文轩出版传媒股份有限公司	第四层级	2014-3
1-2	宁波梅山保税港区大向医疗投资有限公司	第三层级	2018-8
1-2-1	潘德源	第四层级	2018-2
1-3	深圳市前海乾川源投资有限公司	第三层级	2016-3

1-2-127

1-3-1	福建天宝矿业集团股份有限公司	第四层级	2013-7
1-4	拉萨轩泰投资有限公司	第三层级	2018-8
1-4-1	魏珊	第四层级	2015-11
1-4-2	杨璐菱	第四层级	2015-11
1-5	芜湖蓉轩投资咨询有限公司	第三层级	2016-3
1-5-1	沈超	第四层级	2017-11
1-6	金卓恒邦科技（北京）有限公司	第三层级	2014-7
2	文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	第二层级	2016-5
2-1	文轩投资有限公司	第三层级（与1-1重复）	2014-10
2-2	日照鑫融网络科技合伙企业（有限合伙）	第三层级	2017-11
2-2-1	潘振东	第四层级	2017-10
2-2-2	潘德源	第四层级	2017-10
2-3	刘新	第三层级	2016-12
2-4	成都文轩股权投资基金管理有限公司	第三层级（与1重复）	2014-10
2-5	金卓恒邦科技（北京）有限公司	第三层级（与1-6重复）	2015-4
2-6	魏珊	第三层级	2017-6
3	重庆百瑞通商务咨询有限公司	第二层级	2017-3
3-1	卫晓洪	第三层级	2016-12
3-2	卫家兴	第三层级	2016-12
4	林丽珠	第二层级	2017-3

（八）宏远伯乐

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	北京同兴利安投资管理有限公司	第二层级	2017-04
1-1	陈锋	第三层级	2017-02
1-2	刘炳海	第三层级	2017-02
2	刘炳海（同1-2）	第二层级	2012-06

1-2-128

（九）中安润信

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	北京润信中安投资管理有限公司	第二层级	2018-01
1-1	安徽省铁路发展基金股份有限公司	第三层级	2018-09
1-1-1	安徽省投资集团控股有限公司	第四层级	2015-01
1-1-1-1	安徽省国资委	第五层级	1998-07
1-1-2	安徽省铁路投资有限责任公司	第四层级	2018-05
1-1-2-1	安徽省投资集团控股有限公司（同1-1-1）	第五层级	2013-03
1-1-3	安徽省地质勘查基金管理中心	第四层级	2013-03
1-1-4	国开发展基金有限公司	第四层级	2016-04
1-1-4-1	国家开发银行	第五层级	2017-06
2	安徽省铁路发展基金股份有限公司（同1-1）	第二层级	2016-01
3	景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）	第二层级	2016-01
3-1	中信建投资本管理有限公司	第三层级	2017-12
3-1-1	中信建投证券股份有限公司	第四层级	2013-05
3-2	景德镇合盛产业投资发展有限公司	第三层级	2015-12
3-2-1	景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司	第四层级	2016-08
3-2-1-1	景德镇市国资委	第五层级	2016-01
3-2-2	景德镇高新区管委会	第四层级	2014-03
3-3	西藏信晟创业投资中心（有限合伙）	第三层级	2017-12
3-3-1	曹兴平	第四层级	2018-06
3-3-2	阮世海	第四层级	2018-06
3-3-3	芜湖万隆新材料有限公司	第四层级	2018-06
3-4	北京博观睿智股权投资管理中心（有限合伙）	第三层级	2017-12

1-2-129

3-4-1	杨辉等5名自然人	第四层级	杨辉、蔡晔炳2011-05 李培棋等3名自然人2016-12
3-4-2	宁波博冠大业股权投资中心（有限合伙）	第四层级	2016-12
3-4-2-1	蔡晔炳等2名自然人	第五层级	2015-03
3-5	郑春建	第三层级	2016-11
3-6	郑卫良等7名自然人	第三层级	2017-12
3-7	王波	第三层级	2018-03
3-8	景德镇昌南润信投资管理有限公司	第三层级	2017-12
3-8-1	中信建投资本管理有限公司	第四层级	2016-02
3-8-1-1	中信建投证券股份有限公司	第五层级	2009-07
3-8-2	景德镇合盛光电产业投资发展有限公司	第四层级	2016-02
3-8-2-1	景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司	第五层级	2014-03
3-8-2-2	景德镇高新技术产业开发区管理委员会	第五层级	2014-03
4	兴银成长资本管理有限公司	第二层级	2018-01
4-1	华福证券有限责任公司	第三层级	2013-01
5	南京彤天科技实业股份有限公司	第二层级	2018-01
6	山南润信投资管理中心（有限合伙）	第二层级	2016-01
6-1	新余润信山南投资管理有限公司	第三层级	2018-01
6-1-1	孙一歌	第四层级	2017-09
6-1-2	李昂	第四层级	2017-09
6-2	新余山南润信投资合伙企业(有限合伙)	第三层级	2018-01
6-2-1	新余润信山南投资管理有限公司	第四层级	2017-10
6-2-2	桑淼等15名自然人	第四层级	2017-10
6-3	戴晨等24名自然人	第三层级	2018-01

1-2-130

6-4	胡超等16名自然人	第三层级	2012-11
7	北京华天饮食集团公司	第二层级	2018-01
7-1	北京金融街资本运营中心	第三层级	1992-10
7-1-1	北京市西城区国资委	第四层级	1992-09
8	郝茹	第二层级	2018-01
9	宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）	第二层级	2018-01
9-1	泗阳科创投资发展有限公司	第三层级	2017-06
9-1-1	泗阳县佳鼎实业有限公司	第四层级	2016-08
9-1-1-1	江苏泗阳经济开发区管委会	第五层级	2016-06
9-2	宿迁德韬投资管理有限公司	第三层级	2017-06
9-2-1	厦门德韬资本创业投资有限公司	第四层级	2016-10
9-2-1-1	厦门市华瑞中盈投资管理有限公司	第五层级	2010-06
9-2-1-1-1	厦门市建潘集团有限公司	第六层级	2010-06
9-3	厦门市建潘集团有限公司（同9-2-1-1-1）	第三层级	2018-07
9-3-1	温建怀等2名自然人	第四层级	2011-02-22
10	邱业致	第二层级	2018-01
11	黄培争	第二层级	2018-01
12	徐永明	第二层级	2018-01
13	刘敏	第二层级	2018-01
14	胡柳	第二层级	2018-01
15	深圳市晟荣投资有限公司	第二层级	2018-01
15-1	徐明翠	第三层级	2011-07
15-2	周作富	第三层级	2011-07
16	刘玉庆	第二层级	2018-01
17	北京博观睿智科技发展有限公司	第二层级	2018-01
18	育泉资产管理有限责任公司	第二层级	2018-01

1-2-131

18-1	清华大学教育基金会	第三层级	2009-02
19	刘青松	第二层级	2018-1

（十）上海沁朴

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	中信建投并购投资管理有限公司	第二层级	2017-12
1-1	中航新兴产业投资有限公司	第三层级	2014-6
1-1-1	中航资本控股股份有限公司	第四层级	2012-12
1-2	中信建投资本管理有限公司	第三层级	2014-6
1-2-1	中信建投证券股份有限公司	第四层级	2013-5
2	中航新兴产业投资有限公司	第二层级	2014-7
2-1	中航资本控股股份有限公司	第三层级	2012-12
3	北京润信鼎泰资本管理有限公司	第二层级	2014-7
3-1	中信建投资本管理有限公司	第三层级	2012-11
3-1-1	中信建投证券股份有限公司	第四层级	2009-7
4	西藏腾云投资管理有限公司	第二层级	2014-7
4-1	西藏景源投资管理有限公司	第三层级	2016-3
4-1-1	黄涛	第四层级	2013-10
4-1-2	黄世荧	第四层级	2013-10
5	龚向辉	第二层级	2015-7
6	歌华有线投资管理有限公司	第二层级	2014-7
6-1	北京歌华有线电视网络股份有限公司	第三层级	2011-8
7	宋力	第二层级	2015-7
8	广东海印集团股份有限公司	第二层级	2014-12
9	西藏自治区投资有限公司	第二层级	2014-7
9-1	西藏自治区财政厅	第三层级	2008-8

1-2-132

10	华彩置业集团有限公司	第二层级	2014-7
11	大连华邦投资发展有限公司	第二层级	2015-7
11-1	大连泽信达科技发展有限公司	第三层级	2010-09
11-2	大连熙通达商贸有限公司	第三层级	2010-09
12	张军	第二层级	2015-7
13	香格里拉市博艺商贸有限责任公司	第二层级	2015-7
14	山南润信投资管理中心（有限合伙）	第二层级	2014-7
14-1	15名合伙人	第三层级	2012-11
14-2	戴晨	第三层级	2018-01
14-3	钱立明	第三层级	2018-01
14-4	李凯	第三层级	2018-01
14-5	腾飞	第三层级	2018-01
14-6	孙一歌	第三层级	2018-01
14-7	陈建华	第三层级	2018-01
14-8	吴小英	第三层级	2018-01
14-9	修冬	第三层级	2018-01
14-10	张同乐	第三层级	2018-01
14-11	付强平	第三层级	2018-01
14-12	陈宇	第三层级	2018-01
14-13	庄磊	第三层级	2018-01
14-14	梁丰	第三层级	2018-01
14-15	黄泓博	第三层级	2018-01
14-16	李杏园	第三层级	2018-01
14-17	夏蔚	第三层级	2018-01
14-18	张毅	第三层级	2018-01
14-19	赵沛	第三层级	2018-01

1-2-133

14-20	杨娜	第三层级	2018-01
14-21	王晓菲	第三层级	2018-01
14-22	王伟	第三层级	2018-01
14-23	杨其智	第三层级	2018-01
14-24	杨坤	第三层级	2018-01
14-25	崔金博	第三层级	2018-01
14-26	新余润信山南投资管理有限公司	第三层级	2018-01
14-26-1	孙一歌	第四层级	2017-09
14-26-1-2	李昂	第四层级	2017-09
14-27	新余山南润信投资合伙企业(有限合伙)	第三层级	2017-10
14-27-1	新余润信山南投资管理有限公司	第四层级	2017-10
14-27-2	桑淼等15名自然人	第四层级	2017-10

（十一）杭州长潘

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙）	第二层级	2016-1
1-1	摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司	第三层级	2016-1
1-1-1	Morgan Stanley Pacific Limited	第四层级	2011-5
1-1-2	浙江蓝桂资产管理有限公司	第四层级	2011-5
1-1-2-1	杭州工商信托股份有限公司	第五层级	2011-2
1-1-2-1-1	杭州市金融投资集团有限公司	第六层级	2012-6
1-1-2-1-1-1	杭州市人民政府	第七层级	1997-8
1-1-2-1-2	绿地金融投资控股集团有限公司	第六层级	2015-12
1-1-2-1-2-1	绿地控股集团有限公司	第七层级	2011-4
1-1-2-1-3	浙江新安化工集团股份有限公司	第六层级	1986-12
1-1-2-1-4	浙江大学控股集团有限公司	第六层级	2005-9

1-2-134

1-1-2-1-5	西子电梯集团有限公司	第六层级	2012年之前
1-1-2-1-6	浙江省东联集团有限责任公司	第六层级	1986-12
1-1-2-1-7	浙江物产元通汽车集团有限公司	第六层级	1986-12
1-1-2-1-8	浙江省冶金物资有限公司	第六层级	1986-12
1-1-2-1-9	浙江省盐业集团有限公司	第六层级	2005-9
1-2	杭州泰潘投资咨询合伙企业（有限合伙）	第三层级	2017-8
1-2-1	周熙	第四层级	2018-9
1-2-2	韩疆	第四层级	2016-5
1-2-3	徐俊	第四层级	2016-5
1-2-4	肖蕾	第四层级	2018-9
1-2-5	Anni Hu	第四层级	2018-9
1-2-6	周尉清	第四层级	2018-9
1-2-7	郭慧臻	第四层级	2018-9
1-2-8	GAO Yu	第四层级	2018-9
1-2-9	摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司	第四层级（与1-1重复）	2016-5
2	山东太阳控股集团有限公司	第二层级	2016-12
3	山东嘉汇能源有限公司	第二层级	2017-8
4	浙江金帝房地产集团有限公司	第二层级	2016-12
4-1	金帝联合控股集团有限公司	第三层级	2001-3
5	赵承霞	第二层级	2016-12
6	朱春富	第二层级	2016-12
7	宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）	第二层级	2017-8
7-1	金惠明	第三层级	2017-3
7-2	张林奎	第三层级	2017-3
7-3	张根宝	第三层级	2017-3
7-4	赵德明	第三层级	2017-3

1-2-135

7-5	张红	第三层级	2017-3
7-6	金建明	第三层级	2017-3
7-7	陈宁	第三层级	2017-3
7-8	沈宝根	第三层级	2017-3
7-9	金福民	第三层级	2017-3
7-10	张青	第三层级	2017-3
7-11	王建华	第三层级	2017-3
7-12	李伏儿	第三层级	2017-3
7-13	吴世颖	第三层级	2017-3
7-14	汤洪涛	第三层级	2017-3
7-15	胡斌	第三层级	2017-3
7-16	潘文瑶	第三层级	2017-3
7-17	严运洲	第三层级	2017-3
7-18	孔荣康	第三层级	2017-3
7-19	郑富发	第三层级	2017-3
7-20	高原	第三层级	2017-3
7-21	张克茫	第三层级	2017-3
7-22	王红	第三层级	2017-3
7-23	张志华	第三层级	2017-3
7-24	张丽娜	第三层级	2017-3
7-25	夏更强	第三层级	2017-3
7-26	赵萍	第三层级	2017-3
7-27	张宝军	第三层级	2017-3
7-28	崔富英	第三层级	2017-3
7-29	张月平	第三层级	2017-3

1-2-136

7-30	张宝发	第三层级	2017-3
7-31	李洪弟	第三层级	2017-3
7-32	张坚雯	第三层级	2017-3
7-33	缪亚敏	第三层级	2017-3
7-34	夏志明	第三层级	2017-3
7-35	张金兴	第三层级	2017-3
7-36	郁秀芳	第三层级	2017-3
7-37	宁波华强睿富投资管理合伙企业（有限合伙）	第三层级	2017-3
7-37-1	张丽娜	第四层级	2017-2
7-37-2	上海华强股权投资管理有限公司	第四层级	2016-4
7-37-2-1	上海华强投资有限公司	第五层级	2015-11
7-37-2-1-1	金惠明	第六层级	2005-7
7-37-2-1-2	金玲	第六层级	2005-7
7-37-2-2	上海华绣投资有限公司	第五层级	2015-11
7-37-2-2-1	金惠明	第六层级	2005-7
7-37-2-2-2	张林奎	第六层级	2005-7
7-37-2-2-3	张根宝	第六层级	2005-7
7-37-2-2-4	赵德明	第六层级	2005-7
7-37-2-2-5	张红	第六层级	2005-7
7-37-2-2-6	沈宝根	第六层级	2005-7
7-37-2-2-7	金福民	第六层级	2005-7
7-37-2-2-8	王建华	第六层级	2005-7
7-37-2-2-9	李伏儿	第六层级	2005-7
7-37-2-2-10	吴世颖	第六层级	2005-7
7-37-2-2-11	汤洪涛	第六层级	2005-7
7-37-2-2-12	胡斌	第六层级	2005-7

1-2-137

7-37-2-2-13	潘文瑶	第六层级	2005-7
7-37-2-2-14	严运洲	第六层级	2005-7
7-37-2-2-15	孔荣康	第六层级	2005-7
7-37-2-2-16	郑富发	第六层级	2005-7
7-37-2-2-17	高原	第六层级	2005-7
7-37-2-2-18	张克茫	第六层级	2005-7
7-37-2-2-19	王红	第六层级	2005-7
7-37-2-2-20	张志华	第六层级	2005-7
7-37-2-2-21	夏更强	第六层级	2005-7
7-37-2-2-22	赵萍	第六层级	2005-7
7-37-2-2-23	张宝军	第六层级	2005-7
7-37-2-2-24	崔富英	第六层级	2005-7
7-37-2-2-25	张月平	第六层级	2005-7
7-37-2-2-26	张宝发	第六层级	2005-7
7-37-2-2-27	李洪弟	第六层级	2005-7
7-37-2-2-28	张坚雯	第六层级	2005-7
7-37-2-2-29	缪亚敏	第六层级	2005-7
7-37-2-2-30	张金兴	第六层级	2005-7
7-37-2-2-31	夏宝祥	第六层级	2005-7
7-37-2-2-32	上海华强投资有限公司	第六层级（与7-37-2-1重复）	2005-7
7-37-2-2-33	上海华禾宁实业有限公司	第六层级	2005-7
7-37-2-2-34	上海华禾明实业有限公司	第六层级	2005-7
7-37-2-3	上海华禾明实业有限公司	第五层级（与7-37-2-2-34重复）	2015-11
7-37-2-4	上海华禾宁实业有限公司	第五层级（与7-37-2-2-33重复）	2015-11

1-2-138

7-37-2-5	上海华禾惠实业有限公司	第五层级	2015-11
7-37-2-5-1	上海华强投资有限公司	第六层级（与7-37-2-1重复）	2005-7
7-37-2-5-2	上海华禾明实业有限公司	第六层级（与7-37-2-2-34重复）	2005-7
7-37-2-6	上海顺展投资有限公司	第五层级	2017-12
7-37-2-6-1	沈静佳	第六层级	2018-12
7-37-2-6-2	沈宝根	第六层级	2011-5
8	浙江诺安投资管理有限公司	第二层级	2016-12
8-1	金仙	第三层级	2016-4
8-2	金杭忠	第三层级	2016-4
9	杭州金龙集团有限公司	第二层级	2016-12
10	新余润银资产管理合伙企业（有限合伙）	第二层级	2016-12
10-1	颜阿龙	第三层级	2016-7
10-2	陈茵	第三层级	2016-7
10-3	毛惠敏	第三层级	2016-7
10-4	张淑华	第三层级	2015-9
10-5	傅艳	第三层级	2016-7
10-6	杭州金龙投资管理有限公司	第三层级	2015-9
10-6-1	杭州金龙集团有限公司	第四层级	2012-5
11	梵净	第二层级	2016-12
12	张辉	第二层级	2019-3
13	鲁培宇	第二层级	2017-8
14	杭州财富盛典投资有限公司	第二层级	2016-12
14-1	杭州市下城区城市建设投资发展集团有限公司	第三层级	2010-5
14-1-1	杭州市下城区财政局	第四层级	2006-10
15	杭州信息产业投资有限公司	第二层级	2016-12

1-2-139

15-1	杭州市金融投资集团有限公司	第三层级（与9-1-1-2-1-1重复）	2015-3
16	杭州紫合股权投资管理合伙企业（有限合伙）	第二层级	2016-12
16-1	华俊珺	第三层级	2016-6
16-2	李荣	第三层级	2016-6
17	金东投资集团有限公司	第二层级	2017-8
17-1	西藏融睿投资有限公司	第三层级	2013-1
17-1-1	吴向东	第四层级	2012-12
17-1-2	颜涛	第四层级	2012-12
18	杭州商旅金融投资有限公司	第二层级	2016-12
18-1	杭州市商贸旅游集团有限公司	第三层级	2016-6
19	广东省粤科创新创业投资母基金有限公司	第二层级	2016-12
19-1	宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司	第三层级	2017-10
19-1-1	招商财富资产管理有限公司	第四层级	2016-8
19-1-1-1	招商基金管理有限公司	第五层级	2013-2
19-1-1-1-1	招商银行股份有限公司	第六层级	2002-12
19-1-1-1-2	招商证券股份有限公司	第六层级	2002-12
19-2	佛山市南海产业发展投资管理有限公司	第三层级	2014-7
19-2-1	佛山市南海金融高新区投资控股有限公司	第四层级	2018-10
19-2-1-1	佛山市南海区国有资产监督管理局	第五层级	2010-7
19-2-2	佛山市南海区桂城城市建设投资有限公司	第四层级	2014-12
19-2-2-1	佛山市南海区桂城投资发展公司	第五层级	2012-9
19-2-2-1-1	佛山市南海区桂城街道公有资产管理办公室	第六层级	1993-8
19-2-2-2	佛山市南海区平洲土地资源开发公司	第五层级	2012-9
19-2-3	佛山市南海区里水拓展产业投资有限公司	第四层级	2014-5

1-2-140

19-2-3-1	佛山市南海区里水镇开发总公司	第五层级	2009-9
19-2-3-2	佛山市南海区里水农业经济发展公司	第五层级	2009-9
19-2-4	佛山市南海区大沥世盈实业有限公司	第四层级	2014-12
19-2-5	佛山市南海智造投资有限公司	第四层级	2014-10
19-2-5-1	佛山市南海狮山投资控股有限公司	第五层级	2014-5
19-2-5-1-1	佛山市南海区狮山镇公有资产管理办公室	第六层级	2013-6
19-2-5-2	佛山市南海区狮山镇桃源实业投资有限公司	第五层级	2014-5
19-2-5-2-1	佛山市南海桃园综合开发总公司	第六层级	2000-3
19-2-5-2-2	佛山市南海区松岗土地资源开发有限公司	第六层级	2000-3
19-2-5-2-3	佛山市南海区松岗房地产开发有限公司	第六层级	2000-3
19-3	广东省粤科金融集团有限公司	第三层级	2014-7
20	汤月生	第二层级	2016-12
21	朱向阳	第二层级	2016-12
22	中邮人寿保险股份有限公司	第二层级	2017-8
23	汪华春	第二层级	2016-12
24	杭州工商信托股份有限公司	第二层级（与9-1-1-2-1重复）	2017-8
25	徐静	第二层级	2016-12
26	张序宝	第二层级	2016-12
27	德清桂利股权投资基金合伙企业（有限合伙）	第二层级	2017-8
27-1	金燕飞	第三层级	2016-10
27-2	魏德平	第三层级	2016-8
27-3	顾赟俊	第三层级	2016-10
27-4	潘红	第三层级	2016-10
27-5	许峰	第三层级	2016-10
27-6	金莹	第三层级	2016-10

1-2-141

27-7	陈天游	第三层级	2016-10
27-8	张红慧	第三层级	2016-10
27-9	阮春牧	第三层级	2016-10
27-10	陈国农	第三层级	2016-10
27-11	张为民	第三层级	2016-10
27-12	王新峰	第三层级	2016-10
27-13	康波	第三层级	2017-8
27-14	丁雯	第三层级	2016-8
27-15	上海华坤建和股权投资基金管理有限公司	第三层级	2016-10
27-15-1	上海优匹弈管理咨询有限公司	第四层级	2018-9
27-16	浙江海元建设股份有限公司	第三层级	2016-10
27-17	浙江蓝桂资产管理有限公司	第三层级（与1-1-2重复）	2016-8
28	德清丹桂股权投资基金合伙企业（有限合伙）	第二层级	2017-8
28-1	俞阳	第三层级	2016-10
28-2	裘静轶	第三层级	2016-10
28-3	汪力成	第三层级	2016-10
28-4	吴志仙	第三层级	2016-10
28-5	李苏南	第三层级	2016-8
28-6	吕燕萍	第三层级	2016-8
28-7	陈桂花	第三层级	2016-10
28-8	郑重	第三层级	2016-10
28-9	陈敬	第三层级	2016-10
28-10	包小青	第三层级	2016-10
28-11	胡剑雄	第三层级	2016-10
28-12	姚丹华	第三层级	2016-10
28-13	王春华	第三层级	2016-10

1-2-142

28-14	任卫萍	第三层级	2016-10
28-15	叶赛莲	第三层级	2016-10
28-16	朱红屏	第三层级	2016-10
28-17	孙葳	第三层级	2016-10
28-18	马水芹	第三层级	2016-10
28-19	宋荣根	第三层级	2016-10
28-20	陈小凤	第三层级	2016-10
28-21	陆文根	第三层级	2016-10
28-22	浙江蓝桂资产管理有限公司	第三层级（与1-1-2重复）	2016-8
29	周子辰	第二层级	2017-8
30	新余易联投资管理中心（有限合伙）	第二层级	2017-8
30-1	胡颖岚	第三层级	2019-3
30-2	黄定玮	第三层级	2016-4
30-3	邹恒昭	第三层级	2017-1
30-4	侯世霞	第三层级	2017-1
30-5	郑茵	第三层级	2017-1
30-6	万川	第三层级	2017-1
30-7	黄志纯	第三层级	2017-1
30-8	金庆春	第三层级	2017-8
30-9	杨斌	第三层级	2017-1
30-10	上海易泓致合投资管理有限公司	第三层级	2016-4
30-10-1	黄志纯	第四层级	2010-12
30-10-2	诸晓敏	第四层级	2010-12
30-10-3	黄定玮	第四层级	2014-7
30-10-4	顾群英	第四层级	2010-12
31	杭州市实业投资集团有限公司	第二层级	2017-8

1-2-143

31-1	杭州市人民政府	第三层级	2001-11
32	上海朝韬实业中心（有限合伙）	第二层级	2017-8
32-1	吴伟深	第三层级	2016-4
32-2	吴小昶	第三层级	2016-4
33	深圳嘉永峻望资产管理有限公司	第二层级	2017-8
33-1	皓宇铂锐资产管理（北京）有限公司	第三层级	2015-3
33-1-1	田彦	第四层级	2014-11
33-1-2	车勇	第四层级	2019-2
34	周诚智	第二层级	2017-8
35	宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙企业（有限合伙）	第二层级	2017-8
35-1	于洪儒	第三层级	2016-12
35-2	陈箐	第三层级	2017-6
35-3	于立	第三层级	2016-12
36	陈杰	第二层级	2017-8
37	湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限合伙）	第二层级	2018-1
37-1	张佳元	第三层级	2017-5
37-2	北京冉森汇智投资基金管理有限公司	第三层级	2017-5
37-2-1	楚光辉	第四层级	2012-1
37-2-2	唐付君	第四层级	2012-1
37-3	河南森源集团有限公司	第三层级	2017-5
38	上海畅顺广告传媒有限公司	第二层级	2017-8
39	周益成	第二层级	2018-1
40	曹伟	第二层级	2018-1
41	杭州市城市建设发展集团有限公司	第二层级	2018-1
42	张晨阳	第二层级	2018-1
43	林天英	第二层级	2018-1

1-2-144

44	沈少鸿	第二层级	2018-1
45	成都万合汇商业管理有限公司	第二层级	2018-1
46	沈丽清	第二层级	2019-5

（十二）招远秋实

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	北京致远励新投资管理有限公司	第二层级	2015-05
1-1	招商致远资本投资有限公司	第三层级	2013-04
1-1-1	招商证券股份有限公司	第四层级	2009-08
2	深圳琮碧秋实投资管理有限公司	第二层级	2015-05
2-1	周阳	第三层级	2014-08
3	上海中益投资管理有限公司	第二层级	2015-09
3-1	郜颖	第三层级	2014-12
4	蔡衍毅	第二层级	2015-09
5	北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（300392）	第二层级	2015-05
6	济南储然商贸有限公司	第二层级	2015-09
6-1	刘艳宇	第三层级	2015-06
7	西安卓群投资管理有限责任公司	第二层级	2015-09
7-1	刘新渭	第三层级	2010-08
7-2	刘樊卓群	第三层级	2017-05
7-3	樊艳丽	第三层级	2010-08

（十三）庥隆金实

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	深圳琮碧秋实投资管理有限公司	第二层级	2017-01

1-2-145

1-1	周阳	第三层级	2014-08
2	烟台华隋投资中心（有限合伙）	第二层级	2017-03
2-1	烟台华楚投资有限公司	第三层级	2015-11
2-1-1	烟台佳丰建设发展有限公司	第四层级	2015-11
2-1-1-1	唐波	第五层级	2015-12
2-1-1-2	张立平	第五层级	2015-12
2-2	烟台佳杰投资有限公司	第三层级	2015-11
3	横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）	第二层级	2019-03
3-1	夏洁明	第三层级	2017-11
3-2	刘佳生	第三层级	2017-11
4	蔡少红	第二层级	2017-1
5	万能	第二层级	2014-8
6	赖宗阳	第二层级	2017-3
7	温宝腾	第二层级	2015-11
8	徐榕	第二层级	2015-11
9	李刚	第二层级	2015-12
10	吕晓光	第二层级	2015-12
11	关红	第二层级	2015-11
12	韦娅琪	第二层级	2019-3
13	宋卫初	第二层级	2017-11

二、补充披露计算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股

1-2-146

的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限责任公司/股份有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，若涉及在本次交易首次披露前六个月以现金增资取得标的资产权益的，将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。根据前述原则，本次交易全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：

序号	交易对方	主体性质	是否为私募投资基金	穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量（扣除重复主体）	是否登记备案	是否在本次交易首次披露前六个月以现金增资取得标的资产权益
1.	Show World HK	有限公司	否	1	不适用	否
2.	利兹利	有限合伙企业	否	2	不适用	否
3.	永盟	有限合伙企业	否		不适用	否
4.	澄迈新升	有限合伙企业	否	2	不适用	否
5.	庥隆金实	有限合伙企业	是	1	私募投资基金已备案	否
6.	嘉兴腾元	有限合伙企业	是	1	私募投资 基金已备案	否
7.	厦门赛富	有限合伙企业	是	1	私募投资 基金已备案	否
8.	微博开曼	有限责任公司	否	1	不适用	否

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序号	交易对方	主体性质	是否为私募投资基金	穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量（扣除重复主体）	是否登记备案	是否在本次交易首次披露前六个月以现金增资取得标的资产权益
9.	杭州长潘	有限合伙企业	是	1	私募投资 基金已备案	否
10.	海南金慧	有限合伙企业	否	2	不适用	否
11.	文泰投资	有限合伙企业	是	1	私募投资 基金已备案	否
12.	宏远伯乐	有限合伙企业	否	2	不适用	否
13.	中安润信	有限合伙企业	是	1	私募投资 基金已备案	否
14.	上海沁朴	有限合伙企业	是	1	私募投资 基金已备案	否
15.	招远秋实	有限合伙企业	是	1	私募投资 基金已备案	否
合计				18	—	—

天下秀股东中，庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、文泰投资、中安润信、上海沁朴、招远秋实均已在基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。Show World HK、微博开曼均属合法成立并有效存续的有限公司，均未实际经营业务，Show World HK为纳斯达克上市公司新浪集团间接控制的下属企业、微博开曼系纳斯达克上市公司Weibo Corporation全资子公司，因此可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时分别算作1名。

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利兹利、永盟、澄迈新升、宏远伯乐、海南金慧均属合法成立并有效存续的有限合伙企业，经营范围虽包含“项目投资、投资管理、创业投资”等内容，但均不存在“以非公开方式向投资者募集资金设立”和“委托他人管理财产”的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要办理私募基金备案，因此均穿透至最终实际出资人计算出资人数。

《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

综上所述，本次交易中，交易对方穿透计算人数为18人，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象原则上不超过200名的相关规定。

三、补充披露部分有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重组方案的重大调整

（一）部分有限合伙变更合伙人的原因

部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至报告书签署日存在合伙人变更情况，具体变更情况及原因如下：

1、庥隆金实新增出资主体

（1）变更情况：

2019年1月24日，庥隆金实作出《变更决定书》，决定增加关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，庥隆金实出资总额由25,390万元变更为28,884.08万元。

2019年1月24日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心（有限合伙）、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅

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琪、宋卫初、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）、关红签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》。

（2）变更原因：

根据庥隆金实的说明，庥隆金实作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，逐渐扩大基金规模，关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）因看好庥隆金实的发展前景申请成为庥隆金实的合伙人。

2、厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人新增出资主体

（1）变更情况：

截至本反馈回复出具日，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赛富盛元”）为厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人。

2019年1月11日，蔡翔、王求乐、盛刚与阎安生签署了《出资份额转让协议》，约定蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资份额转让给阎安生。

2019年1月11日，厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）作出《变更决定书》，同意蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资份额转让给阎安生。

2019年1月11日，天津喜马拉雅投资咨询有限公司、阎安生等签署新的《天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》。

（2）变更原因：

根据厦门赛富的说明，阎安生、蔡翔、王求乐、盛刚原同为赛富盛元的在职员工，因蔡翔、王求乐、盛刚从赛富盛元离职，遂将其总出资份额以出资成本转让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整。

3、杭州长潘新增出资主体

（1）变更情况：

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根据杭州长潘的说明并经检索全国企业信用信息公示系统，张辉受让北京宝隆科利科技有限公司（以下简称“宝隆科利科技”）持有杭州长潘的出资份额，成为杭州长潘的有限合伙人。

（2）变更原因：

张辉系北京宝隆科利科技有限公司第一大股东（持股80%），因宝隆科利科技经营策略调整，宝隆科利科技于2019年3月将其持有杭州长潘的份额转让给张辉，本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整。

（二）上述变更不构成本次重组方案的重大调整

如本问题第三问所述，部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至报告书签署日存在合伙人变更情况。

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：“1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

上述变更不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的属于重组方案重大调整的情形，即不存在：增加交易对象；减少交易对象；调整交易对象所持标的资产份额；增加、减少或变更交易标的。因此，上述变更不构成对本次重组方案的重大调整。

四、补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动

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（一）穿透情况在《重组报告书（预案）》至《重组报告书（草案）》间的变动情况及原因穿透情况在《重组报告书（预案）》至《重组报告书（草案）》间的变动情况及原因如本问题第三问所述。

（二）穿透情况自《重组报告书（草案）》至本反馈回复出具日的变动情况及原因

自《重组报告书（草案）》至本反馈回复出具之日，交易对方穿透情况发生的变动及原因如下：

1、杭州长潘上层出资份额转让

（1）变动情况：

根据杭州长潘提供的资料，沈丽清通过受让杨策持有的杭州长潘的出资份额成为杭州长潘有限合伙人。

（2）变动原因：

根据杭州长潘的说明，沈丽清系杨策母亲，杨策因个人发展原因将其持有的杭州长潘的出资份额转让给沈丽清。

2、招远秋实的有限合伙人新增出资主体

（1）变动情况：

根据招远秋实的说明并经检索全国企业信用信息公示系统，招远秋实的有限合伙人上海中益投资管理有限公司的唯一股东郜颖将其持有的上海中益投资管理有限公司的全部股权转让给顾捷，顾捷成为上海中益投资管理有限公司股东。

（2）变动原因：

根据招远秋实的说明，郜颖因个人原因将所持上海中益投资管理有限公司的股权转让给顾捷并退出，上述转让行为系郜颖与顾捷双方商业谈判的结果。

五、如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充

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披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排

根据交易对方确认并经在国家企业信用信息公示系统查询，本次交易对方中专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的情况如下：

序号	股东	主体性质	设立时间	是否专为本次交易设立	是否以持有标的资产股份为目的	是否存在其他对外投资
1.	Show World HK	有限公司	2009.07.13	否	是	否
2.	利兹利	有限合伙企业	2016.01.18	否	是	否
3.	永盟	有限合伙企业	2016.01.19	否	是	否
4.	澄迈新升	有限合伙企业	2015.10.21	否	是	否
5.	庥隆金实	有限合伙企业	2016.02.01	否	是	否
6.	嘉兴腾元	有限合伙企业	2016.07.25	否	否	是
7.	厦门赛富	有限合伙企业	2012.08.20	否	否	是
8.	微博开曼	有限公司	2014.06.04	否	否	是
9.	杭州长潘	有限合伙企业	2016.01.29	否	否	是
10.	海南金慧	有限合伙企业	2015.12.25	否	否	否
11.	文泰投资	有限合伙企业	2016.05.06	否	是	否
12.	宏远伯乐	有限合伙企业	2012.05.08	否	否	是
13.	中安润信	有限合伙企业	2016.01.15	否	否	是
14.	上海沁朴	有限合伙企业	2014.07.03	否	否	是
15.	招远秋实	有限合伙企业	2015.05.20	否	否	是

（一）上述交易对方均非专为本次交易设立

上述交易对方的设立时间和投资天下秀的时间均显著早于本次交易的筹划时间，且除天下秀及其控股子公司以外，部分交易对方还存在其他对外投资对象。因此，上述交易对方均不属于专为本次交易设立的主体。

（二）部分交易对方以持有标的资产股份为目的

根据交易对方提供的《股东调查表》，上述交易对方中Show World HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实及文泰投资属于专为投资天下秀而设立，以持有天下秀股份为目的的企业。

（三）以持有标的资产股份为目的的交易对方的最终出资的法人或自然人

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持有权益份额的锁定安排

1、Show World HK

Show World HK的实际控制人为新浪集团。作为Show World HK的实际控制人，新浪集团已作出如下锁定承诺：

“本公司通过控制ShowWorld HongKong Limited间接持有天下秀股份，本企业承诺如下：

在ShowWorld HongKong Limited通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的ShowWorld HongKongLimited的股份，或要求ShowWorld HongKong Limited回购本企业持有的股权或从ShowWorld HongKong Limited退出；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过ShowWorld HongKong Limited享有的与上市公司股份相关的权益；如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

2、利兹利

利兹利的合伙人为李檬和梁京辉。

作为利兹利的合伙人，李檬和梁京辉已作出如下锁定承诺：

“针对本人所持利兹利的出资份额，本人承诺如下：在利兹利通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的利兹利的出资份额，或要求利兹利回购本人持有的利兹利的出资份额或从利兹利退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过利兹利享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

3、永盟

永盟的合伙人为李檬和梁京辉。

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作为永盟的合伙人，李檬和梁京辉已作出如下锁定承诺：

“针对本人所持永盟的出资份额，本人承诺如下：在永盟通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的永盟的出资份额，或要求永盟回购本人持有的永盟的出资份额或从永盟退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过永盟享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

4、澄迈新升

澄迈新升的合伙人为任振国和尹连山。

作为澄迈新升的合伙人，任振国先生和尹连山先生已作出如下锁定承诺：

“针对本人所持澄迈新升的出资份额，本人承诺如下：在澄迈新升通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的澄迈新升的出资份额，或要求澄迈新升回购本人持有的澄迈新升的出资份额或从澄迈新升退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过澄迈新升享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

5、庥隆金实

庥隆金实合伙人分别为深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心（有限合伙）、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）、蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、韦娅琪、关红：

（1）深圳琮碧秋实投资管理有限公司：

深圳琮碧秋实投资管理有限公司非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。作为庥隆金实的普通合伙人，深圳琮碧秋实投资管理有限公司已作出如下锁定承诺：

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“本公司为庥隆金实普通合伙人。针对本公司所持庥隆金实的出资份额，本公司承诺如下：本公司非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本公司不以任何方式转让本公司直接或间接持有的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本公司持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

（2）烟台华隋投资中心（有限合伙）：

1）作为庥隆金实的有限合伙人，烟台华隋投资中心（有限合伙）已作出如下锁定承诺：

“本企业以持有天下秀为目的。在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本企业持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

2）因烟台华隋投资中心（有限合伙）以持有天下秀为目的，穿透至最终出资人的唐波、张立平已作出如下锁定承诺：

“烟台华隋投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台华隋”）为庥隆金实有限合伙人，本人为烟台华隋最终出资人。针对本人间接持有的烟台华隋的出资份额以及本人间接持有的庥隆金实的出资份额，本人承诺如下：在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人及本人作为最终出资人的直接持有烟台华隋的主体（以下简称“本人”）：不以任何方式转让本人直接或间接持有的烟台华隋的出资份额，或要求烟台华隋回购本人持有的烟台华隋的出资份额或从烟台华隋退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过烟台华隋及庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。

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如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

（3）横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）

横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的企业。作为庥隆金实的有限合伙人，横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）已作出如下锁定承诺：

“针对本企业所持庥隆金实的出资份额，本企业承诺如下：本企业非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的企业。在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本企业持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

（4）蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、韦娅琪、关红

作为庥隆金实的有限合伙人，蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、韦娅琪、关红已作出如下锁定承诺：

“针对本人所持庥隆金实的出资份额，本人承诺如下：在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本人持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

6、文泰投资

文泰投资合伙人分别为成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信（深

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圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆百瑞通商务咨询有限公司、林丽珠。

（1）成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆百瑞通商务咨询有限公司

作为文泰投资的合伙人，成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆百瑞通商务咨询有限公司已作出如下锁定承诺：

“针对本公司/本企业所持文泰投资的出资份额，本公司/本企业承诺如下：

本公司/本企业非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。在文泰投资通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让本公司/本企业直接或间接持有的文泰投资的出资份额，或要求文泰投资回购本公司/本企业持有的文泰投资的出资份额或从文泰投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业通过文泰投资享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

（2）林丽珠

作为文泰投资的合伙人，林丽珠已作出如下锁定承诺：

“针对本人所持文泰投资的出资份额，本人承诺如下：在文泰投资通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的文泰投资的出资份额，或要求文泰投资回购本人持有的文泰投资的出资份额或从文泰投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过文泰投资享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

六、补充披露情况

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上市公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况”、“第三节 交易对方基本情况/八、交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”补充披露上述内容。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、前述部分有限合伙变更合伙人不构成对本次重组方案的重大变更；

2、本次交易中，交易对方穿透计算人数为18人，未超过200名，符合《证券法》第十条的相关规定；

3、交易对方均非专为本次交易设立，以持有标的资产为目的交易对方的最终出资的法人或自然人已作出相关锁定安排。

经核查，律师认为：

1、前述部分有限合伙变更合伙人不构成对本次重组方案的重大变更；

2、本次交易中，交易对方穿透计算人数为18人，未超过200名，符合《证券法》第十条的相关规定；

3、交易对方均非专为本次交易设立，以持有标的资产为目的交易对方的最终出资的法人或自然人已作出相关锁定安排。问题十二：申请文件显示，交易完成后Show World HK、微博开曼将分别持有上市公司19.79%、8.79%股份。本次交易同时构成《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》规定的外国投资者并购境内非外商投资企业以及属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的情形。请你公司：1）对照《战投办法》第五条的规定，补充披露Show World HK、微博开曼交易完成后取得上市公司股份是否符合战略投资的要求。2）根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》的规定，补充披露上市公司和天下秀目前的主营业务是

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否属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。3）结合上述情形，补充披露本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易完成后Show World HK和微博开曼是否符合战略投资要求根据《战投办法》第五条的规定：投资者进行战略投资应符合以下要求：

（1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

（3）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；

（4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

（5）涉及上市公司国有股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

Show World HK、微博开曼均为新浪集团控制的主体。本次交易方案中，上市公司向Show World HK、微博开曼发行股份购买其持有的天下秀股份，本次交易完成后，Show World HK、微博开曼取得上市公司股份，属于上市公司向外国投资者定向发行新股的方式取得上市公司A股股份。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（一）项的规定。

本次交易完成后新浪集团通过ShowWorld HK、微博开曼分别持有上市公司332,615,750、147,726,614股股份，持股比例分别为19.79%、8.79%，合计持股比例为28.58%。

虽然本次重组完成后微博开曼持有上市公司股份的比例未到10%，但鉴于A股市场上已有商务部将交易后持股比例低于10%的交易对方认定为战略投资者的可比案例作为参考（包括但不限于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买浙

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江正泰新能源开发有限公司85.4%股权的交易，航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目），综合考虑微博开曼作为新浪集团控制的公司，参与本次交易系新浪集团控制权的体现，本次交易完成后新浪集团合计控制上市公司股份比例为28.58%，超过10%。因此，将微博开曼与Show World HK一并认定为战略投资者、同等适用《战投办法》更为审慎。此外，根据广西壮族自治区北海市商务局于2019年7月15日出具的《北海市商务局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》，北海市商务局认为：可以认定微博开曼为战略投资者。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（二）项的规定。根据ShowWorld HK、微博开曼出具的承诺函：“本公司通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。” 因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（三）项的规定。

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，上市公司和天下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（四）项的规定。本次交易不涉及上市公司国有股股东的相关情况。因此，本次交易不适用《战投办法》第五条第（五）项的规定。

综上，本次交易完成后，Show World HK、微博开曼投资上市公司符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求。

二、上市公司和天下秀目前主营业务是否属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》所列示的采取特别管理措施的产业类别

截至本反馈回复出具日，上市公司主营业务为智慧城市业务和物业管理业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市

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公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务（I65）”；天下秀的主营业务为新媒体营销服务，所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务业（行业代码：I64）”。根据现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，“禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务（上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外）。”天下秀从事的业务不涉及互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营、互联网公众发布信息服务。综上，目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》所列示的采取特别管理措施的产业类别。

三、本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展根据2017年7月30日商务部发布并实施的《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》（商务部令2017年第2号）的相关规定，对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。

根据2018年7月30日商务部发布的《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）的内容：“本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为（以下简称“战略投资”）。不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《备案办法》”）规定的备案机构负责备案和管理。”尽管商务部尚未根据《征求意见稿》出台《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定》，但商务部于2017年7月30日发布并实施的《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决

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定》（商务部令2017年第2号）已经明确对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。对于本次交易是否涉及特别管理措施和关联并购问题，具体分析如下：

（一）不涉及特别管理措施

根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。截至本反馈回复出具日，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理业务，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》的规定，上市公司和天下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别，故本次交易不涉及特别管理措施，属于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修订）》的备案范围。

（二）不涉及关联并购

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》第十一条的规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

本次重组中，Show World HK、微博开曼作为外国投资者，分别由境外公司Show World BVI和Weibo Corporation设立，且实际控制人均为注册于开曼群岛并在美国上市的境外上市公司新浪集团，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》第十一条所规定的“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司”的情形。因此，本次交易不会因天下秀股东Show World HK、微博开曼在本次交易后成为上市公司的股东而需要履行商务部审批手续。

综上所述，本次重组不涉及特别管理措施和关联并购，根据《外商投资企业

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设立及变更备案管理暂行办法（2018修订）》的规定并结合《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》的相关规定，本次重组适用备案管理，无需取得商务部等主管部门的审批。此外，根据广西壮族自治区北海市商务局于2019年7月15日出具的《北海市商务局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》：鉴于本次吸收合并不涉及特别管理措施和关联并购，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修订）》，本次重大资产重组适用备案管理，由北海行政审批局办理相关吸收合并设立备案手续，无需取得商务部门的审批。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第一节 本次交易概述/六、本次交易完成后ShowWorld HK和微博开曼是否符合战略投资要求”补充披露上述内容。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《战投办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求；

2、目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》所列示的采取特别管理措施的产业类别；

3、本次重组不涉及特别管理措施和关联并购，适用备案管理，在办理工商变更登记时由北海市行政审批局办理相关吸收合并设立备案手续，无需取得商务部门的审批。

经核查，律师认为：

1、本次交易完成后，ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《战投办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求；

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2、目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》所列示的采取特别管理措施的产业类别；

3、本次重组不涉及特别管理措施和关联并购，适用备案管理，在办理工商变更登记时由北海市行政审批局办理相关吸收合并设立备案手续，无需取得商务部门的审批。问题十三：申请文件显示，在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧金科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择权。现金选择权的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后尚未注销前的天下秀）。现金选择权价格为人民币3.00元，不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。请你公司：结合异议股东持股和在股东大会表决情况、天下秀财务状况等，补充披露：天下秀对异议股东支付现金的最大值、天下秀履约能力以及为此支付现金对天下秀持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易现金选择权方案

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

（一）有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择

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权。

股东在现金选择权报告期内可以进行申报行权。股东在上市公司股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

股东在现金选择权报告期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

根据上述现金选择权提供方案，极端情况下，天下秀支付现金选择权对价的最大范围为上市公司确定的实施本次现金选择权的股权登记日在册的全体股东。

（二）现金选择权的提供方

现金选择权的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后尚未注销前的天下秀）。天下秀将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。为此，天下秀出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函》，明确承诺如下：

1、本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式；

2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合

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并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价；

3、现金选择权价格为人民币3.00元，不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（三）现金选择权的行权程序

天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、报告期等）。

二、本次交易中，上市公司股东行使现金选择权的概率较小

（一）本次交易获得上市公司股东大会高票通过

2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，在该次股东大会上，《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易的整体方案》均获得99%以上股东同意，且持股5%以下的中小股东表决通过率亦超过99%。股东大会表决结果表明，上市公司股东对本次交易持积极肯定的态度，对本次交易持有异议的股东极少，预计在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司股东要求行使现金选择权的概率较小。

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（二）上市公司股价自重组预案披露之后上涨幅度较大

本次交易预案披露（2018年12月3日）后，上市公司股票价格从预案披露前一日的3.66元/股大幅上涨；截至2019年7月12日，上市公司股票收盘价为

7.20元/股，相较预案披露前以及定价基准日前20、60、120日均价相比上涨幅度较大：

价格确定依据	股票价格	截至2019/7/12涨幅
预案披露前一交易日收盘价（元/股）	3.66	96.72%
定价基准日前20日均价（元/股）	3.59	100.81%
定价基准日前60日均价（元/股）	3.32	116.70%
定价基准日前120日均价（元/股）	3.40	111.88%

鉴于上市公司股票自预案披露之后上涨幅度较大，并考虑本次重组将向上市公司体内注入较为优质的新媒体营销资产；因此，预计上市公司股东要求行使现金选择权的概率较小。

三、天下秀具有较强的履约能力

根据中汇出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》，截至2018年12月31日，天下秀账面货币资金余额为53,515.73万元，且天下秀不存在银行借款、银行授信等短期金融负债，资产负债率为20.02%，处于较低水平，天下秀自身拥有较强的融资能力；此外，天下秀在业务开展过程中，不存在因商业利益纠纷涉及正在审理中的民事诉讼或仲裁的情形；因此，天下秀履约能力较强，且具有较高的资信水平；如有少数股东要求行使现金选择权，预计不会对天下秀持续盈利能力造成影响。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“重大事项提示/十、本次交易的现金选择权”中对上述事项进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择权。本次交易获得上市公司股东大会高票通过，且上市公司股价自重组预案披露之后大幅上涨，并考虑本次重组将向上市公司体内注入较为优质的新媒体营销资产，预计上市公司股东要求行使现金选择权的概率较小。天下秀不存在银行借款、银行授信等短期金融负债，资产负债率较低，具有较强的履约能力和较高的资信水平；如有少数股东要求行使现金选择权，预计不会对天下秀持续盈利能力造成影响。经核查，律师认为：在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择权；且本次交易获得上市公司股东大会高票通过，上市公司股价大幅上涨，上市公司股东要求行使现金选择权的概率较小。

经核查，会计师认为：天下秀不存在银行借款、银行授信等短期金融负债，资产负债率较低，具有较强的履约能力和较高的资信水平；如有少数股东要求行使现金选择权，预计不会对天下秀持续盈利能力造成影响。问题十四：申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。2）本次合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。请你公司补充披露：1）截至目前，上市公司和天下秀债务总额、取得债权人同意函最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）前述法定期限届满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金

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额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。5）截止目前，天下秀是否存在对外担保，如存在，请进一步说明上述担保形成的原因、担保对应的未偿还债务金额、债务用途，吸收合并后对外担保的安排，担保事项对上市公司生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、截至目前，上市公司和天下秀债务总额、取得债权人同意函最新进展截至2019年3月31日，上市公司母公司的负债情况如下表：

单位：万元

项目	金额
短期借款	-
长期借款	-
有息负债小计	-
无息负债	13,715.64
合计	13,715.64

截至2019年3月31日，天下秀母公司的负债情况如下表：

单位：万元

项目	金额
短期借款	-
长期借款	-
有息负债小计	-
无息负债	22,053.39
合计	22,053.39

注：以上数据未经审计。

截至2019年3月31日，上市公司母公司的有息债务金额为0，负债总额为13,715.64万元；上市公司已于2019年5月30日发布《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：临2019-042），公告载明：上市公司债权人自

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接到通知之日起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内可向上市公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或提供相应的担保。截至本反馈回复出具日，上市公司不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况。截至2019年3月31日，天下秀母公司的有息债务金额为0，负债总额为22,053.39万元；天下秀已于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》，公告载明：天下秀债权人自吸收合并公告见报之日起45日内可向天下秀申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求天下秀清偿债务或提供相应的担保。截至本反馈回复出具日，天下秀不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况。

二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还 完毕或为其另行提供担保上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》。根据公告内容：上市公司债权人自接到本公司通知之日30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内可向上市公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或提供相应的担保。对于根据本公告进行有效申报的债权人，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由上市公司按有关债权文件的约定清偿。天下秀于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登了《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。根据公告内容：天下秀债权人自吸收合并公告见报之日起45日内可向天下秀申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求天下秀清偿债务或提供相应的担保。截至本反馈回复出具日，上市公司和天下秀确认均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸

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收合并的通知。

三、变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍

（一）上市公司合同主体变更事宜

本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并方，其签署的一切有效的合同将由吸收合并完成后的上市公司继续执行，不涉及合同主体的变更。

（二）天下秀合同主体变更事宜

本次吸收合并完成后，天下秀作为被吸收合并方，在本次吸收合并的交割日前已签署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为上市公司。

根据《中华人民共和国合同法》的规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。 ”公司合并后的债权、债务的承继、法律责任的承担为法律明确规定的事项；公司合并，被合并方的合同权利义务转移至合并方，属于法定的权利义务概括转移，因此，天下秀合同主体变更不需要取得合同相对人的同意。

天下秀在上市公司股东大会审议通过本次吸收合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。截至本反馈回复出具日，不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况，因此相关合同项下的权利义务将由本次吸收合并完成后的上市公司继续履行。

综上所述，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定以及天下秀与债权人的沟通结果，天下秀合同主体变更不构成本次吸收合并的法律障碍。

四、前述法定期限届满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。

（一）前述法定期限届满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金额，履行期限

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截至2019年3月31日，天下秀母公司的负债情况如下表：

单位：万元

项目	金额
短期借款	-
长期借款	-
有息负债小计	-
无息负债	22,053.39
合计	22,053.39

前述法定期限届满后，上述负债将由吸收合并后的上市公司承担。

（二）上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益

截至2019年3月31日，天下秀母公司的流动资产情况如下表：

单位：万元

项目	金额
货币资金	47,224.50
应收票据及应收账款	47,953.42
其他应收款	4,074.15
其他流动资产	104.71
流动资产合计	100,041.25

注：以上数据未经审计；为突出资产变现能力，上表未列示预付款项等流动资产。

截至2019年3月31日，上市公司合并报表流动资产情况如下表：

单位：万元

项目	金额
货币资金	3,565.93
应收账款	3,012.47
其他应收款	386.97
存货	20.60
其他流动资产	1,383.13

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流动资产合计

8,606.71

注：为突出资产变现能力，上表未列示预付款项等流动资产。

截至2019年3月31日，天下秀母公司的负债总额为22,053.39万元。天下秀母公司流动资产为100,041.25万元。

截至2019年3月31日，上市公司母公司报表中负债总额为13,715.64万元，合并报表的流动资产总额为8,606.71万元。

因此，上市公司、天下秀母公司的流动资产规模可保证上市公司及天下秀的偿债能力充足，待清偿债务对上市公司的风险整体可控。

天下秀具备良好的盈利能力，整体负债水平较低，流动资产规模为偿还债务提供了有力支撑。即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，上市公司与天下秀有能力进行足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍，有利于保护上市公司和中小投资者利益。

上市公司与天下秀目前均不存在提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。

五、截止目前，天下秀是否存在对外担保，如存在，请进一步说明上述担保形成的原因、担保对应的未偿还债务金额、债务用途，吸收合并后对外担保的安排，担保事项对上市公司生产经营和财务状况的影响

根据天下秀的说明，截至本反馈回复出具日，天下秀不存在对外担保情形。

六、补充披露情况

上市公司已在报告书“重大事项提示/十一、债权人的利益保护机制”中对上述事项进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司和天下秀均已发布吸收合并公告，截至本补充法律意见书出具

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日，上市公司和天下秀均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知；

2、上市公司作为吸收合并方，其签署的一切有效的合同将由吸收合并完成后的上市公司继续执行，不涉及合同主体的变更；天下秀合同主体变更不构成本次吸收合并的法律障碍；

3、天下秀具备良好的盈利能力，流动资产规模为偿还债务提供了有力支撑；即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，上市公司与天下秀有能力进行足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍，有利于保护上市公司和中小投资者利益；

4、上市公司与天下秀目前均不存在提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排；截至本补充法律意见书出具日，天下秀不存在对外担保情形。

经核查，律师认为：

1、上市公司和天下秀均已发布吸收合并公告，截至本补充法律意见书出具日，上市公司和天下秀均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知；

2、上市公司作为吸收合并方，其签署的一切有效的合同将由吸收合并完成后的上市公司继续执行，不涉及合同主体的变更；天下秀合同主体变更不构成本次吸收合并的法律障碍；

3、天下秀具备良好的盈利能力，流动资产规模为偿还债务提供了有力支撑；即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，上市公司与天下秀有能力进行足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍，有利于保护上市公司和中小投资者利益；

4、上市公司与天下秀目前均不存在提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排；截至本补充法律意见书出具日，天下秀不存在对外担保情形。问题十五：申请文件显示，慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧金科技的员工将根据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；

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慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。请你公司补充披露：1）员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容

（一）天下秀本部员工安置计划的具体安排

根据上市公司与天下秀分别于2018年12月1日、2019年4月28日签署的《吸收合并协议及其补充协议》，本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。根据协议约定，天下秀作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担。

2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。上市公司与天下秀均同意：本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方将承接天下秀全部员工，并由上市公司与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同），员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；天下秀下属全资、控股、参股企业中的员工劳动关系不因本次吸收合并而变化。

2019年7月7日，天下秀就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具专项说明，天下秀就员工安置总体方案通过了职工代表大会决议，截至本反馈回复出具日，尚无员工提出未来不与上市公司续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、

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社保、经济补偿等费用或其他纠纷的情形。自本次吸收合并交割日起，上市公司将根据业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置天下秀本部全部在册员工，天下秀本部全部在册员工的劳动合同和劳动关系均统一转移至上市公司。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主体的变更，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；天下秀和上市公司均将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。

（二）天下秀下属企业员工安置的具体安排

本次吸收合并完成前后，天下秀下属公司天下秀广告、天下联赢、秀天科技、新三优秀、喜禾文化、锐意博通（正在办理注销手续）与其员工的劳动关系均保持不变，不因本次吸收合并而发生变更、解除或终止。该等在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自然延续，该部分员工不涉及员工安置事项。

二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施

天下秀下属公司天下秀广告、天下联赢、秀天科技、新三优秀、喜禾文化、锐意博通（正在办理注销手续）与其员工的劳动关系均保持不变，不因本次吸收合并而发生变更、解除或终止。

2019年7月7日，上市公司就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具《关于安置天下秀本部在册员工承诺函》：自本次吸收合并交割日起，上市公司将根据业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置天下秀本部全部在册员工，上市公司将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。同时，上市公司充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择不续约的员工，在友好协商基础上，上市公司将根据《劳动合同法》等相关法律法规妥善解决员工安置问题或给予合理的经济补偿。如未来在员工安置具体方案实施过程中发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形，在合法合规的前提下，上市公司将承担由此产生的所有相关费用。

截至2019年5月31日，天下秀本部在册员工458人，且均与天下秀形成了

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良好的雇佣关系，根据天下秀出具的《关于员工安置事宜的专项说明》，截至本反馈回复出具日，尚无员工提出未来不与上市公司续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。截至2018年12月31日，天下秀合并报表中总资产104,278.44万元，净资产83,403.41万元，其中货币资金53,515.73万元；本次吸收合并完成后，上市公司将承接天下秀的全部资产，届时的上市公司预计拥有足以覆盖职工安置费用的货币资金，具备职工安置履约能力。

综上，天下秀作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担，上市公司具备相应职工安置履约能力及切实可行的应对措施。

三、补充披露情况

上市公司已在报告书“第七节 吸收合并方案/五、职工安置”中进行了更新和补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、天下秀作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担，上市公司具备相应职工安置履约能力及切实可行的应对措施；

2、天下秀下属公司作为其在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自然延续，该部分员工不涉及员工安置事项；截至本补充法律意见书出具日，尚无员工发生主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。

经核查，律师认为：

1、天下秀作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担，上市公司具备相应职工安置履约能力及切实可行的应对措施；

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2、天下秀下属公司作为其在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自然延续，该部分员工不涉及员工安置事项；截至本补充法律意见书出具日，尚无员工发生主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。问题十六：申请文件显示，为实现境外融资并申请境外上市的目标，天下秀前身天下秀有限曾搭建红筹架构并进行了境外融资。2016年，天下秀有限决定在中国境内申请上市，除SINA控制的Show World HK及微博开曼的境外红筹架构保留外，天下秀红筹架构已全部拆除。请你公司补充披露：1）标的资产终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。2）拆除过程中是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。3）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍

根据天下秀的说明，天下秀有限曾搭建红筹架构并进行了境外融资。2009年7月，作为境外融资和拟上市主体的ShowWorld BVI在英属维尔京群岛成立，后由ShowWorld BVI通过ShowWorld HK于2009年11月在中国境内全资设立天下秀有限。

2016年初，天下秀基于上海证券交易所筹划战略新兴板、境外资本市场中概股整体估值较低等原因主动放弃并终止境外上市计划，并非因境外上市存在实质性法律障碍而终止境外上市进程。

截至2017年7月，天下秀有限完成境内外重组。自天下秀设立之日至红筹架构拆除之日止，天下秀未聘请境外上市保荐人、境内律师、境外律师等相关中介服务机构就境外上市开展任何实质性工作，未向境外证券交易所递交上市申请文件。

二、拆除过程中是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排

根据全体交易对方出具的《关于资产权属的承诺》，交易对方对于标的股份

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拥有合法、完整的所有权，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在未决的权属纠纷；交易对方所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，标的资产权属清晰。在红筹结构拆除前， Sina HK、SAIF、JAFCO、UPSIDE曾持有ShowWorldBVI的权益。

根据JAFCO出具的《确认函》：JAFCO不会就其持有ShowWorld BVI股权期间及之后就与ShowWorld BVI股权或股东权益相关事宜向被投资主体或SINA、李檬等其他相关方提出任何主张，JAFCO不存在委托其他方或通过信托安排持有被投资主体股权的情况，也不存在任何其他类似利益安排。

根据SAIF的说明，SAIF不会就持有ShowWorld BVI股权期间及之后与ShowWorld BVI/天下秀权益相关事宜向李檬或天下秀其他股东提出任何权利主张；SAIF与天下秀不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。

根据新浪集团出具的情况说明，新浪集团及Sina HK在持有ShowWorld BVI股权期间及在天下秀境外红筹架构拆除过程中，与ShowWorld BVI其他股东、天下秀（包括天下秀前身）的其他股东间不存在诉讼、仲裁等争议或纠纷，截至

情况说明出具之日，亦未有可预见的与ShowWorld BVI其他股东、天下秀（包括天下秀前身）的其他股东间的潜在诉讼、仲裁等法律风险；新浪集团及SinaHK与ShowWorld BVI、天下秀及天下秀其他股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送等影响天下秀独立性的协议或其他安排。

根据李檬出具的《确认函》，其不会就通过UPSIDE持有ShowWorld BVI股权期间的相关权益向新浪集团或天下秀其他股东提出任何权利主张，与天下秀不存在委托持股、信托或其他类似利益安排。

在天下秀红筹架构拆除过程中，天下秀当时的境外股东已根据当时有效的法律规定履行了必要的外汇、税收等相关申报/登记程序，符合外汇、税收等有关规定。鉴于此，天下秀红筹架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。

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综上，标的资产权属清晰，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，红筹架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。

三、红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相关法律法规等规定天下秀系依法设立、合法经营的股份有限公司，生产经营符合国家产业政策及法律法规的相关规定。红筹架构拆除前后，标的资产的生产经营并未发生变更，其主营业务为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务，不需要特别的业务许可和资质。天下秀所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构搭建不存在或涉及规避国家产业政策及相关法律法规等规定的情形。此外，根据天下秀的确认、《审计报告》及工商主管机关出具的证明，天下秀报告期内不存在行政处罚的情况。

综上，红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/二、历史沿革/（十）天下秀历史上红筹架构的搭建、存续及拆除过程”中进行了更新和补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 天下秀系基于上海证券交易所筹划战略新兴板、境外资本市场中概股整体估值较低等原因而主动放弃并终止境外上市计划，并非因境外上市存在实质性法律障碍而终止境外上市进程。

2. 标的资产权属清晰，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，红筹架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。

3.红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。

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经核查，律师认为：

1. 天下秀系基于上海证券交易所筹划战略新兴板、境外资本市场中概股整体估值较低等原因而主动放弃并终止境外上市计划，并非因境外上市存在实质性法律障碍而终止境外上市进程。

2. 标的资产权属清晰，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，红筹架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。

3.红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。问题十七：申请文件显示，2016年4月28日，Show World BVI按票面价值回购UPSIDE所持的Show World BVI全部2,400,000股份，同时北京利兹利投资合伙企业（有限合伙，以下简称利兹利）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙，以下简称永盟）向天下秀增资。2016年8月24日，Show World BVI以9,027,188美元的对价回购JAFCO所持的全部Show World BVI的股份。2016年12月30日，Show World BVI回购SAIF所持的全部Show World BVI的股份，股份回购价格等同于厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称厦门赛富）和嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴腾元）受让Show World HK所持有的天下秀有限合计1,951,199美元出资额的对价。2016年10月，Show World HK分别将其所持有的天下秀有限1,951,199美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富和嘉兴腾元，分别作价9,160,423美元或等值人民币。请你公司：1）结合UPSIDE、利兹利、永盟股权结构和股东情况，补充披露UPSIDE回购与利兹利和永盟增资的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和增资价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露Show World BVI回购JAFCO所持股份价格的确定依据、相关股东退出收益情况、回购价格对应天下秀估值以及与本次交易作价是否存在较大差异，如是请说明原因。3）结合SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元股权结构和股东情况，补充披露SAIF回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和受让股权价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。4）补充披露红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中是否存在股权代持或其

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他安排，如存在，进一步说明股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、UPSIDE回购与利兹利和永盟增资的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和增资价格是否存在较大差异，如是，请说明原因

（一）UPSIDE回购与利兹利和永盟增资的关系

2016年4月28日，Show World BVI与UPSIDE签署《Share RepurchaseAgreement》，Show World BVI按票面价值回购UPSIDE所持的Show World BVI全部2,400,000股份。同日，UPSIDE委派的董事李檬向Show World BVI辞去董事职务。

根据SAIF、新浪集团出具的情况说明，2013年11月ShowWorld BVI的B轮融资交易文件签署后，ShowWorld BVI预留ESOP为2,912,000股（其中2010年7月A轮融资协议约定预留100万股，2013年11月A+轮融资协议约定预留20万股，2013年12月B轮融资协议约定预留171.20万股），占ShowWorld BVI总股本的15.46%。经SAIF、新浪集团确认，SAIF、SINA HK（系新浪集团全资子公司）已于2014年底（B轮融资结束后）同意将ESOP预留部分授予李檬，认购价格预计约为500万美元（可根据届时的净资产值、业绩基础与变动预期由各方基于公平自愿交易原则最终确定）。该等股份正式授予前，UPSIDE持有ShowWorld BVI2,400,00股，占ShowWorld BVI的12.74%。考虑到李檬通过境外持股主体UPSIDE以前述约500万美元的对价实际认购ShowWorld BVI股份存在资金出境困难未进行实际认购，ShowWorld BVI亦未就该等权益权授予更新股东名册、章程文件。

JAFCO所持Show World BVI股权已全部由Show World BVI回购完成，JAFCO在天下秀境外红筹架构拆除中退出；根据JAFCO的确认，JAFCO回购完成后其不再持有Show World BVI任何股权，亦不享有任何关于被投资主体的

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权益，JAFCO对前述Show World BVI相关回购事宜、回购款的定价及支付事宜均不存在异议，亦不会就此向被投资主体或新浪集团、李檬等其他相关方提出任何主张；JAFCO也不会就其持有ShowWorld BVI股权期间及之后就与ShowWorld BVI股权或股东权益相关事宜向被投资主体或新浪集团、李檬等其他相关方提出任何主张，JAFCO不存在委托其他方或通过信托安排持有被投资主体股权的情况，也不存在任何其他类似利益安排。因此，在天下秀境外红筹架构拆除前，李檬通过UPSIDE持有ShowWorldBVI15.08%的股权。若假设ShowWorld BVI实际发行ESOP，则李檬将通过UPSIDE持有ShowWorld BVI 12.74%的股权，并获得了ESOP对应ShowWorldBVI 15.46%股权的授予安排，但该部分权益未被实际认购，李檬及其控股主体暂未获得ESOP权益对应的表决权、分红权等股东权利。境外红筹架构拆除前，ShowWorld BVI实际股权结构和拟搭建的权益结构如下表：

序号	股东名称	认购/授予权益数（股）	实际股权比例	拟搭建权益比例（包含ESOP）	股份种类
1	SinaHK	5,400,000	33.92%	28.67%	A序列优先股
		1,120,000	7.04%	5.95%	B-2序列优先股
2	SAIF	3,000,000	18.84%	15.93%	A序列优先股
		2,000,000	12.56%	10.62%	B-1序列优先股
3	UPSIDE	2,400,000	15.08%	12.74%	普通股
4	JAFCO	2,000,000	12.56%	10.62%	B-1序列优先股
5	ESOP	2,912,000	-	15.46%	已授予李檬但未实际认购的权益
合计		18,832,000	100.00%	100.00%	—

经SAIF、新浪集团确认，鉴于李檬资金出境实际认购ESOP对应权益存在困难，天下秀全体股东同意，李檬于2016年4月以5,105,270美元为对价认购ESOP的权益。为工商登记之便，李檬分别通过利兹利、永盟依据UPSIDE、ESOP各自在ShowWorld BVI的持股比例认购天下秀前身天下秀有限12.74%、15.46%股权。2016年4月28日，天下秀有限就上述增资及转制事宜办理了工商变更登记。

（二）相关境外股东退出情况

根据UPSIDE提供的清算证书，截至本反馈回复出具日，UPSIDE已完成注

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销手续。

（三）UPSIDE境外回购和境内出资差异说明

2016年4月28日，Show World BVI与UPSIDE签署《Share RepurchaseAgreement》，Show World BVI按票面价值回购UPSIDE所持的Show World BVI全部2,400,000股份，回购价格为2,400美元。同日，UPSIDE委派的董事李檬向Show World BVI辞去董事职务。

2016年4月12日，天下秀有限股东Show World HK作出股东决定，同意天下秀有限的注册资本由1,300万美元增加到1,810.527万美元，增资价格为1美元/1美元注册资本，分别由利兹利认缴出资230.6806万美元，由永盟认缴出资

279.8464万美元，合计认缴出资510.527万美元。截至2016年12月13日，天下秀有限已收到利兹利和永盟以货币形式缴纳的新增出资额合计510.527万美元。

Show World BVI按照票面价值回购UPSIDE持有的2,400,000股份，回购价格为名义价格，利兹利作为UPSIDE境外股权平移至境内的主体，则利兹利在境内取得天下秀与境外主体的同等权益应按照该回购价格出资。由于李檬资金出境存在困难，李檬在境外从未实际出资认购已授予其的ESOP对应权益，SAIF、新浪集团同意李檬在境内以5,105,270美元认购ESOP对应权益，李檬通过境内出资的形式履行出资义务。为工商登记之便，李檬分别通过利兹利、永盟依据UPSIDE、ESOP各自在ShowWorld BVI的持股比例认购天下秀前身北京天下秀科技有限公司12.74%、15.46%股权。

综上所述，UPSIDE回购价格与利兹利、永盟的增资价格存在一定的差异，主要系境外红筹架构拆除时境外相关权益平移至境内的一揽子安排，具备合理性。

二、Show World BVI回购JAFCO所持股份价格的确定依据、相关股东退出收益情况、回购价格对应天下秀估值以及与本次交易作价是否存在较大差异，如是请说明原因

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（一）Show World BVI回购JAFCO的定价依据

2016年8月24日，Show World BVI与JAFCO签署《Share RepurchaseAgreement》，Show World BVI以9,027,188美元的对价回购JAFCO所持ShowWorld BVI的200万股份（占Show World BVI的登记股权比例为12.56%，若考虑已正式授予李檬的ESOP权益的影响，占Show World BVI的股权比例为

10.52%）。同日，JAFCO委派的董事CAIYU向Show World BVI辞去董事职务。

JAFCO的退出估值参考天下秀筹备境外红筹架构拆除前的整体价值进行确定，与2016年11月宏远伯乐增资天下秀、Show World HK向海南金慧、嘉兴腾元、厦门赛富转让所持天下秀股权对应的天下秀整体价值保持一致。

（二）退出收益及回购价格相关情况

2013年12月13日，Show World BVI向JAFCO以500万美元的价格发行了2,000,000股B-1序列优先股。2016年8月24日，JAFCO以9,027,188美元实现完全退出，则JAFCO的收益率为年化24.47%。

根据JAFCO所持股权比例及退出价款，可知JAFCO退出时对应Show WorldBVI公司的估值为8,500万美元。

本次交易中，天下秀100%的交易作价为399,500万元人民币，相比JAFCO的回购估值差异较大，主要系天下秀在2016年到2018年期间业务模式逐渐成熟，业绩快速增长，基本面发生了较大变化，因此估值亦发生了较大提升。

三、SAIF回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和受让股权价格的差异

（一）SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元的关联关系

根据SAIF出具的说明：厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为阎焱，与SAIF为受控于同一主体的关联实体。厦门赛富与嘉兴腾元对天下秀的委派董事与SAIF对ShowWorld BVI的委派董事均为梁晖。

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根据嘉兴腾元出具的说明，嘉兴腾元实际控制人为阎焱，与SAIF为受控于同一主体的关联实体。厦门赛富与嘉兴腾元向天下秀委派的董事与SAIF向ShowWorld BVI委派的董事均为梁晖先生。

根据厦门赛富出具的说明，厦门赛富实际控制人为阎焱，与SAIF为受控于同一主体的关联实体。厦门赛富与嘉兴腾元向天下秀委派的董事与SAIF向ShowWorld BVI委派的董事均为梁晖先生。

（二）SAIF回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系

2016年10月12日，厦门赛富、嘉兴腾元分别与Show World HK签署了《关于北京天下秀科技有限公司之股权转让协议》，约定Show World HK分别将其所持有的天下秀有限1,951,199美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富和嘉兴腾元，分别作价9,160,423美元或等值人民币。厦门赛富和嘉兴腾元获得天下秀股权后占天下秀的股权比例合计为21.55%，天下秀的理论股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴出资比例
1	Show World HK	909.7602	50.25%
2	永盟	279.8464	15.46%
3	利兹利	230.6806	12.74%
4	厦门赛富	195.1199	10.78%
5	嘉兴腾元	195.1199	10.78%
合计		1,810.5270	100.00%

境外红筹架构拆除前，Show World BVI实际股权结构和拟搭建的权益结构如下表：

序号	股东名称	认购/授予权益数（股）	实际股权比例	拟搭建权益比例（包含ESOP）	股份/权益种类
1	SinaHK	5,400,000	33.92%	28.67%	A序列优先股
		1,120,000	7.04%	5.95%	B-2序列优先股
2	SAIF	3,000,000	18.84%	15.93%	A序列优先股
		2,000,000	12.56%	10.62%	B-1序列优先股
3	UPSIDE	2,400,000	15.08%	12.74%	普通股
4	JAFCO	2,000,000	12.56%	10.62%	B-1序列优先股
5	ESOP	2,912,000	-	15.46%	已授予李檬但未实际认购的权益

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合计

18,832,000

100.00%

100.00%

—

2016年12月30日，SAIF与Sina HK签署《Share Transfer Agreement》，SAIF以4,250,000美元的对价向Sina HK转让其持有的Show World BVI的941,600股B-1序列优先股（占Show World BVI拟搭建权益结构的权益比例为5%）。ShowWorld BVI与SAIF签署《Share Repurchase Agreement》，Show World BVI回购SAIF所持的全部Show World BVI的股份（占Show World BVI拟搭建权益结构的权益比例为21.55%），股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元分别受让Show World HK所持有的天下秀有限1,951,199美元出资额的总对价，并于2017年7月1日完成股东名册的变更。2017年7月1日，SAIF委派的董事LIANG HUI向Show World BVI辞去董事职务。

综上所述，在境外SINA HK受让SAIF持有的Show World BVI的5%股权，Show World BVI在境外回购SAIF持有Show World BVI的21.55%股权，然后在境内由厦门赛富和嘉兴腾元分别受让Show World HK所持天下秀10.78%的股权，合计持有天下秀21.55%的股权。

（三）境外股东的退出情况

根据SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元出具的说明，2016年12月30日，SAIF与Sina HK签署《Share Transfer Agreement》，SAIF以4,250,000美元的对价向Sina HK转让其持有的Show World BVI的941,600股B-1序列优先股。Show WorldBVI与SAIF签署《Share Repurchase Agreement》，Show World BVI回购SAIF所持的全部Show World BVI的股份，股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴腾元”）投资合伙企业（有限合伙）受让Show WorldHongKong Limited所持有的天下秀合计1,951,199美元出资额的对价，并于2017年7月1日完成股东名册的变更。2017年7月1日，SAIF委派的董事LIANG HUI向Show World BVI辞去董事职务。

根据Show World BVI的工商登记资料及梁辉的辞职信，SAIF所持全部已被SINA HK收购或被Show World BVI回购，SAIF委派的董事LIANG HUI已不再是Show World BVI的董事。

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（四）回购与增资价格差异

2016年12月31日，Show World BVI回购SAIF所持的Show World BVI的4,058,400股股份（占Show World BVI拟搭建权益结构的权益比例为21.55%），股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元分别受让Show World HK所持有的天下秀有限1,951,199美元出资额（合计占天下秀的权益比例为21.55%）的总对价，即1,832.08万美元，回购价格与增资价格保持一致。

四、红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中的股权代持或其他安排

根据SINA Corporation出具的说明，SINA Corporation及Sina HK与天下秀不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。

根据利兹利、永盟出具的调查表，其不存在替他人代持的情形，亦不存在接受他人委托或委托他人持有天下秀股份的情形。

根据SAIF出具的说明，SAIF不会就持有ShowWorld BVI股权期间及之后与ShowWorld BVI/天下秀权益相关事宜向李檬或天下秀其他股东提出任何权利主张。SAIF与天下秀不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。根据厦门赛富、嘉兴腾元出具的说明，其与天下秀不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。

根据JAFCO出具的确认函，回购完成后其不再持有Show World BVI任何股权，亦不享有任何关于被投资主体的权益，其不会就其持有Show World BVI股权期间及之后就与Show World BVI股权或股东权益相关事项向被投资主体或新浪集团、李檬等其他相关方提出任何主张；其不存在委托其他方或通过信托安排持有被投资主体的情况，也不存在其他类似利益安排。

五、补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/二、历史沿革/（十一）天下秀历史上红筹架构拆除过程中退出、回购、增资价的格公允性”中进行了更新和补充披露。

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六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. UPSIDE回购与利兹利和永盟增资系在境外红筹架构拆除中李檬的相关权益从境外平移到境内的过程，境外股东完全退出，因此回购和增资价格存在一定的差异。

2. Show World BVI回购JAFCO所持股份价格按照同期境内股权转让的价格确定，回购价格对应天下秀估值与本次交易作价存在差异，主要系天下秀的基本面已经发生变化。

3. 根据SAIF与厦门赛富和嘉兴腾元的确认，SAIF与厦门赛富和嘉兴腾元系同一控制下的主体，实现红筹架构拆除中的境内外权益平移，境外股东完全退出，回购价格与增资价格保持一致。

4. 根据各方的确认，红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中不存在股权代持或其他安排。

经核查，律师认为：

1、UPSIDE回购与利兹利和永盟增资系在境外红筹架构红筹架构中李檬的相关权益从境外平移到境内的过程，境外股东完全退出，因此回购和增资价格存在一定的差异。

2、ShowWorld BVI回购JAFCO所持股份价格按照同期境内股权转让的价格确定，回购价格对应天下秀估值与本次交易作价存在差异，主要系天下秀的基本面已经发生变化，估值也发生变化。

3、根据SAIF与厦门赛富和嘉兴腾元的确认，SAIF与厦门赛富和嘉兴腾元系同一控制下的主体，实现红筹架构拆除中的境内外权益平移，境外股东完全退出，回购价格与增资价格保持一致。

4、根据各方确认，红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中不存在股权代持或其他安排。

问题十八：申请文件显示，1）李檬及天下秀未在红筹架构拆除前根据《国

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家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）规定办理外汇补登记手续，或存在被外汇主管部门认定为违反外汇登记管理规定的风险。根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2018年9月14日出具的证明，并经查询国家外汇管理局的外汇行政处罚信息系统，截至报告书出具日，天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形。2）除李檬持股的UPSIDE以外，Show World BVI的其他股东均为境外投资人。请你公司补充披露：1）李檬是否应根据“37号文”规定办理外汇补登记手续，如是，进一步说明未办理补登记的原因，是否存在被行政处罚的风险以及责任承担的主体及具体金额，与报告书所披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形是否存在矛盾。2）Show World BVI 其他股东的最终出资人，认定其为境外投资人的依据，是否存在违反“37号文”规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、李檬是否应根据“37号文”规定办理外汇补登记手续，如是，进一步说明未办理补登记的原因，是否存在被行政处罚的风险以及责任承担的主体及具体金额，与报告书所披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形是否存在矛盾。

（一）李檬未根据“37号文”规定办理外汇补登记手续及原因

根据天下秀提供的UPSIDE股东名册，UPSIDE于2010年7月13日设立，设立时的股东为N.D.Nominees Ltd.，李檬于同日受让N.D.Nominees Ltd.持有的UPSIDE全部股权。

国家外汇管理局于2005年10月21日发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”）。根据75号文规定，“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”；“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇

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分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续”。

根据上述规定，如境内居民自然人以股权融资为目的使用其持有的境内资产或权益直接设立或者间接控制境外企业、继而通过该境外企业进行返程投资的，需要根据75号文的规定向外汇主管部门办理外汇登记（包括变更登记）。根据核查，UPSIDE并非以“股权融资”为目的设立的境外企业，因此按照75号文的规定，UPSIDE并非“特殊目的公司”，李檬无需就其于2010年设立UPSIDE办理外汇登记手续。

根据天下秀提供的ShowWorld BVI股东名册，ShowWorld BVI于2009年7月设立，设立时的唯一股东为SAIF。UPSIDE于2011年4月认购ShowWorld BVI发行股份时，ShowWorld BVI已经完成在境内投资设立天下秀有限和在境外A轮融资的过程，李檬并未在ShowWorld BVI设立时直接设立或间接控制ShowWorld BVI。除李檬持股的UPSIDE以外，ShowWorld BVI的其他股东均为境外投资人。

综上，ShowWorld BVI不属于75号文定义的“特殊目的公司”，李檬无需就其于2011年通过UPSIDE投资ShowWorld BVI办理外汇登记手续。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”），37号文自发布之日起实施，75号文同时废止。37号文将“特殊目的公司”的定义由75号文项下的“股权融资”拓展为“境内居民以境内外合法资产或权益出资”。鉴于此，UPSIDE非以“股权融资”目的设立而无需办理75号文登记，但因其属于“境内居民以境内外合法资产或权益出资”而需要办理37号文登记。根据37号文第十二条规定，“本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。”因此，李檬应就根据37号文规定办理外汇补登记手续。

根据天下秀及李檬确认，李檬未根据37号文规定办理外汇补登记手续原因如下：后续 UPSIDE完成注销，已无法在外汇管理部门办理境外投资外汇补登记手续。在红筹架构拆除后，李檬通过境内主体持有天下秀的股权，不属于37

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号文项下需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。

（二）李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风险、责任承担的主体及具体金额，与报告书披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛盾根据37号文第十五条以及《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。李檬已就该等外汇违规风险出具承诺函：“如因本人未办理外汇登记/补登记手续等不符合外汇管理法律法规的行为导致天下秀被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失的，本人将承担全部责任和风险，所有由此产生的费用或损失由本人全额承担并补偿给天下秀，并保证天下秀不会因此遭受任何损失”。鉴于此，李檬作为行政处罚直接承担主体存在因该等事宜而被外汇主管部门处以5万元罚款的风险，该行政处罚的罚款风险将实际由李檬承担。根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2018年9月14日出具的证明，自2015年7月1日至2018年6月30日期间，天下秀没有外汇管理行政处罚记录。根据律师在国家外汇管理局的外汇行政处罚信息系统查询，截至2019年7月8日，未查询到与天下秀匹配的近一年内外汇行政处罚记录。因此，李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风险与报告书披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛盾。

二、ShowWorld BVI其他股东的最终出资人，认定其为境外投资人的依据，是否存在违反“37号文”规定的情形

根据天下秀提供的资料，ShowWorld BVI于2009年7月2日在英属维尔京群岛设立，设立时股东为SAIF；Sina HK、UPSIDE、JAFCO分别于2010年、2011年、2013年成为ShowWorld BVI股东，即除UPSIDE外，ShowWorld BVI历史上的其他股东为Sina HK、SAIF、JAFCO。

根据天下秀提供的材料、新浪集团确认并经核查，自Sina HK成为Show

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World BVI股东以来，Sina HK的最终出资人为新浪集团，新浪集团系境外上市公司/境外投资人，不存在违反37号文规定的情形。根据SAIF出具的《关于SB Asia Investment Fund II LP. 相关事项的说明》，SAIF非专为投资ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立，SAIF作为投资主体投资了其他企业。鉴于SAIF非专项投资基金、仅在红筹架构拆除前持有ShowWorld BVI股权，即使SAIF存在个别最终出资人属于境内居民情况，但因其违反37号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性较低。截至本反馈回复出具日，JAFCO已不再持有天下秀权益，天下秀无法与其取得联系，且其从未向天下秀提供其最终出资人信息；但鉴于 JAFCO已于2016年退出ShowWorld BVI且不再通过ShowWorld BVI持有天下秀有限权益，即使JAFCO个别最终出资人存在违反37号文的情况，但其因违反37号文规定导致天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低。

综上，即使出现SAIF、JAFCO存在个别最终出资人属于境内居民且存在违反37号文登记的情形，但前述情形导致天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低，不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。此外，根据天下秀实际控制人之一李檬出具的《承诺函》：“如相关各方（包括但不限于天下秀有限、ShowWorld Holding Limited的历史和现股东等在内的参与天下秀有限红筹架构的搭建和拆除相关的各方）在天下秀有限红筹搭建和拆除过程中存在不符合外汇管理、返程投资等相关法律法规的行为，且该等行为导致天下秀被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失的，本人将承担全部责任和风险，且所有由此产生的费用或损失由本人全额承担并补偿给天下秀，并保证天下秀不会因此遭受任何损失。”

综上，ShowWorld BVI除UPSIDE以外的其他股东中Sina HK应认定为境外投资人，不存在违反37号文规定的情形。截至本反馈回复出具日，JAFCO已不再持有天下秀权益，天下秀无法与其取得联系，且其从未向天下秀提供其最终出资人信息；但鉴于 JAFCO已于2016年退出ShowWorld BVI且不再通过ShowWorld BVI持有天下秀有限权益，即使JAFCO个别最终出资人存在违反37号文的情况，但其因违反37号文规定导致天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低；SAIF非专为投资ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立，SAIF

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作为投资主体投资了其他企业。鉴于SAIF非专项投资基金、仅在红筹架构拆除前持有ShowWorld BVI股权，即使SAIF存在个别最终出资人属于境内居民情况，但因其违反37号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性较低；天下秀实际控制人之一李檬已出具《承诺函》，承诺如天下秀因境内居民个人境外投资相关外汇登记相关事宜导致天下秀遭受损失将由其承担。因此，上述事项不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。

三、补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/二、历史沿革/（十）天下秀历史上红筹架构的搭建、存续及拆除过程”中进行了更新和补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、李檬应根据“37号文”规定办理外汇补登记手续；李檬未根据“37号文”规定办理外汇补登记手续的行政处罚直接承担主体均为李檬，其存在因该等事宜而被外汇主管部门处以5万元罚款的风险，该等行政处罚的罚款风险将实际由李檬承担；

2、李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风险与报告书披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛盾；

3、Show World BVI除UPSIDE以外的其他股东中Sina HK应认定为境外投资人，不存在违反37号文规定的情形。

截至本反馈回复出具日，JAFCO已不再持有天下秀权益，天下秀无法与其取得联系，且其从未向天下秀提供其最终出资人信息；但鉴于 JAFCO已于2016年退出ShowWorld BVI且不再通过ShowWorld BVI持有天下秀有限权益，即使JAFCO个别最终出资人存在违反37号文的情况，但其因违反37号文规定导致天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低。

SAIF非专为投资ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立，SAIF作为投资主体投资了其他企业。鉴于SAIF非专项投资基金、仅在红筹架构拆除前持有ShowWorld BVI股权，即使SAIF存在个别最终出资人属于境内居民情况，但

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因其违反37号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性较低。天下秀实际控制人之一李檬已出具《承诺函》，承诺如天下秀因境内居民个人境外投资相关外汇登记相关事宜导致天下秀遭受损失将由其承担。因此，上述事项不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。经核查，律师认为：

1、李檬应根据“37号文”规定办理外汇补登记手续；李檬未根据“37号文”规定办理外汇补登记手续的行政处罚直接承担主体均为李檬，其存在因该等事宜而被外汇主管部门处以5万元罚款的风险，该等行政处罚的罚款风险将实际由李檬承担；

2、李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风险与报告书披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛盾；

3、Show World BVI除UPSIDE以外的其他股东中Sina HK应认定为境外投资人，不存在违反37号文规定的情形。

截至本反馈回复出具日，JAFCO已不再持有天下秀权益，天下秀无法与其取得联系，且其从未向天下秀提供其最终出资人信息；但鉴于 JAFCO已于2016年退出ShowWorld BVI且不再通过ShowWorld BVI持有天下秀有限权益，即使JAFCO个别最终出资人存在违反37号文的情况，但其因违反37号文规定导致天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低。

SAIF非专为投资ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立，SAIF作为投资主体投资了其他企业。鉴于SAIF非专项投资基金、仅在红筹架构拆除前持有ShowWorld BVI股权，即使SAIF存在个别最终出资人属于境内居民情况，但因其违反37号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性较低。

天下秀实际控制人之一李檬已出具《承诺函》，承诺如天下秀因境内居民个人境外投资相关外汇登记相关事宜导致天下秀遭受损失将由其承担。因此，上述事项不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。问题十九：申请文件显示，天下秀与北京微梦创科网络技术有限公司（以下简称北京微梦）就“微任务”项目合作事宜签订的《微博与天下秀战略合作协议》有效期至2024年12月31日。天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实

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现收入，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为12,061.90万元、16,540.26万元、18,372.93万元，占天下秀营业成本的比例分别为37.04%、

34.63%、22.17%，报告期内占比逐年下降。请你公司：1）结合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施。2）结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。3）补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、结合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施

（一）天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等

天下秀与北京微梦就微任务项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：

1、合同主要条款

北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，北京微梦提供资源的所有权归北京微梦单独所有，天下秀利用北京微梦提供的微博用户数据编辑、开发或形成的衍生内容、资源或元素的知识产权归天下秀单独所有。

天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作，“微任务”的业务品牌、所有权及知识产

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权归天下秀单独所有。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入（扣除手续费等相关费用）的70%。

同时，鉴于“微任务”有助于北京微梦提升微博用户资源转换率，北京微梦应向天下秀支付运营支撑费用。双方就2015年1月1日至2024年12月31日期间各年度的运营支撑费安排补充约定如下：如该年度微任务交易金额小于人民币3亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的0.5%，运营支撑费金额精确到百万位，百万位后的数字舍弃（下同）；如该年度微任务交易金额超过人民币3亿元小于人民币10亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的1%；如该年度微任务交易金额超过人民币10亿元小于人民币15亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2%；如该年度微任务交易金额超过人民币15亿元小于人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2.5%；如该年度微任务交易金额超过人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的3%。

2、合作及授权期限

根据上述协议约定，双方签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。

3、相关排他性条款

天下秀与北京微梦的合作协议中未设置排他性条款。

4、合同续签条款

根据协议约定，该协议期限届满时，在同等条件下，天下秀有权与北京微梦优先续约，续约合同期限为5年。

（二）天下秀与新浪微博合作的稳定性及到期后续签风险、对标的资产生产经营稳定性产生的影响，以及应对措施

1、天下秀与新浪微博的合作稳定，到期后不能续签的风险较小

天下秀与北京微梦就微任务在新浪微博的合作项目签订合作协议的合作期限为2015年1月1日至2024年12月31日，合作期限较长。同时，根据协议约

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定，该协议期限届满时，在同等条件下，天下秀有权与北京微梦优先续约，续约合同期限为5年。截至本反馈回复出具日，双方合作稳定。经与新浪集团相关负责人访谈，其表达了愿意继续合作的意愿。同时，天下秀一直负责微任务系统的开发及维护，微任务平台有助于北京微梦提升微博用户资源转换率。报告期内，北京微梦从天下秀收到的平台分成收益分别为12,061.90万元、16,540.26万元、18,372.93万元。因此前述合作不能续签的风险较小。

尽管如此，考虑到宏观经济环境、自媒体行业变化以及新浪集团、新浪微博等主体自身经营情况的重大变化等因素，不排除天下秀在《战略合作协议》到期后无法与北京微梦续期的可能。上述合作到期后不能续签的风险已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（五）北京微梦授权到期或无法续期的风险”中进行风险提示。

2、如最终不能续签，对标的资产的生产经营稳定性的影响

天下秀与北京微梦的合作主要为微任务项目。微任务为广告主提供在新浪微博进行广告投放的自助下单系统。

首先，天下秀收入主要来自于新媒体营销客户代理服务，基于微任务的新媒体广告交易系统服务收入占比不断下降，如不能续签，对天下秀的生产经营稳定性影响较小。报告期内，天下秀的新媒体广告交易系统服务收入分别为17,583.59万元，24,488.02万元和30,617.89万元，占收入比分别为36.93%、33.76%和

25.31%。天下秀的新媒体营销客户代理服务主要基于WEIQ系统展开，报告期内收入分别为25,417.97万元，46,709.47万元和90,236.29万元，占收入比分别为53.58%，64.39%和74.60%。基于WEIQ系统的新媒体营销客户代理服务收入占比不断增长。如天下秀与北京微梦不能续约，对天下秀的生产经营影响较小。

其次，天下秀的核心竞争优势主要体现在行业经验、人才、技术和大数据及资源积累等，核心竞争力不受是否能与北京微梦续签影响。天下秀多年深耕新媒体营销业务，形成的核心竞争力具体体现在组建了一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的团队，积累了大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的中小企业，并通过自主研发建立了WEIQ新媒体大数据系统不断积累行业数据。如未来不能与北京微梦续签，天下秀的核心竞争力也不受影响。

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再次，相较于基于微任务的新媒体广告交易系统服务，基于WEIQ系统的新媒体营销客户代理服务具有更明显的优势。天下秀将继续加强基于WEIQ系统的新媒体营销客户代理服务，未来不能续签给天下秀带来的影响将逐年减小。相较于微任务，新媒体营销客户代理服务可实现广告主微博、微信、短视频、直播、音频等跨平台的广告投放需求；同时，新媒体营销客户代理服务能为广告主提供更全方位的服务，包括前期策划到后期投放、效果监测等，因此更能满足广告主多元化的广告投放诉求。未来天下秀将继续加强WEIQ系统建设和新媒体营销客户代理服务能力。目前，天下秀与北京微梦签约的合作协议至2024年到期，且具有优先续约权。如到期后最终不能续签，天下秀凭借WEIQ系统和新媒体营销客户代理服务的发展，将进一步降低微任务项目不能续签对生产经营的影响。综上所述，如天下秀与北京微梦的合作协议在到期后不能续签，不会对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响。

3、天下秀的应对措施

针对天下秀与新浪微博合作的稳定性对天下秀生产经营的影响，天下秀未来拟采取如下措施：

首先，天下秀未来将继续加强WEIQ系统的开发和升级，提升新媒体营销客户代理服务的核心竞争力。天下秀将加大人才引进和培养力度，完善创新激励机制，加大研发投入，从而不断对WEIQ系统进行技术研发和产品升级，加强天下秀的技术平台优势，提升新媒体营销客户代理服务。

其次，天下秀将加强与各主要社交新媒体平台的合作，加强渠道覆盖。报告期内，除新浪微博外，天下秀还提供微信、抖音、快手、秒拍、今日头条等众多平台的广告投放服务，在其他媒体平台广告投放的占比逐渐上升。未来，天下秀将加强与微信、抖音、快手等平台及平台上的自媒体之间的合作，进一步丰富自媒体资源和平台渠道覆盖，为客户提供更全方位的服务，降低新浪微博业务的发展对天下秀的影响。

二、结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，补

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充披露标的资产是否对北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定天下秀对北京微梦不存在重大依赖，主要分析如下：

1、天下秀的新媒体广告交易系统服务收入占比较高，主要与天下秀的下游渠道平台的历史发展与市场竞争格局相关

天下秀从事新媒体行业的营销服务，主要为广告主提供在社交平台进行广告投放的服务。在互联网营销行业发展早期，互联网社交平台尚不成熟，用户量尚未达到一定规模，尚不具备商业化变现的条件。随着社交平台的发展，新浪博客发展成早期较领先、用户流量资源较丰富的社交平台之一。天下秀抓住行业发展机会在新浪博客上开始了早期的互联网营销服务。随着移动互联网的发展，更适应移动互联网的社交网站和APP纷纷上线，中国进入了社交网络快速发展阶段。新浪微博在此阶段发展起来，并以开放式社区和陌生人社交为特点汇聚了大量媒体人和用户，自媒体的商业价值逐步成熟。广告主在新浪微博上的广告投放需求较高，投放更精准。与此同时，国内很多社交平台发展尚不成熟，或因业务模式仅限于熟人社交等原因，不具备成熟的商业化变现条件。基于此，天下秀与新浪集团在新浪微博上开展了合作，与北京微梦就微任务项目达成战略合作协议，为新浪微博提升用户资源转换率。因此，基于下游社交渠道平台的发展阶段和特点，以及天下秀与新浪集团的历史合作渊源，早期天下秀基于微任务的新媒体广告交易系统服务收入占比较高。

2、天下秀的新媒体广告交易系统服务收入占比逐年下降

报告期内，天下秀的新媒体广告交易系统收入分别为 17,583.59万元，24,488.02万元和30,617.89万元，占收入比分别为36.93%、33.76%和25.31%，占比逐年下降。报告期初占比较高，随天下秀业务发展，新媒体营销客户代理服务业务快速上升，及国内众多如微信、抖音、小红书等新媒体平台的涌现和快速发展，天下秀的新媒体广告交易系统收入占比逐年下降。

3、相较新媒体广告交易系统服务，新媒体营销客户代理服务能提供跨平台投放和全方位服务，更具竞争力和发展前景

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相较新媒体广告交易系统服务，新媒体营销客户代理服务能提供新浪微博、微信、抖音、小红书等短视频平台的跨平台投放服务，满足客户越来越多元化的广告投放需求。同时，新媒体营销客户代理服务还能为广告主提供从广告策划、制作、投放到数据监测等一系列服务。随着社交广告营销行业的发展，广告主对社交媒体广告越来越重视，对广告投放的全方位服务要求也越来越高，天下秀顺应时代发展新媒体营销客户代理服务，能满足广告主包括多平台投放和全方位服务等多方面服务，更具竞争力和发展前景。未来随天下秀进一步加强和完善WEIQ系统，提升新媒体营销客户代理服务的核心竞争力，新媒体广告交易系统服务业务的影响将进一步降低。

4、天下秀加大了对其他新媒体平台渠道及自媒体资源的开拓，建立了较好的合作关系

报告期内，随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发，新媒体从业者也朝着跨平台的方向发展，微信及短视频平台也逐渐成为重要的社交媒体资源供应平台。天下秀紧跟新媒体行业的发展趋势，加大了对微信、抖音等新媒体平台的拓展，与其他新媒体平台及自媒体资源建立了更广泛的合作关系。

5、天下秀与越来越多的品牌客户建立了稳定的合作关系，为业务发展提供了更好的保障

由于天下秀能够为客户提供专业、高效和优质的社交网络广告投放服务，满足客户对广告投放的不同需求，逐步获得了多家品牌客户的信任。报告期内，天下秀与宝洁、伊利、京东和苏宁等知名客户建立了稳定的合作关系，并在新客户开发上取得了良好的效果，2019年与欧莱雅、华晨汽车、华为新建了稳定的合作关系，为业务发展提供了更好的保障。

综上所述，标的资产对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及第四十三条的相关规定。

三、补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证

天下秀的主营业务为新媒体营销服务，其盈利模式主要是向客户提供互联网

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广告营销代理服务，从而获取收益，所属细分行业为互联网广告行业。行业主要监管部门包括中华人民共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国工业和信息化部、国家互联网信息办公室等。经查阅上述主管部门对于互联网广告行业的相关政策法规，互联网广告代理服务过程中的主要监管政策法规如下：

序号	法律法规名称
1	《互联网文化管理暂行规定》（2017年）
2	《互联网广告管理暂行办法》（2016年）
3	《中华人民共和国广告法》（2015年修订）
4	《互联网信息服务管理办法》（2015年修订）
5	《网络零售第三方平台交易规则制定程序规定（试行）》（商务部令2014年第7号）
6	《网络交易管理办法》（工商总局令第60号）（2014年）
7	《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）
8	《关于加强网络信息保护的决定》（2012年）

由上表可以看出，国家对于互联网广告进行了严格的监管，利用互联网从事广告活动适用上述规定，但监管机构尚未规定从事互联网广告代理服务的企业应取得特别的业务许可和经营资质。根据天下秀提供的资料，报告期内，天下秀及其控股子公司已就主营业务的开展取得了主管机关颁发的《营业执照》并能够按照《营业执照》所载的经营范围从事业务，标的资产已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十三、天下秀与新浪微博的合作情况及取得的资质”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀与新浪微博合作稳定，到期后不续签的风险较小，相关风险已进行充分提示。如前述合作最终不能续签，对天下秀生产经营稳定性不会产生重大不利影响。天下秀对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。报告期内，天下秀已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证。

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经核查，律师认为，

1、天下秀与新浪微博合作稳定，到期后不续签的风险较小，相关风险已进行充分提示；

2、如前述合作最终不能续签，对标的资产生产经营稳定性不会产生重大不利影响。标的资产对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定；

3、报告期内，标的资产已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证报告期内。

经核查，会计师认为，天下秀与新浪微博合作稳定，到期后不续签的风险较小，相关风险已进行充分提示。如前述合作最终不能续签，对天下秀生产经营稳定性不会产生重大不利影响。天下秀对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。报告期内，天下秀已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证。问题二十：申请文件显示，天下秀新媒体广告交易系统主要通过微任务实现收入，微任务为天下秀基于新浪微博开发的系统，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，新浪微博授权天下秀使用微博域名及相关微博用户数据，天下秀需要向新浪微博支付平台分成。广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险。请你公司：1）结合微博广告主与自媒体交流方式、微博相关广告政策等，补充披露微博广告是否强制通过微任务平台进行发布、新浪微博是否存在其他类似广告交易系统、是否存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体能否不通过微任务平台联系业务，如可以，请说明微任务平台被替代的可能性。2）补充披露天下秀是否为微任务平台的唯一开发主体，相关知识产权归属情况，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合微博广告主与自媒体交流方式、微博相关广告政策等，补充披露

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微博广告是否强制通过微任务平台进行发布、新浪微博是否存在其他类似广告交易系统、是否存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体能否不通过微任务平台联系业务，如可以，请说明微任务平台被替代的可能性

（一）微博广告主与自媒体的交流方式

实践操作中，微博广告主可以通过关注、点赞、评论、转发、私信、打赏等方式与自媒体展开互动，广告主确定特定自媒体作为潜在的广告投放主体后，便可自行与自媒体账号拥有者洽谈广告投放意向。一般而言，优质自媒体都会设定特定的目标人群，进而产生优质内容，通过优质的内容吸引垂直领域用户，由于社群效应，自媒体吸引的粉丝用户通常粘性很大，这些粉丝在将来都可以转变为现金流；在垂直领域形成一定的影响力后，自媒体会寻求流量变现，通过主动招揽、定向发送、招标等方式与广告主取得联系，并吸引广告主前来投放广告。

（二）微博相关广告政策

新浪微博于2017年1月24日发布《微博商业行为规范办法》，该办法对微博的广告政策设定了明确的标准和清晰的规定：

《微博商业行为规范办法》第一条 广告发布用户的资质：

（一）商品是用户本人生产；服务由本人提供；商品、服务品牌为本人所有；

（二）用户本人为代理商、经销商、分销商；

（三）用户为广告经营者，有授权为生产人、销售人、代理商提供服务，帮助宣传；

（四）如有对商品宣传并有可能延伸至销售行为的，需提供详细资质。

（1）基本资质：广告主注册粉丝通账户时，需提供支持企业营业的证明。

（2）特殊资质：广告主注册账户或者提交具体广告内容时，除基本企业营业证明外，还需对要推广的商品提供对应售卖资质。

第二条 禁止的行业：全行业招商加盟；美容减肥功效的食品、器材；成人用品、情趣保健；医院医疗科室宣传内容，心理健康、精神疾病、不良嗜好矫正机构等。

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第三条 禁止的内容：禁止通过制造虚假转发方式发布广告；禁止涉及第三方负面、含有攻击、诋毁性对比评价；禁止使用国家级、最佳、顶级等词语……禁止在未经授权的情况下出现以下词汇：

（1）引用新浪、微博品牌，如新浪专区推荐、新浪合作伙伴等字样

（2）专利、权威机构认证

（3）提及名人代言、涉及微博公众人物、知名博主微博

（4）涉及知名球队、赛事、俱乐部等机构

禁止出现影响微博用户感官体验的广告：

（1）含有淫秽、性挑逗或性诱惑信息

（2）暴力、可能导致危险不良行为发生的信息

（3）违背社会大众道德的信息

禁止创意广告中的链接出现以下情况：

（1）网站非中文展现

（2）含病毒，无法正常跳转访问的网站

（3）网站内容不符合微博广告推广规范

禁止创意广告中的图片出现以下情况：

（1）与推广内容无关

（2）图片不完整、翻转、倒立显示

（3）遮盖、涂改图片中商品标签、包装

此外，《微博商业行为规范办法》规定：微博上的所有广告在展示之前都需经过审核，确保符合国家法律法规及微博相关规定，微博广告审核时间为24小时，重新增加资质或创意修改后，将重新记录审核时间。若用户违反本规范任意条款的，微博对违规性质、严重程度等进行独立判定，并处以如下任一处理或几项违规处理的组合，微博对处理结果免责。微博在发现及查处用户违规行为过程中所使用的数据（如有）以微博的统计为准。

（一）警告、限制整改；

（二）禁止推广相应的推广信息和（或）驳回相应的推广信息；

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（三）暂停该帐号用户使用微博粉丝通推广服务；

（四）终止该帐号用户使用微博粉丝通推广服务；

（五）终止该身份用户（蓝V以营业执照为准，黄V以用户身份证为准，普通用户以绑定手机或身份证为准、淘标用户以用户绑定的淘宝店铺或绑定手机或身份证为准）所有帐号使用微博粉丝通推广服务；

（六）微博将对用户违规所造成的损失保留追偿权。

（三）微博广告不强制通过微任务平台进行发布、新浪微博不存在与微任务类似的交易系统、不存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体可不通过微任务平台联系业务

1. 微博广告不强制通过微任务平台进行发布

根据与新浪集团相关负责人访谈，并经访谈天下秀的部分客户，相关客户系根据自身实际经营需要自行选择在微博投放广告的途径。微博广告不强制通过微任务平台进行发布。微任务平台系天下秀基于其与新浪微博运营主体北京微梦签署的合作协议而独立开发的交易系统，该系统主要对接微博平台的广告主和自媒体，主要解决广告主的微博自媒体推广需求，并帮助微博自媒体实现价值变现。微任务系统服务下，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险，仅提供平台运营维护及技术支持等服务。

经与天下秀部分客户访谈得知，实践操作中，存在微博广告主自行接洽自媒体投放广告的情况，新浪微博不存在、客观上亦无法强制广告主通过微任务平台发布广告，广告主和自媒体有权选择市场上同类可支持的交易系统完成广告推广，广告主和自媒体亦可不通过微任务平台联系业务。

2. 天下秀不存在不正当竞争行为

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，不正当竞争行为是指经营者在生产经营活动中，违反《反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。主要包括：

（1）引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为；

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（2）采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势；

（3）对自身商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者的行为；

（4）侵犯商业秘密的行为；

（5）不正当的有奖销售行为；

（6）编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的行为；

（7）利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为（如：未经其他经营者同意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入链接、强制进行目标跳转等）。

微任务平台系天下秀基于其与新浪微博运营主体北京微梦签署的合作协议而独立开发的交易系统，广告主和自媒体可利用微任务平台自主选择广告投放与接单。天下秀作为微任务平台的运营方，未实施《反不正当竞争法》规制的任何一种不正当竞争行为。

3. 北京微梦确认广告主和自媒体可自行接洽、投放自媒体广告

根据新浪微博的实际运营主体北京微梦出具的《“微任务”平台情况说明》：

北京微梦未强制要求通过微任务平台发布广告，不存在利用新浪微博运营方地位扰乱微博自媒体广告交易市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益的不正当竞争行为。广告主与自媒体可自行接洽、投放自媒体广告，不存在必须通过“微任务”平台进行投放的强制要求。

二、补充披露天下秀是否为微任务平台的唯一开发主体，相关知识产权归属情况，是否存在潜在法律纠纷

天下秀已与其核心技术人员于海遨、吴长京、李剑签署《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》和《劳动合同》，明确职务作品的知识产权属于天下秀。根据天下秀与新浪微博运营主体北京微梦的确认，天下秀系微任务平台唯一开发主体，并就微任务平台申请1项软件著作权，具体内容如下：

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序号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期	权利取得方式	权利范围	著作权人
1	天下秀微任务自媒体交易系统[简称：微任务]V1.0	2013SR133077	2012.09.21	2013.11.26	原始取得	全部权利	天下秀

根据天下秀的确认、北京微梦出具的《“微任务”平台情况说明》，天下秀系“微任务”平台的唯一开发主体，相关知识产权归属于天下秀，北京微梦与天下秀就“微任务”平台知识产权不存在任何争议或潜在的法律纠纷。

三、补充披露情况

上市公司在报告书“第五节 天下秀业务与技术/一、天下秀的主营业务概述/（三）天下秀自设立以来主营业务的变化情况”中补充披露了上述内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 微任务平台系天下秀基于其与新浪微博签署的合作协议而独立开发的交易系统；

2. 广告主和自媒体有权选择市场上同类可支持的交易系统完成广告推广，

广告主与自媒体可自行接洽、投放自媒体广告，广告主和自媒体亦可不通过微任

务平台联系业务；不存在必须通过“微任务”平台进行投放的强制要求

3. 天下秀作为微任务平台的运营方，未实施《反不正当竞争法》规制的任何一种不正当竞争行为；

4. 天下秀系“微任务”平台的唯一开发主体，相关知识产权归属于天下秀，北京微梦与天下秀就“微任务”平台知识产权不存在任何争议或潜在的法律纠纷。

经核查，律师认为：

1. 微任务平台系天下秀基于其与新浪微博签署的合作协议而独立开发的交易系统；

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2. 广告主和自媒体有权选择市场上同类可支持的交易系统完成广告推广，

广告主与自媒体可自行接洽、投放自媒体广告，广告主和自媒体亦可不通过微任

务平台联系业务；不存在必须通过“微任务”平台进行投放的强制要求；

3. 天下秀作为微任务平台的运营方，未实施《反不正当竞争法》规制的任何一种不正当竞争行为；

4. 天下秀系“微任务”平台的唯一开发主体，相关知识产权归属于天下秀，北京微梦与天下秀就“微任务”平台知识产权不存在任何争议或潜在的法律纠纷。问题二十一：申请文件显示，天下秀新媒体营销客户代理服务主要基于WEIQ系统展开，WEIQ系统为天下秀自主研发的广告主和自媒体管理系统，广告主可实现微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体平台的广告投放需求。请你公司结合WEIQ系统功能和技术指标、以与市场同类媒体管理系统比较情况、行业发展趋势、广告主与媒体联络方式和商业模式变化等，补充披露报告期WEIQ系统市场占有率情况、WEIQ系统的竞争优势，以及通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、WEIQ系统功能和技术指标，及与市场同类媒体管理系统的比较情况

WEIQ新媒体大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统构成。WEIQ系统的功能和技术指标如下：

功能	技术指标
智能选号	智能选号命中率可达80%
智能投放	智能投放成功率可达90%
站内信（WebIM）	站内信（WebIM）的响应时间为3m
多端跨平台订单	订单并发量为10ops
支付结算（WEIQ支付中心）	支付结算准确率可达99.9%
数据报告（Wei+）	数据报告完整性99%

市场同类媒体管理系统主要为不同厂商在进行广告投放管理时使用的内部管理系统，技术差异点主要在于如何有效撮合双方交易并能达成双方诉求，难以

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定量比较，可定性比较如下：

企业名称	系统	系统简介	功能比较
天下秀	WEIQ系统	天下秀依托于WEIQ海量互联网用户资源，依靠精准可靠的广告投放和运营体系，为应用开发者、品牌广告主、中小电商等合作伙伴提供广告投放、品牌曝光、应用推广等服务。	智能选号、智能投放并到点自动代投、站内信（WebIM）、多端跨平台订单、支付结算（WEIQ支付中心）及数据报告（Wei+）、代理商系统等
微播易	短视频智能营销平台	短视频智能营销平台是北京微播易科技股份有限公司研发的。依托平台330万起交易大数据和受众数据，打造专属AI智慧投放引擎，通过对数十个主流社交平台数据实时抓取、监控、分析，为广告主提供智选、智算、智投一站式科学智慧投放服务，帮助广告主找到、找对、用好社媒资源。	广告主系统（A端），自媒体/帐号系统（C端），微播易后台管理系统（B端），智能投放引擎，智选，智算，智投
有米	有米优投	有米优投是有米科技股份有限公司研发的，AI 时代的智能程序化广告交易平台。 有米优投经过8年的媒介资源累积，每天在有米优投的优质渠道上有超过8亿活跃用户。有米优投利用大数据实现人群定向技术，帮助广告主与目标受众建立联系，将优质商业信息推送给真正需要的人，用AI 技术实现投放效率的最大化。	-CPA 智能投放（人工智能自主学习投放系统； 基于预设 CPA 智能优化定向素材；避免人工优化失误，-CPA 效果提升40%）精准人群定向（Look-alike 技术匹配产品目标人群； 智能投放精准寻找最优人群定向）用户标签细分（ 8年积累庞大用户数据库； 34大标签类目分析用户属性 详尽准确的用户画像描述）
朝闻天下	传播易	传播易是广州朝闻天下信息技术有限公司研发的，把广告交易B2B平台化，通过需求匹配和媒体供应链整合，实现了媒体入驻、广告买卖、广告自营、舆情监测、交易保障为一体的全广告产业链生态闭环。	实现了媒体入驻、广告买卖、广告自营、舆情监测、交易保障

注：根据公告信息整理

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二、行业发展趋势、广告主与媒体联络方式和商业模式变化

天下秀所处的行业为互联网广告营销行业。互联网广告最初的形态为文字、图片、新闻链接等，广告形式较为单一，广告主在互联网投放广告主要通过与大型互联网媒体平台（如新浪、搜狐等互联网门户网站）进行合作。随着移动互联网的发展，基于互联网的营销形式逐渐多元化并越来越向移动端发展，广告的承载主体逐渐从早期的博客、论坛到后来的微博、微信、今日头条等新媒体平台。新媒体平台以社交属性为主，伴随而来大量从事自媒体行业的从业者，借助新媒体平台汇聚了具有鲜明特征的粉丝群体，使得广告主的广告投放能够更有针对性。广告主的广告投放不再是只能与大型媒体平台进行合作，而是可以选择与自媒体进行合作，广告投放更有针对性、互动性，广告投放的门槛也更低，使得很多中小电商、微商等都可通过自媒体广告投放来进行产品推广。据艾瑞咨询，2017年中国社交广告规模为395.1亿元，预计到2020年将超过1,100亿元。社交平台在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势，随着内容营销与原生营销的爆发，社交广告在未来仍具有较大的发展空间。

随着社交媒体平台的涌现与快速发展，大量广告主开始尝试新媒体广告投放，尤其是与自媒体接洽进行内容投放。传统的接洽方式有：通过平台提供的留言、私信等进行直接接洽，或者通过广告代理商进行线下接洽。但由于自媒体的

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“去中心化”和较为分散的特点，广告主寻找满足自身产品定位的自媒体的难度较高。同时，由于互联网数据较难监测，广告主进行广告投放的投资回报率容易低于预期设想。而大部分互联网营销服务商扮演的仍然是简单的代理服务角色，不能满足客户对互联网营销服务越来越综合化、整体化和精准化的需求。

天下秀通过自主研发的WEIQ系统平台，汇聚了大量自媒体，可解决自媒体资源及数据独立且分散的行业痛点，实现跨平台投放，帮助客户提高决策效率和投放效果。广告主登录WEIQ系统平台，可在前端查阅不同属性自媒体的特征，如行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等，并依据自身需求对自媒体进行精准搜索。WEIQ系统拥有的即时通讯子系统、多端跨屏订单子系统和专业的客服团队，可实现与自媒体在线沟通，并将广告订单需求即时推送给自媒体。

随着互联网营销行业的发展，数据挖掘技术、用户行为跟踪技术等互联网技术的不断成熟和完善，技术对互联网广告营销行业的促进作用越来越大。随着专业的互联网营销平台出现，互联网营销创意不断增多，商业模式不断创新和优化，行业仍处在不断变动和进步之中。

三、报告期WEIQ系统市场占有率情况、WEIQ系统的竞争优势，以及通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务的可持续性

（一）报告期WEIQ系统市场占有率情况

互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。根据艾瑞咨询数据，2016年、2017年中国社交广告规模为239.6亿元、

395.1亿元，2018年中国社交广告预测规模为613.5亿元。2016年、2017年及2018年，天下秀基于WEIQ系统的新媒体营销客户代理服务收入分别为25,417.97万元，46,709.47万元和90,236.29万元。按此计算，报告期内，天下秀基于WEIQ系统的收入市场占有率分别为1.06%、1.18%和1.47%。

（二）WEIQ系统的竞争优势

天下秀的WEIQ新媒体大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系

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统等六大子系统构成，其竞争优势主要体现在：

1、实现分散的自媒体资源整合

WEIQ系统拥有跨平台的自媒体资源，整合了各主流社交媒体平台的优质自媒体资源，将分散的自媒体资源进行了整合，帮助广告主提高自媒体广告投放的效率。WEIQ系统汇聚的自媒体资源覆盖新浪微博、微信、小红书、抖音等。

2、大数据挖掘对自媒体形成画像，实现广告主需求精准对接

WEIQ系统通过大数据挖掘将数据进行整合，根据不同平台的行为数据以及自身积累的历史交易数据，形成了自媒体画像，如该自媒体的粉丝数、粉丝结构、点赞数或评论数、行业分类等。通过对自媒体画像的分析，进一步形成有效推荐，实现广告主需求的精准对接。

3、建立自媒体价值评估及交易保障体系，促进交易顺利进行

WEIQ系统根据自媒体的粉丝数、粉丝活跃度和社交影响力等进行星级评价，为自媒体建立了价值评估体系。广告主可以通过观察自媒体的星级评价了解自媒体的商业价值，有助于提高广告的投资回报率。

同时，WEIQ系统建立了支付结算系统，待广告订单实现24小时投放后才会给自媒体进行推广费用结算，即在交易未完成前，实现了替买卖双方暂时保管货款的增值服务。

上述自媒体价值评估及交易保障体系，促进了交易的顺利进行。

4、专业的客服团队

WEIQ系统平台拥有一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的客户服务团队，能够为客户提供个性化的策略制定、方案策划，及时解决客户遇到的问题，增强了客户的粘性，赢得了客户的普遍认可。

（三）通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务的可持续性

目前，天下秀所处的新媒体营销行业为充分竞争的行业。天下秀通过构建和完善自身的管理系统和平台整合系统开展媒体营销代理业务。未来天下秀业务的

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可持续性主要取决于：

①行业竞争情况

天下秀所属的互联网营销行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管天下秀已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高。未来如果随着行业发展，行业的竞争格局发生变化，可能影响天下秀业务可持续性。

②新媒体营销服务的创新能力

天下秀紧跟新媒体营销行业发展趋势为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。未来，天下秀的新媒体营销服务创新能力也为影响天下秀业务可持续性的主要因素之一。

③技术能力

天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，为广告主实现广告精准投放，提升广告转化效果，为天下秀的核心竞争力。未来天下秀的技术能力发展也为影响天下秀业务可持续性的主要因素之一。

④在微博、微信等新媒体平台上的运营能力

天下秀为企业提供了覆盖微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体传播平台的推广渠道，满足客户多元化及跨平台的广告投放需求，实现了报告期内收入的快速增长。未来，在微博、微信、短视频、直播、音频等新媒体平台上运营的能力，将影响天下秀业务的可持续性。

截至本回复出具日，天下秀不存在影响其新媒体营销服务创新能力、技术能力，以及在微博、微信等新媒体平台上运营能力的情形。天下秀作为国内领先的新媒体营销服务提供商，在竞争中积累了较为广泛的客户群体和良好的品牌美誉度。相比竞争者，天下秀具有先发优势、技术优势、自媒体和客户资源优势及经营团队优势，在行业竞争中也并不存在明显阻碍天下秀的业务可持续性的情形。

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综上所述，天下秀通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务具有可持续性。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十四、天下秀WEIQ系统市场占有率、竞争优势和可持续性情况”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀WEIQ系统具有竞争优势，通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务具有可持续性。问题二十二：申请文件显示，天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要为自媒体资源采购，采购渠道主要为天下秀自主建立的WEIQ系统。目前，天下秀的WEIQ系统拥有微博、微信等新媒体传播体平台上的优质账号资源，覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等数十个垂直领域。请你公司补充披露：1）天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的规定。2）标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标准。3）天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形，是否存在被行政处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响。4）标的资产是否建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要为自媒体资源采购，采购渠道主要为天下秀自主建立的WEIQ系统，天下秀通过WEIQ系统采购自媒体资源并提供服务的过程中，对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行了严格审核，并建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度等对采购行为和内容进行规范，具体如下：

一、天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的规定

（一）对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核

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根据《广告法》等相关法律法规的规定，天下秀制定了广告审核标准及规范，对广告主资质、自媒体用户资质以及广告内容等实行严格审核，主要审核内容包括是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定，是否存在违规发布广告的情形，具体情况如下：

1、广告主资质审核

根据天下秀提供的资料，天下秀制定了针对广告主资质审核的《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》，除各类广告主均要提交的营业执照外，要求广告主根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向天下秀提交相应必需的资质，如：食品行业要求提交食品生产许可证，涉及果蔬、生鲜食品需要提供卫生检疫合格证等；普通化妆品要求提交化妆品生产企业卫生许可证、化妆品生产许可证等。

根据天下秀提供的资料和说明，其在广告主资质审核中，在区分行业类别的基础上，根据前述《总则广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》的规定开展对广告主资质的审核工作；具体审核要点如下：

（1）营业执照

1.1营业执照登记的名称与公函公章的文字应一致

1.2营业执照正本：有效期内的营业执照的正本

1.3营业执照副本：有最新的年检记录的营业执照副本

（2）认证公函：（允许非彩色公函）

2.1公函应为填写打印后加盖公章

2.2公函上加盖的应为企业的公章，其它印章无效

2.3公函文章上文字应与营业执照登记名称一致

（3）补充材料：（以下资料的注册人需与营业执照/法人/股东发起人保持一致）

3.1自有品牌：商标注册证、软件著作权证等

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3.2代理品牌：代理授权书。代理授权合同等

3.3加盟品牌：品牌加盟证

3.4企业网站：网站备案信息（如企业未提供该资料，专员应查询并上传结果）

3.5企业实体店：实体店属于企业的文件证明资料，如：餐饮服务许可证等

（4）外文资料：非中文资料应提供原版与加盖翻译公司公章的翻译件

2、自媒体用户资质审核

自媒体用户在WEIQ平台接单并在微博等平台发布广告不需要特殊资质或许可。

根据天下秀提供的资料及说明，为规范对自媒体用户的审核和管理，天下秀制定了《WEIQ平台服务条款》，要求用户保证其向天下秀提交的姓名/名称、身份证明、联系方式、地址是真实有效的。在自媒体用户通过WEIQ平台提现时，天下秀会要求自媒体用户提交身份证号码或统一社会信用代码。

3、广告内容审核

根据天下秀提供的资料，天下秀对广告内容的审核建立了以下规范文件作为广告内容的审核标准：

（1）《重点监控行业的广告审核》规范：该规范对药品类、金融类、涉及肖像形象、网络视听节目等重点监控行业的广告应符合的原则、禁止性内容等审核要点进行了明确规定；

（2）《文案广告创意审核规范管理》规范：该规范对广告文案、链接、图片等内容应符合《广告法》等相关法律法规的审核要求进行了明确规定；

（3）《禁止投放广告类型》规范：该规范将违禁药物、危险物品、侵权、烟草制品等禁止投放广告的类型及内容作出明确规定，作为审核标准。

根据天下秀提供的资料及说明，实际操作过程中，该等审核区分为两类：（1）广告主通过天下秀内部业务人员投放的广告已经通过业务人员的审核与把关，审核机制有效；（2）广告主自行投放的广告在完成提交后，系统将在过滤关键字/

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敏感词后转送至天下秀后台业务人员，由初级审核员先行根据相关法律法规对广告内容进行审核，审核后由高级审核员进行复核，如发现有违法违规情形，推广状态将显示为“不通过/未通过”，并会告知广告主提交的广告任务未通过审核。

根据天下秀的说明，在实际操作中，天下秀会对广告内容投放开展事后巡查和监督。

（二）天下秀提供的服务符合《广告法》等相关法律法规的规定

天下秀已建立了较为完善的、明确可执行的审查机制，拥有广告主、自媒体用户和广告内容的专门审查团队，对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核，符合《广告法》等相关法律法规的规定。

二、标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标准

根据天下秀出具的说明，天下秀在管理自媒体资源时，系依据自媒体账号的活跃度（通常以该等自媒体账号在一段时间之内发文量、原发博文比例为指标）、覆盖度（根据自媒体发布博文的阅读数计算而来）、传播度（根据所发博文的转评赞等互动数计算而来），以及账号文章的质量稳定性、账号粉丝质量等标准，给每个自媒体账号计算出一个分值。根据账号所在分值分布的区间，天下秀确定了6到1星由高到低的分级。在账号分级标准的前提下，天下秀根据账号的质量、商业属性、商业合作配合度等多方面因素综合评定优质账号。

三、天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形，是否存在被行政处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响

如本问题第二问所述，并根据天下秀的说明，天下秀已经建立了《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等对广告内容的审核制度及规范，并在实际操作中对广告内容根据前述制度展开严格审核，天下秀采购的自媒体资源不存在因违反相关法规被封禁或被行政处罚的情形。 根据《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定，县级以上工商行政管理部门负责各地的广告监督管理工作。根据天下秀及其控股子公司所在地市场监督管理局/工商行政管理局/市场和监督管理委员会出具的证明，报告期内，暂未发现天下秀及其控股子公司存在被当地工商行政管理部门处罚的情形。

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四、标的资产是否建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性

（一）建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度

根据天下秀提供的资料，如本问题第二问所述，为保障合法合规经营，天下秀结合《广告法》等相关法律法规的规定，已经建立了《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制度，除上述制度外，还制定了如下条款防范风险：

1、《WEIQ-自媒体平台服务条款》：该条款规定：用户应遵守中华人民共和国相关法律法规的所有规定，并对以用户名在微任务/WEIQ自媒体平台上采取的任何行为及其后果承担全部责任。用户应保证：（i）在微任务/WEIQ自媒体平台上发布的任务信息真实、准确，无误导性；（ii）在微任务/WEIQ自媒体平台上发布的任务内容为不侵犯任何第三方的合法权利；（iii） 不得在微任务/WEIQ自媒体平台发布国家禁止信息，或发布违背社会公共利益、公共道德或新浪微博社区公约的信息，因任务内容侵犯第三方权利或存在其他违法情形导致的法律后果由用户自行承担，并应赔偿平台运营方因前述侵权或违法行为所遭受的全部损失。对违反上述规定的用户，平台经营者有权对其账号采取停止服务、注销等惩罚措施，并有权向主管机关举报；

2、《WEIQ自媒体帐号行为规范》：该规范规定：用户有义务确保向WEIQ自媒体平台提供的任何资料、注册信息真实准确，包括但不限于真实姓名、身份证号、联系电话、地址、邮政编码等，保证WEIQ自媒体平台可通过上述联系方式与用户进行联系。同时，用户也有义务在相关资料实际变更时及时更新有关注册资料。因自媒体账号不当行为，造成WEIQ平台、任务投放者以及相关团体或个人遭受名誉、经营及其他损失的，例如泄露投放者相关任务信息、针对任务发表不利言论等，根据事件的影响范围和发展结果，WEIQ平台保留通过法律途径维护WEIQ平台、任务投放者以及相关团体或个人相关利益的权利，且该规范规定了违规账号的处罚办法。

（二）内控制度和风险防范制度具有有效性

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根据天下秀的说明，为有效执行前述内控和风险防范制度，天下秀会对其内部设置的审核团队进行培训，保障其按照已建立的内控和风险防范制度执行审核工作。根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2019]1932号《北京天下秀科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，天下秀按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，天下秀的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。综上所述，标的资产已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度，相关制度已获得有效执行。

五、补充披露情况

上市公司在报告书“第五节 天下秀业务与技术/一、天下秀的主营业务概述/（一）天下秀的主营业务”中补充披露了上述内容。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、天下秀提供服务的过程中已经对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行了严格审核，符合《广告法》等相关法律法规的规定；

2、天下秀采购的自媒体资源不存在因违反相关法规被封禁或被行政处罚的情形；

3、天下秀已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度，相关制度已获得有效执行。

经核查，律师认为：

1、天下秀提供服务的过程中已经对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行了严格审核，符合《广告法》等相关法律法规的规定；

2、天下秀采购的自媒体资源不存在因违反相关法规被封禁或被行政处罚的情形；

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3、天下秀已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度，相关制度已获得有效执行。问题二十三：申请文件显示，1）在业务经营过程中标的资产可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。但如果标的资产受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响标的资产信息系统正常运行，或者导致标的资产信息数据资源泄露、损失。2）标的公司在开展新媒体营销业务活动时，存在导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能。请你公司补充披露：1）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐私所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。2）标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐私所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险

根据天下秀的说明，天下秀采集的数据主要有以下二类：第一类为从合作方获取的新浪微博、抖音等自媒体已公开发布且授权使用的信息（包括但不限于自媒体账号发布内容转评赞、阅读量、自媒体账号粉丝人数等信息），该等信息属于公开发布信息，无泄密风险；第二类为微任务及WEIQ平台产品运营数据（包括但不限于自媒体、广告主提供的姓名/公司名称、身份证号/企业统一社会信用代码、联系人、联系方式等信息）。

互联网上的恶意软件、病毒或黑客攻击，将会影响信息系统正常运行从而导致天下秀信息数据资源泄露、损失，同时也无法排除系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能。前述可能泄密的风险已经在《重组报告书（草案）》中披露。

根据天下秀提供的资料及说明，对于天下秀在业务运营中获取的数据以及个人隐私可能泄密的风险，天下秀采取了以下防泄密措施：

1、建设了数据管理中心，保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性；

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2、在与员工签订的《劳动合同》中约定了员工在职期间和离职之后的保密义务，具体如下：员工对天下秀的商业秘密负有保密义务，员工在劳动关系存续期内及劳动关系解除后不得泄露其在天下秀工作期间所掌握的、知悉的、了解的天下秀的任何商业秘密；

3、对业务人员进行业务培训，降低业务人员泄露相关数据的风险。

截至本反馈回复出具日，根据天下秀说明，其未收到任何有关数据资源或个人隐私信息泄密情况的投诉。根据天下秀的说明并经公开渠道检索，天下秀在报告期内未因信息泄露受到过行政处罚。

二、标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律规定

根据《网络安全法》第二十二条的规定，网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守《网络安全法》和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。

根据《网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。

根据天下秀说明并经核查，其采集数据或为微任务及WEIQ平台用户已公开发布且授权使用的信息、或为微任务及WEIQ平台产品运营数据，该等行为数据均为公开信息。对于前述公开信息，在新浪微博自媒体使用WEIQ平台时，新浪微博自媒体需要通过新浪微博api授权页面授权微任务、WEIQ平台获得自媒体个人信息、好友关系、分享内容到该账号微博，并获得该账号评论。

综上，天下秀收集用户数据已经取得了用户的授权，符合《网络安全法》等相关法律法规的规定。为进一步完善天下秀收集用户数据的行为，天下秀正在制定用户隐私政策，具体内容如下：

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1、明确可能收集的用户信息范围，如身份证明、个人电话号码、设备信息等；

2、规定收集信息目的以及如何收集和使用信息：为帮助用户完成注册、改进天下秀服务的目的，天下秀在用户注册或使用WEIQ平台时使用收集用户信息；

3、明确规定除向用户提供服务和改善WEIQ平台服务外，未经用户同意，不会与WEIQ平台之外的任何第三方分享用户的信息（法律法规要求的披露除外）；

4、明确天下秀采用符合业界标准的安全防护措施，包括建立合理的制度规范、安全技术来防止用户信息遭到未经授权的访问使用；

截至本反馈回复出具日，根据天下秀说明，其未收到任何有关违规收集用户行为数据的投诉。根据天下秀说明并经公开渠道检索，天下秀在报告期内未因违规收集用户行为数据受到过行政处罚。

三、补充披露情况

上市公司在报告书“第十节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了上述内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、天下秀已经采取了相关措施防止泄密风险，且天下秀不存在数据资源或个人隐私信息泄密情况；

2、天下秀收集用户行为数据符合相关法律规定且未受到过行政处罚。

经核查，律师认为：

1、天下秀已经采取了相关措施防止泄密风险，且天下秀不存在数据资源或个人隐私信息泄密情况；

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2、天下秀收集用户行为数据符合相关法律规定且未受到过行政处罚。问题二十四：申请文件显示，本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。请你公司补充披露：本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，上述核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排

（一）本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施

天下秀系高新技术企业，具有较强的技术研发能力，其核心管理团队和核心技术人员对天下秀未来的发展具有重要作用。天下秀公司制定了以下具体措施，以维持天下秀核心技术人员的稳定性：

1、签订《劳动合同》和《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》

天下秀的核心管理团队和核心技术人员均与天下秀签订了较长期的《劳动合同》，且与天下秀签订了《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》，对劳动关系、保密义务、竞业禁止和知识产权归属等事项进行了严格约定。

2、提供具有市场竞争力的薪酬待遇

本次交易完成后，天下秀将进一步完善核心人员的绩效考核体系和激励政策，将核心人员的薪酬与其贡献和天下秀的经营业绩相结合，在保证天下秀核心人员的薪酬水平在市场上具有较强竞争力的同时有效提升核心人员的工作积极性，促进核心人员与天下秀共同发展，保证核心人员的稳定性。

3、提供可持续发展的平台和晋升通道

本次交易完成后，天下秀将会进一步完善对核心人员的培养，向其提供参与行业培训、技术交流会等外部培训机会，拓展其行业人脉，提升其专业知识的广

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度和深度，增加与行业内人才的沟通和交流，将长期以来积累的行业经验融会贯通，有效提升其专业技术能力。通过以上方式，提升核心人员对行业和公司的认知度和荣誉感。同时，天下秀还将制定明确的职级晋升办法，给予天下秀核心人员多元化的晋升通道，发挥其特长，提升其企业归属感。

4、完善激励机制

本次交易完成后，上市公司还可完善激励机制，通过股权激励、员工持股计划等措施，来进一步提高核心人员的积极性，提升公司凝聚力。

5、加强团队建设

天下秀通过组织提供多样化的执业培训、团队建设活动，营造人才快速成长与发展的良好氛围，不断加强团队人文关怀，在提高员工岗位工作技能的同时传递公司文化和企业价值观，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心技术团队的凝聚力。

（二）核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排

天下秀的核心管理团队和核心技术人员的任职期限如下：

序号	姓名	职务	任职期限
1	李檬	总经理	2017年5月20日—2020年6月27日
2	覃海宇	财务总监	2017年5月20日—2020年6月27日
3	于悦	董事会秘书	2017年5月20日—2020年6月27日
4	吴长京	技术总监	2017年5月20日—2020年6月27日
5	李剑	产品研发中心总经理	2016年10月17日—长期
6	于海遨	技术研发中心运维总监	2016年12月10日—长期

上述核心人员均与天下秀签订了《劳动合同》、《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》，《劳动合同》对竞业禁止的约定如下：

“本人承诺其在与公司建立劳动合同关系时，不与其他任何单位存在劳动关系，亦不对其他任何与公司相竞争的组织负有竞业限制义务。因此产生的任何争议，与公司无关，由本人自行承担一切责任，如就此发生争议并导致公司就此被第三人提起诉讼或仲裁，公司有权先行扣发本人劳动报酬的一半直至争议解决。

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本人在公司工作期间，未经公司事先书面同意，不得从事、参与从事或协助他人从事与公司相竞争的业务，不得受雇于任何第三方，不得自行与公司进行交易。”《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》对竞业禁止的约定如下：

“①（除非得到董事会的事先书面同意），本人不得直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何方面与公司业务相竞争或相似的业务；但是这不得妨碍其对在任何股票交易市场挂牌的投资的持有（无论是直接持有或通过指定人持有），只要此持有不超过任何一个公司所发行的任何种类的股票或股份中的1%，但该限制不应适用于对公司或任何运营公司股票或其他证券的持有）

②在被公司聘用期间，本人将以全部的时间和精力投入公司的业务，并尽其最大努力为公司拓展业务、扩大利益，而不会参与任何其他（竞争或其他）业务；

③自被公司停止聘用之日起（不论任何原因），在被公司停聘（或者，如果作为本人的停聘日不同于其作为董事的停聘日，则较迟的日期为“停聘日”）一年内，而无论是为自己还是代表任何其他个人或公司，本人不应：

A．（就集团或任何运营公司届时开展的任何一类的业务而言）唆使、介入或试图诱使本人已知晓在停聘后一年内的任何时间为集团公司或运营公司的重要顾客、客户、供货商、代理、分销商、或本人（但不包括低职位的本人）、顾问的任何个人或公司脱离任何集团公司或运营公司；

B．寻求干扰向任何集团公司或运营公司供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件；

C．无论是作为委托人、代理人、股东、合伙人或任何其他人的本人实施、进行、参与或牵涉进任何涉及向在中华人民共和国、香港、台湾以及任何其他由集团或任何运营公司在相关时间内进行此类服务的业务或活动，并与集团公司或运营公司正在或在停止聘用之日前12个月内曾经开展的业务相竞争。本人在此同意和承认他在本条下的任何经济补偿的权利（如果存在）已包括在根据本协议的规定由公司向其支付或应向其支付的薪金中，并确认他无权再就其签订本条款向公司提出任何权利或主张。

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D．在集团或任何运营公司业务过程之外使用或允许任何第三方使用由集团公司或运营公司使用的任何名称、标志或其他知识产权，或者可能与集团公司或运营公司之名称、标志、其他知识产权相混淆的名称或标志。”

④本人在劳动合同解除后2年内，不得以任何身份亲自或经代理人，直接或间接，独自或与任何人士、公司或其他组织共同做出如下行为：包括但不限于组建、参与组建、参与、受雇或服务于从事与公司有竞争关系或者其他利害关系的生产或经营的企业或其他组织及与其密切关联的企业或其他组织。”

二、补充披露情况

上市公司在报告书“第四节 被吸并方基本情况/十五、核心管理团队和核心技术人员稳定性的情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司已采取有效措施保证核心管理团队和核心技术人员的稳定性，交易完成后上市公司将采取有效措施维护核心技术人员稳定性，能够实现长期可持续发展。

经核查，律师认为：标的公司已采取有效措施保证核心管理团队和核心技术人员的稳定性，交易完成后上市公司将采取有效措施维护核心技术人员稳定性，能够实现长期可持续发展。问题二十五：申请文件显示，天下秀及其控股子公司共持有13宗租赁房产。其中，天下秀及其子公司承租的10处合计租赁面积为4,047平方米的房屋存在：

（1）出租方未取得/未提供该等房屋的权属证明文件和/或其有权出租该等房屋的证明文件；（2）房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工交，与出租用途不符的情况。同时，部分房屋的租赁期限即将到期。北京市国资委原则同意北京电子控股有限责任公司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公司将其中7处合计租赁面积为3,710平方米的房产从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。请你公司补充披露：1）上述租赁房屋权属瑕疵的最新处理进展。2）上述房屋规划用途为工交的具体含义，是否符合相关法律规定，北京市国资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性。3）上述租赁房屋到期后是否存在续租安排，是否存在不能续租风险及应对措施，对交易完成后上市公司经营稳定性的

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影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、上述租赁房屋权属瑕疵的最新处理进展

截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司租赁的存在权属瑕疵的房屋情况如下：

序号	出租人	租赁房屋的地址	承租方	租赁面积（平方米）	租赁期限	权属瑕疵情况
1	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街五号D楼三层	天下秀	700	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得权属证明
2	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街五号D楼四层西侧	天下秀	350	2018.12.1-2023.11.30	出租方尚未取得权属证明
3	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街五号D楼四层东侧	天下秀	350	2018.12.1-2023.11.30	出租方尚未取得权属证明
4	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街5号B座3层	天下秀广告	720	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得权属证明
5	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街5号B座1层	天下秀	440	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得权属证明
6	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街5号B座附楼1、2层	新三优秀	476	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得权属证明
7	北京丰收物业管理有限公司	北京市朝阳区天朗园C座3层03商业（丰收孵化器3404号）	喜禾文化	10	2018.8.29-2019.8.28	出租方尚未取得权属证明
8	富伟商业管理（深圳）有限公司	广州市天河区华穗路406号之二3507单位	天下秀广告	307	2018.4.16- 2020.4.15	出租方未提供权属证明
9	丸庆企业管理（上	中国（上海）自由贸易试验	秀天科技	20	2018.6.16-2019.6.15	出租方未提供权属证明

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序号	出租人	租赁房屋的地址	承租方	租赁面积（平方米）	租赁期限	权属瑕疵情况
	海）有限公司	区美盛路171号3幢6层643室

上述第1项至第6项房屋尚未取得房产证。天下秀联系了北京飞宇微电子有限责任公司负责租赁事项的工作人员，根据天下秀的说明，上述房屋因属于老厂房改造，已获得《建筑工程施工许可证》，但暂无法办理产权证。

根据天下秀提供的资料，上述第7项房屋的出租方已经提供《房屋所有权证》，证号：房权证朝字第1177557号。

根据天下秀的说明，上述第8项至第9项房屋均为转租物业，目前正在积极协调房屋所有权人出具同意转租的相关证明。

二、上述房屋规划用途为工交的具体含义，是否符合相关法律规定，北京市国资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性

（一）房屋规划用途为工交的具体含义

根据天下秀提供的资料，天下秀承租了出租方为北京飞宇微电子有限责任公司的位于北京朝阳区三里屯西六街6号乾坤大厦B区二层的房屋，根据《北京市房屋登记表》，该房屋用途为“工交”。

根据《北京市城镇房屋所有权登记发证领导小组办公室关于北京市城镇房屋所有权登记工作程序、主要表式及填写说明的通知》的规定，“工交”包括工业企业、厂房、交通邮电、仓库。天下秀承租用途为“工交”的房屋作为办公场所，租赁房屋的实际用途与前述通知中“工交”的含义不符，可能影响天下秀继续承租使用该等房屋。但如本问题第三问所述，不会对天下秀及交易完成后的上市公司的经营稳定性造成重大不利影响。

（二）北京市国资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性

根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）于2012年12月14日向北京电子控股有限责任公司出具的《关于北京电子控股

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有限责任公司利用海淀区花园路2号等房产

从事经营活动涉及工商登记注册有关问题的意见》，北京市国资委就北京电子控股有限责任公司提交的《关于协调解决电控公司所属部分单位经营租赁性房产（第四批）住所工商登记问题的请示》（京电控地产字[2012]272号）提出意见如下：“为支持北京电子控股有限责任公司产业化结构调整和可持续发展，北京市国资委原则同意北京电子控股有限责任公司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公司利用位于海淀区花园路2号等房产从事办公、商业等用途的对外出租经营活动，并向工商管理部门申请登记注册手续。”

经中介机构检索企业信用系统公示信息，北京飞宇微电子有限责任公司为北京电子控股有限责任公司全资子公司，北京电子控股有限责任公司为北京国有资本经营管理中心的全资子公司，均受北京市国资委监管，且在北京市国资委出具的《有关问题的意见》中，北京市国资委明确同意北京飞宇微电子有限责任公司使用北京飞宇微电子有限责任公司作为所有权者的位于三里屯西五街5号B座、D座房屋（该等房屋目前由天下秀承租）从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。鉴于此，北京市国资委就其管辖市属企业北京飞宇微电子有限责任公司的瑕疵房产出具相关意见，该等意见目前仍具备效力。

三、补充披露上述租赁房屋到期后是否存在续租安排，是否存在不能续租风险及应对措施，对交易完成后上市公司经营稳定性的影响

根据天下秀提供的资料及确认，截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司房屋租赁情况如下：

序号	出租人	房屋地址	承租方	租赁面积（平方米）	租赁期限	备注
1	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街五号D楼三层	天下秀	700	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得产权证，未办理租赁备案。

海淀区花园路2号等房产包括天下秀承租的出租方为北京飞宇微电子有限责任公司位于北京朝阳区三里屯西五街五号D楼、B座的共计6处房屋（对应上表中第1项至第6项租赁房屋）。

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序号	出租人	房屋地址	承租方	租赁面积（平方米）	租赁期限	备注
2	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街五号D楼四层西侧	天下秀	350	2018.12.1-2023.11.30	出租方尚未取得产权证，未办理租赁备案。
3	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街五号D楼四层东侧	天下秀	350	2018.12.1-2023.11.30	出租方尚未取得产权证，未办理租赁备案。
4	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西六街6号乾坤大厦B区二层	天下秀	674	2016.11.15- 2021.11.14	京房权证朝国03字第01353号，房屋用途为工交。
5	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街5号B座3层	天下秀广告	720	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得产权证，未办理租赁备案。
6	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街5号B座1层	天下秀	440	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得产权证，未办理租赁备案。
7	北京飞宇微电子有限责任公司	北京朝阳区三里屯西五街5号B座附楼1、2层	新三优秀	476	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得产权证，未办理租赁备案。
8	北京丰收物业管理有限公司	北京市朝阳区天朗园C座3层03商业（丰收孵化器3404号）	喜禾文化	10	2018.8.29-2019.8.28	出租方未提供房屋的权属证明，未办理租赁备案。
9	上海弘圣房地产开发有限公司	上海市黄浦区淡水路299号	秀天科技	1,132.17	2019.4.1- 2022.6.30	沪房地黄字（2016）第053476号，未办理租赁备案。
10	富伟商业管理（深圳）有限公司	广州市天河区华穗路406号之二3507单位	天下秀广告	307	2018.4.16- 2020.4.15	出租方未提供房屋的权属证明。
11	上海尚义房屋租赁有限公司	上海市黄浦区局门路436号5401、5402	秀天科技	551.5	2017.7.6-2019.7.5	沪房地卢字（2009）第003248

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序号	出租人	房屋地址	承租方	租赁面积（平方米）	租赁期限	备注
		单元				号，未办理租赁备案。
12	丸庆企业管理（上海）有限公司	中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢6层643室	秀天科技	20	2019.6.16-2022.6.15	出租方未提供房屋的权属证明，未办理租赁备案。
13	张璇娜	深圳市福田区华融大厦2406	天下秀广告	127.27	2018.2.5- 2020.2.4	深房地字第3000644838号。

注：申报文件中所载的租赁物业情况与上市公司于2019年4月30日公告的《法律意见书》及《重组报告书》所载的租赁物业情况相比，存在以下差异：（1）因租期到期，不再续租申报文件中出租方为上海和矩商务发展有限公司的租赁房屋（上海市局门路427号中2号楼304单元）；（2）新增出租方为上海弘圣房地产开发有限公司的租赁房屋（上表中第9项），该房屋有权属证明但尚未办理租赁备案。

根据天下秀提供的资料及说明，截至本反馈回复出具日，上述共计13处租赁房屋中：

1、上表中第8项已经续租，租期为：2019年8月29日至2020年8月28日。

2、上表中第11项房屋已经退租，相关人员搬迁至第9项房屋处办公。

3、上表中第1至7项，第9项、第10项、第13项房屋，租赁期限较长，天下秀计划于租赁期限到期后进行续租。

上述租赁房屋中，部分没有办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，没有办理租赁备案手续不影响该等物业的使用。

鉴于上述租赁房屋存在出租方未取得/未提供该等房屋的权属证明文件和/或其有权出租该等房屋的证明文件、房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工交，与出租用途不符的情况，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响天下秀或

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其子公司继续承租使用该等房屋。

根据天下秀的确认，上述租赁房屋均用作办公，不涉及大型固定资产搬迁的情况，并非属于不可替代性场所，且所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租赁房产无法续期，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营，该等情形不会对交易完成后的上市公司的经营稳定性产生重大不利影响。另外，根据天下秀全体股东承诺，若因天下秀的租赁物业（房屋）存在瑕疵导致其无法继续租赁或使用相关物业，由此给天下秀造成的实际损失，由其就该等实际损失承担个别及连带法律责任。综上所述，租赁房屋不能续租不会对天下秀及交易完成后的上市公司的经营稳定性造成重大不利影响。

四、补充披露情况

上市公司在报告书“第四节 被吸并方基本情况/八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况/（一）主要资产权属情况”更正或补充披露了上述内容。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、天下秀承租用途为“工交”的房屋作为办公场所，租赁房屋的实际用途与法律规定的“工交”的含义不符，但该情形不会对天下秀及交易完成后的上市公司的经营稳定性造成重大不利影响；

2、北京飞宇微电子有限责任公司属于北京国资委监管的公司，其针对北京飞宇微电子有限责任公司部分瑕疵房产出具相关意见，该等意见仍具备效力；

3、租赁房屋到期存在不能续期的风险，但该等风险不会对天下秀及交易完成后的上市公司的经营稳定性造成重大不利影响。

经核查，律师认为：

1、天下秀承租用途为“工交”的房屋作为办公场所，租赁房屋的实际用途与法律规定的“工交”的含义不符，但该情形不会对天下秀及交易完成后的上市

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公司的经营稳定性造成重大不利影响；

2、北京飞宇微电子有限责任公司属于北京国资委监管的公司，其针对北京飞宇微电子有限责任公司部分瑕疵房产出具相关意见，该等意见仍具备效力；

3、租赁房屋到期存在不能续期的风险，但该等风险不会对天下秀及交易完成后的上市公司的经营稳定性造成重大不利影响。 问题二十六：申请文件显示，天下秀及其控股子公司拥有用于经营的主要域名为75项，其中，部分域名未取得工信部备案，部门域名已经到期或将于2019、2020年到期。请你公司补充披露：1）部分域名未取得工信部备案的原因，是否符合相关法律规定，是否影响域名的正常使用。2）部分到期域名的续期进展，是否存在法律障碍，如未能如期续期，对标的资产生产经营的影响。3）即将到期域名，是否存在无法续期风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、部分域名未取得工信部备案的原因，是否符合相关法律规定，是否影响域名的正常使用

（一）部分域名未取得工信部备案的原因

根据天下秀提供的说明，截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司已就以下域名取得工信部备案：

序号	域名	注册人	注册日期	到期日	工信部备案
1	weiq.com	秀天科技	1999.10.13	2020.10.14	是
2	inmyshow.com	天下秀	2007.11.15	2019.11.15	是
3	tui88.com	天下秀	2012.04.15	2020.4.15	是
4	niudaogou.com	天下秀	2013.10.17	2020.10.17	是
5	tuituimi.com	天下秀	2013.08.22	2020.08.22	是
6	bianxingcong.com	天下秀	2010.09.01	2019.09.01	是
7	woliuda.com	天下秀	2014.09.23	2020.09.23	是
8	budaijie.com	天下秀	2014.10.13	2019.10.13	是
9	huoxingv.com	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	是
10	letsv.com	天下秀	2011.06.03	2020.06.03	是

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序号	域名	注册人	注册日期	到期日	工信部备案
11	kootop.com	天下秀	2007.02.07	2021.02.07	是
12	appinside.com	天下秀	2009.02.04	2020.02.04	是
13	smtepr.com	天下秀	2010.09.25	2020.09.25	是
14	lvle.com	天下秀	2004.06.01	2020.06.02	是
15	snib.cn	天下秀	2013.10.08	2020.10.08	是
16	letsv.cn	天下秀	2016.04.12	2021.04.12	是
17	xi5jie.com	天下秀	2018.08.21	2021.08.21	是
18	liulianp.com	天下秀	2018.06.25	2021.06.25	是
19	fansworksmedia.com	天下秀	2017.03.06	2020.03.06	是

根据天下秀提供的说明，截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司拥有的下列域名未进行工信部备案：

序号	域名	注册人	注册日期	到期日	工信部备案
1	lingduapp.com	天下秀	2016.05.18	2020.05.18	否
2	chidianhaode.com	天下秀	2016.10.18	2020.10.18	否
3	haitangxinli.com	天下秀	2016.11.16	2019.11.16	否
4	appinside.net	天下秀	2009.02.04	2020.02.04	否
5	snibank.com	天下秀	2013.05.30	2020.05.30	否
6	snibank.net	天下秀	2013.05.30	2020.05.30	否
7	snibank.cn	天下秀	2013.05.30	2020.05.30	否
8	haoshiku.com	天下秀	2011.07.12	2020.07.12	否
9	haoshiku.cn	天下秀	2011.07.20	2020.07.20	否
10	sapus.com	天下秀	2004.06.19	2021.06.20	否
11	sapus.cn	天下秀	2012.04.23	2020.04.23	否
12	sapus.net	天下秀	2012.04.23	2020.04.23	否
13	letsv.net	天下秀	2011.06.03	2020.06.03	否
14	moweibo.com	天下秀	2011.04.19	2020.04.19	否
15	moweibo.net	天下秀	2011.04.19	2020.04.19	否
16	smartepr.cn	天下秀	2010.10.08	2020.10.08	否
17	smtepr.cn	天下秀	2010.10.08	2020.10.08	否
18	smartepr.net	天下秀	2010.09.25	2020.09.25	否
19	smartepr.com	天下秀	2010.09.25	2020.09.25	否
20	smtepr.net	天下秀	2010.09.25	2020.09.25	否
21	tui99.com	天下秀	2013.07.23	2020.07.23	否
22	tuituiyi.com	天下秀	2013.03.04	2020.03.04	否
23	huoxingren.com	天下秀	2009.03.22	2021.03.22	否
24	bianxingcong.cn	天下秀	2020.09.01	2019.09.01	否
25	huoxingv.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	否
26	huoxingv.com.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	否
27	huoxingwei.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	否

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序号	域名	注册人	注册日期	到期日	工信部备案
28	huoxingwei.com	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	否
29	huoxingwei.com.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	否
30	liudakan.com	天下秀	2014.12.12	2019.12.12	否
31	liudazhuan.com	天下秀	2014.12.12	2019.12.12	否
32	hoteloto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
33	meishioto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
34	otomeishi.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
35	cantingoto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
36	otocanting.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
37	otojiudian.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
38	jiudianoto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
39	ameba.cn	天下秀	2008.10.10	2020.10.10	否
40	ppmai.com	天下秀	2013.12.07	2019.12.07	否
41	c5jie.com	天下秀	2018.08.24	2019.08.24	否
42	xi5jie.cn	天下秀	2018.08.21	2021.08.21	否
43	xi5jie.net	天下秀	2018.08.21	2021.08.21	否
44	xiwujie.net	天下秀	2018.08.21	2021.08.21	否
45	jucaijing.com	天下秀	2011.06.09	2020.06.09	否
46	apput.net	天下秀	2009.02.04	2020.02.04	否
47	apput.com	天下秀	2009.02.04	2020.02.04	否
48	imsorangefocus.com	天下秀	2017.07.24	2020.07.24	否
49	weirenwu.com	天下秀	2010.12.04	2021.12.04	否
50	weirenwu.cn	天下秀	2012.05.31	2021.05.31	否
51	imsbg.com	天下秀	2017.06.14	2020.06.14	否
52	inmeishi.com	天下秀	2016.10.18	2020.10.18	否
53	lingfun.com	天下秀	2016.10.18	2020.10.18	否
54	suibianding.com	秀天科技	2012.03.29	2021.03.29	否
55	suibianding.cn	天下秀	2012.03.29	2021.03.29	否
56	weiqsh.com	秀天科技	2016.03.02	2022.03.02	否

根据天下秀提供的说明，天下秀及其控股子公司注册上述未取得工信部备案的域名主要原因为：（1）防止第三方通过注册近似域名侵害天下秀利益、影响天下秀正常业务经营；（2）为天下秀未来的发展储备足够的域名资源。因天下秀及其控股子公司目前并未在业务经营中实际使用上述域名且未开通网站，所以并未就上述域名履行工信部备案手续。

（二）部分域名未取得工信部备案符合相关法律规定，不影响域名的正常使用

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根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的规定，在中华人民共和国境内的组织和个人利用通过互联网域名访问的网站或利用仅能通过互联网IP地址访问的网站提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。未经备案，不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。根据天下秀提供的说明，天下秀及其控股子公司并未在业务经营中以上述域名开通网站从事非经营性互联网信息服务，故上述域名暂未取得工信部备案不违反相关法律规定。根据天下秀出具的承诺，如天下秀及其控股子公司未来需要使用上述域名开通网站从事具体业务，天下秀及其控股子公司将在按照相关法律规定履行工信部域名备案手续后正常使用该等域名。

二、部分到期域名的续期进展，是否存在法律障碍，如未能如期续期，对标的资产生产经营的影响

（一）已到期域名的续期进展情况

根据天下秀提供的说明，截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司的到期域名均已完成续期，不存在到期域名未能如期续期的情况，对天下秀生产经营不会产生不利影响。具体情况如下：

序号	域名	注册人	注册日期	原到期日	续期后到期日
1	suibianding.com	秀天科技	2012.03.29	2019.03.29	2021.03.29
2	suibianding.cn	天下秀	2012.03.29	2019.03.29	2021.03.29
3	weiqsh.com	秀天科技	2016.03.02	2019.03.02	2022.03.02

（二）即将到期域名的续期情况及影响

截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司即将到期域名的续期进展具体情况如下：

序号	域名	注册人	注册日期	到期日	续期进展
1	inmyshow.com	天下秀	2007.11.15	2019.11.15	到期续费后自动续期
2	bianxingcong.com	天下秀	2010.09.01	2019.09.01	到期续费后自动续期
3	budaijie.com	天下秀	2014.10.13	2019.10.13	到期续费后自动续期

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序号	域名	注册人	注册日期	到期日	续期进展
4	huoxingv.com	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
5	haitangxinli.com	天下秀	2016.11.16	2019.11.16	到期续费后自动续期
6	bianxingcong.cn	天下秀	2020.09.01	2019.09.01	到期续费后自动续期
7	huoxingv.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
8	huoxingv.com.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
9	huoxingwei.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
10	huoxingwei.com	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
11	huoxingwei.com.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
12	liudakan.com	天下秀	2014.12.12	2019.12.12	到期续费后自动续期
13	liudazhuan.com	天下秀	2014.12.12	2019.12.12	到期续费后自动续期
14	hoteloto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
15	meishioto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
16	otomeishi.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
17	cantingoto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
18	otocanting.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
19	otojiudian.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
20	jiudianoto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
21	ppmai.com	天下秀	2013.12.07	2019.12.07	到期续费后自动续期
22	c5jie.com	天下秀	2018.08.24	2019.08.24	到期续费后自动续期

三、即将到期域名，是否存在无法续期风险及应对措施

根据《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定，域名到期后自动

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进入续费确认期，域名持有者在到期后30日内确认是否续费，如书面表示不续费，域名注册服务机构有权注销该域名；如果域名持有者在30日内未书面表示不续费，也未续费，域名注册服务机构有权30日后注销该域名。

因此，上述域名可在天下秀按照前述规定续缴域名费的基础上续期。根据天下秀提供的说明，天下秀会按照相关法律法规规定续缴域名费，上述域名未来续期不存在实质性法律障碍。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况/（一）主要资产权属情况/3、知识产权情况/

（4）域名”中进行补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 天下秀及其控股子公司的部分域名暂未取得工信部备案系因天下秀及其控股子公司并未在目前的业务经营中以上述域名开通网站从事非经营性互联网信息服务，如未来需使用上述域名开通网站从事具体业务，天下秀及其控股子公司将在按照相关法律规定履行工信部域名备案手续后正常使用该等域名。

2. 截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司的到期域名均已完成续期，不存在到期域名未能如期续期的情况，对天下秀生产经营不会产生不利影响。

3. 针对部分即将到期的域名，天下秀会按照相关法律法规规定续缴域名费，该等域名未来续期不存在实质性法律障碍。

经核查，律师认为：

1. 天下秀及其控股子公司的部分域名暂未取得工信部备案系因天下秀及其控股子公司并未在目前的业务经营中以上述域名开通网站从事非经营性互联网信息服务，如未来需使用上述域名开通网站从事具体业务，天下秀及其控股子公司将在按照相关法律规定履行工信部域名备案手续后正常使用该等域名。

2. 截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司的到期域名均已完成续

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期，不存在到期域名未能如期续期的情况，对天下秀生产经营不会产生不利影响。

3. 针对部分即将到期的域名，天下秀会按照相关法律法规规定续缴域名费，该等域名未来续期不存在实质性法律障碍。问题二十七：申请文件显示，截至评估基准日2018年12月31日，标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元，增值率为373.32%，经调整最终确定交易价格为399,500万元。请你公司结合天下秀行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

根据《广西慧金科技股份有限公司拟发行股份购买资产并吸收合并涉及的北京天下秀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），天下秀在评估基准日的评估值为394,656.78万元，评估值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%；与母公司财务报表中所有者权益90,661.48万元相比增加303,995.30万元，增值率为335.31%。

资产评估增值的主要原因是天下秀在新媒体营销领域具备较强的竞争力，与行业内竞争对手相比盈利能力较强。与同行业公司市盈率情况以及可比收购案例市盈率、评估增值率等进行比较，天下秀评估增值率也较为合理。对资产评估增值率的合理性分析具体如下：

一、行业竞争情况

（一）所处行业地位及市场竞争格局

天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域，发展受互联网行业和广告行业的双重影响。

我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。

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各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高，行业集中度不高、较为分散，各服务商市场占有率较低。

根据艾瑞咨询公布的数据，2018年中国网络广告市场规模预计约为4,914.00亿元，中国网络广告市场社交广告市场规模预计约为613.50亿元。2018年度，天下秀实现营业收入为12.10亿元，约占2018年中国网络广告市场规模的0.25%，占2018年中国网络广告市场社交广告市场规模的比例约为2%，在较为分散的互联网广告行业内处于较为领先的地位。

（二）核心竞争力

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，天下秀始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。

天下秀的竞争优势如下：

1、先发优势

天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。

经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及

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监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。

2、客户资源优势

天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

3、创新能力优势

天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于较为领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并引领行业不断前行，提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。

4、技术优势

天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果。WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，既有利于广告主精准投放，又有利于自媒体账号的价值变现，具有行业领先性。

5、自媒体资源优势

天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀

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也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。天下秀核心竞争优势为通过先发累积的行业经验、人才、技术、大数据、分析及监测等方面占据独特的优势，以及通过大量数据建立的新媒体大数据系统。新媒体营销行业门槛较低，但经验积累和大数据算法的影响至关重要。对于天下秀的核心竞争优势难以在短期内被同类企业所超越，且天下秀自身对于自身竞争优势将继续加强深化，预计竞争优势能保持较长的时间。

（三）广告投放效果

根据国家统计局数据显示，2018年中国广告经营额为7,991.49亿元，较上年增长15.88%。根据艾瑞咨询2017年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到3,750.10亿元，同比增长30%，预计在2018年增速仍保持在30%以上。从绝对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力预计在2020年市场规模将近8,000亿元，增长速度明显高于广告行业整体水平。互联网广告中的社交平台广告，由于在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化等方面具有优势，随着用户依赖性加强，且不断尝试新型广告形式，广告投放效果明显好于传统广告媒体，未来仍有较高的增长空间。

天下秀提供的主要服务包括新媒体广告交易系统服务、新媒体营销客户代理服务。两种业务均非通过广告投放效果收费，广告投放效果最终体现于业务量的增长上。

根据艾瑞咨询公布的数据，2018年中国网络广告市场规模预计约为4,914.00亿元，中国网络广告市场社交广告市场规模预计约为613.50亿元。2018年度，天下秀实现营业收入为12.10亿元，约占2018年中国网络广告市场规模的0.25%，占2018年中国网络广告市场社交广告市场规模的比例约为2%。天下秀收入规模整体高于微盟集团、中国有赞等同行业竞争对手公司，在行业内处于较为领先的地位。这也从侧面证明了，相较于同行业内其他公司，天下秀的广告投放效果更受到客户的青睐。

（四）竞争对手发展状况

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天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域，细分领域内天下秀暂无同规模的竞争对手，天下秀管理层认为相类似的竞争对手例如微盟集团、中国有赞和浙江集商网络科技有限公司等基于社交平台发展的公司。其中浙江集商网络科技有限公司未能在公开平台获取其经营数据。对于微盟集团（2013.HK）和中国有赞（8083.HK），具体情况如下：

1、微盟集团（2013.HK）

微盟集团是一家从事智能商业生态的互联网多元化集团企业。早期主要业务是上海微盟企业发展有限公司推出的一个针对微信公众账号提供营销推广服务的第三方平台。经过5年的高速发展，微盟业务扩展至软件开发、广告营销，电商、金融、投资和大数据等。

微盟的优势在于，与腾讯广点通达成长期的营销推广合作。微盟将借助广点通的海量流量为商户微信提供流量服务。通过该平台，广大中小商户可在腾讯QQ、腾讯空间、微信公众号等一系列的移动媒体中进行商品推广和广告，轻松获取优质流量。除此之外，微盟为广大商户提供了各类营销工具，包括微信墙、刮刮卡、大转盘等活动类工具和微信打印机、智能商用wifi等硬件入口设备，进而帮助广大商户更好地将线下优质流量引入到微信平台。

微盟集团历史经营数据情况如下：

关键指标	2015A	2016A	2017A	2018A
营业总收入（万元）	11,400.80	18,917.40	53,401.10	86,503.10
增长率（%）	-	65.93	182.29	61.99
毛利率（%）	86.13	88.24	64.46	59.84
归母净利润（万元）	-8,851.20	-7,732.30	283.10	-108,920.60
增长率（%）	-	12.64	103.66	-38,574.25

2、中国有赞（8083.HK）

中国有赞是一个商家服务公司，旨在为商家提供微商城和完整的新零售解决方案，2012年开始一直专注于产品“微商城”。

中国有赞目前旗下拥有：有赞微商城、有赞零售、有赞美业、有赞小程序、

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有赞学院等全面帮助商家经营移动社交电商和全渠道新零售的SaaS软件产品及人才服务，面向开发者的“有赞云”PaaS云服务，面向品牌商的有赞推广、有赞分销，面向消费者的有赞精选、有赞微小店等服务。

中国有赞历史经营数据情况如下：

关键指标	2015A	2016A	2017A	2018A
营业总收入（万元）	9,163.64	7,141.23	18,341.74	60,640.79
增长率（%）	27.86	-16.62	156.84	230.62
毛利率（%）	30.90	29.88	12.56	33.75
归母净利润（万元）	-13,568.98	-18,915.14	-9,896.97	-44,400.58
增长率（%）	-25.34	-39.40	47.68	-348.63

可以看到，天下秀在营业收入规模和盈利能力方面较微盟集团和中国有赞都有着明显的优势，但微盟集团主要以企业Saas服务和基于微信生态的广告投放为主营业务，而中国有赞主要提供微商城的电商解决方案，相对天下秀基于社交平台中独立的自媒体营销模式存在一定的差异，不具备完全可比性。但由于微盟集团、中国有赞和天下秀均是随着社交媒体的发展而不断成长，尽管商业模式存在一定的差异，但是能基本反映移动互联网的流量变现和商业价值，因此从市场对微盟集团和中国有赞较为乐观的发展预期来看，表明移动互联网的流量变现增长前景较好。

二、同行业上市公司及可比交易案例市盈率情况

（一）同行业上市公司市盈率情况

截至2018年12月31日可比公司的市盈率指标如下表所示：

证券代码	证券简称	2018年度归属于母公司所有者的净利润（万元）	市盈率（倍数）
300058.SZ	蓝色光标	38,895.42	24.35
002131.SZ	利欧股份	-185,950.81	-
002712.SZ	思美传媒	3,152.18	110.08
603825.SH	华扬联众	12,835.88	24.86
300612.SZ	宣亚国际	2,106.21	114.76
平均值		54.81

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标的公司

25.30

注1：标的公司市盈率=本次交易作价/标的公司2018年度归属于母公司所有者的净利润；注2：可比上市公司市盈率=上市公司2018年12月31日总市值/可比上市公司2018年度归

属于母公司所有者的净利润。

从同行业来看，2018年部分公司出现亏损，而天下秀的经营业绩增速较快。同行业上市公司的市盈率平均值为54.81，标的公司的静态市盈率为25.30，市盈率低于同行业上市公司平均水平。

（二）可比交易案例市盈率情况

股票代码	股票 名称	交易标的	交易 比例	评估 基准日	动态市盈率	调整后动态市盈率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	100.00%	2016/12/31	14.47	13.20
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	49.90%	2018/3/31	11.18	11.04
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	88.57%	2018/5/31	12.72	11.67
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	100.00%	2017/3/31	13.50	13.12
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	81.48%	2016/12/31	14.52	13.86
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	50.00%	2016/12/31	13.97	14.11
平均值					13.40	12.83
本次交易					16.11	13.83

注：可比交易的动态市盈率=100%股权对应的评估价值/首年承诺净利润；调整后动态市盈

率=（100%股权对应的评估价值-溢余资产-非经营性资产+非经营性负债）/首年承诺净

利润

可比交易的市盈率平均值为13.40，扣除溢余及非经营性资产净额影响后，上述可比交易的动态市盈率倍数的平均值为12.83；同口径剔除溢余及非经营性资产净额影响后，天下秀的动态市盈率倍数为13.83，市盈率略高于同行业可比交易的平均水平，主要原因系天下秀处于基于社交的新媒体营销领域，相比传统新媒体营销领域增长较快，且天下秀在该领域中具备先发优势，竞争力较强。

（三）可比交易案例评估增值率情况

股票代码	股票名称	交易标的	归母净资产增值率	净资产增值率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	915.29%	1014.79%

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股票代码	股票名称	交易标的	归母净资产增值率	净资产增值率
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	584.78%	8042.11%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	262.35%	304.68%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	871.06%	2336.22%
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	828.18%	958.38%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	2994.39%	4470.85%
	平均值		1076.01%	2854.51%

天下秀在评估基准日的评估值为394,656.78万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增值率为373.32%，与母公司财务报表中所有者权益相比增值率为335.31%。本次天下秀评估增值率低于可比交易案例评估增值率平均水平，增值率具备合理性。

三、补充披露情况

上市公司已在报告书第八节 本次交易评估情况/十、天下秀资产评估增值率的合理性”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀在新媒体营销领域具备较强的竞争力，与行业内竞争对手相比盈利能力较强；与同行业公司市盈率情况以及可比收购案例市盈率、评估增值率等进行比较，天下秀评估增值率较为合理。

经核查，评估师认为，天下秀在新媒体营销领域具备较强的竞争力，与行业内竞争对手相比盈利能力较强；与同行业公司市盈率情况以及可比收购案例市盈率、评估增值率等进行比较，天下秀评估增值率较为合理。

经核查，会计师认为，根据天下秀与行业内竞争对手的盈利能力以及与同行业公司市盈率情况、可比收购案例市盈率、评估增值率等进行比较的情况，我们认为，天下秀资产评估增值率具有合理性。问题二十八：申请文件显示，2019年1月，本次交易对方深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙，以下简称庥隆金实）增加关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙人；阎安生受让蔡翔、王求乐、盛刚持有的交易对方厦

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门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资份额。2019年3月，交易对方杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称杭州长潘）增加张辉为有限合伙人，北京宝隆科利科技有限公司退伙。请你公司：1）结合天下秀业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在首次披露前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天下秀经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、结合天下秀业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在首次披露前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性

2016年、2017年、2018年，天下秀实现归属于母公司股东净利润分别为5,923.85万元、10,136.85万元、15,788.39万元，呈现持续快速增长趋势。

庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、杭州长潘的合伙人（或合伙人上层出资主体）在首次披露前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值情况如下：

（一） 庥隆金实

关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴熙儒投资”）因看好庥隆金实的发展前景申请成为庥隆金实的合伙人。2019年1月24日，庥隆金实作出《变更决定书》，决定增加关红、横琴熙儒投资为有限合伙人；同日，关红、横琴熙儒投资与庥隆金实原有合伙人签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》。本次变更不涉及合伙人退伙事宜。

关红、横琴熙儒投资看好庥隆金实的发展前景而入伙具有合理性。庥隆金实

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作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，亦符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑。

序号	合伙人名称	入伙金额（万元）	入伙对应天下秀估值（万元）	入伙对应天下秀每股价格（元/股）	本次交易庥隆金实获得对价（万元）	本次交易对应天下秀每股价格（元/股）
1	横琴熙儒投资	300.00	300,000	8.33	27,378.52	9.51
2	关红	463.77	300,000	8.33	27,378.52	9.51

注：①上表中入伙对应天下秀估值系杭州庥隆金实入股天下秀时对应天下秀的估值；

②上表中入伙对应天下秀每股价格系庥隆金实入股成本/2019年1月之前庥隆金实持有天下秀的股数；

③上表中本次交易庥隆金实获得对价为本次重组中上市公司购买庥隆金实在2019年1月所持天下秀股份的对价；

④上表中本次交易对应天下秀每股价格为本次重组中上市公司购买天下秀股份的每股单价，具体为天下秀100%股权作价/天下秀总股本。

（二）厦门赛富、嘉兴腾元

2019年1月11日，蔡翔、王求乐、盛刚三人从天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赛富盛元”）离职，该等三人将其所持赛富盛元的出资份额按照3,500万元的出资成本转让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整，且赛富盛元作为厦门赛富、嘉兴腾元的GP，同时担任包括厦门赛富、嘉兴腾元在内的多支基金的GP，这些基金投资了众多企业，赛富盛元的上层出资主体调整与特定一家被投资企业（如天下秀）的业绩成长及资本运作并无必然联系；因此，阎安生此次受让赛富盛元出资份额对应天下秀的估值与天下秀本次重组交易作价存在一定差距具有合理性。

序号	受让人	转让方	受让对应天下秀估值（万元）	入伙对应天下秀每股价格（元/股）	本次交易厦门赛富获得对价（万元）	本次交易对应天下秀每股价格（元/股）
1	阎安生	蔡翔	58,593.90	2.21	27,136.69	9.51
2		王求乐	58,593.90	2.21	27,136.69	9.51
3		盛刚	58,593.90	2.21	27,136.69	9.51

注：①上表中受让对应天下秀估值系厦门赛富入股天下秀时对应天下秀的估值；

②上表中入伙对应天下秀每股价格系厦门赛富入股成本/2019年1月之前厦门赛富持有天下秀的股数；

③上表中本次交易厦门赛富获得对价为本次重组中上市公司购买厦门赛富在2019年1月所持天下秀股份的对价；

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④上表中本次交易对应天下秀每股价格为本次重组中上市公司购买天下秀股份的每股单价，具体为天下秀100%股权作价/天下秀总股本。

（三）杭州长潘

张辉系北京宝隆科利科技有限公司（以下简称“宝隆科利科技”）第一大股东（持股80%），因宝隆科利科技经营策略调整，宝隆科利科技于2019年3月将其持有杭州长潘的份额以平价转让给张辉，本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整，具有合理性。

序号	受让人	转让方	受让对应天下秀估值（万元）	入伙对应天下秀每股价格（元/股）	本次交易杭州长潘获得对价（万元）	本次交易对应天下秀每股价格（元/股）
1	张辉	宝隆科利科技	366,121.00	9.78	19,771.73	9.51

注：①上表中受让对应天下秀估值系杭州长潘入股天下秀时对应天下秀的估值；

②上表中入伙对应天下秀每股价格系杭州长潘入股成本/2019年3月之前杭州长潘持有天下秀的股数；

③上表中本次交易杭州长潘获得对价为本次重组中上市公司购买杭州长潘在2019年3月所持天下秀股份的对价；

④上表中本次交易对应天下秀每股价格为本次重组中上市公司购买天下秀股份的每股单价，具体为天下秀100%股权作价/天下秀总股本。

二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天下秀经营业绩的影响

（一）上述合伙人入伙价格的公允性

2019年1月，关红、横琴熙儒投资入伙庥隆金实的原因系看好庥隆金实的发展前景，入伙价格对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合理性及公允性。

2019年1月，蔡翔、王求乐、盛刚三人从赛富盛元离职，该等三人将其所持赛富盛元的出资份额按照3,500万元的出资成本转让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整，具有合理性及公允性。

张辉系北京宝隆科利科技有限公司（以下简称“宝隆科利科技”）第一大股东（持股80%），因宝隆科利科技经营策略调整，宝隆科利科技于2019年3月

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将其持有杭州长潘的份额转让给张辉，本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整，转让对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合理性及公允性。

（二）相关增资和股权转让不涉及股份支付

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。2019年1月入伙庥隆金实的关红、横琴熙儒投资及其合伙人夏洁明、刘佳生未在天下秀担任任何职务，与天下秀未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。2019年1月受让蔡翔、王求乐、盛刚股份的阎安生未在天下秀担任任何职务，与天下秀未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。2019年3月受让北京宝隆科利科技有限公司出资份额的张辉未在天下秀担任任何职务，与天下秀未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。

三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率

（一） 庥隆金实

1. 关红、横琴熙儒投资系因看好庥隆金实的发展前景而入伙，不涉及合伙人退伙的情形。

2. 关红、横琴熙儒投资按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：

序号	姓名	入伙 时间	退伙 时间	庥隆金实入股成本（万元）	本次交易庥隆金实获得对价（万元）	总收益率	年化收益率
1	横琴熙儒投资	2019年1月24日	2019年7月10日	23,999.04	27,378.52	14.08%	30.78%
2	关红	2019年1月24日	2019年7月10日	23,999.04	27,378.52	14.08%	30.78%

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注：①总收益率=本次交易庥隆金实获得对价/庥隆金实入股成本-1；

②年化收益率=总收益率/入伙天数*365；

③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为2019年7月10日。

（二） 厦门赛富、嘉兴腾元

1. 蔡翔、王求乐、盛刚三人因从赛富盛元离职而将所持赛富盛元的出资份额按照3,500万元的出资成本转让给阎安生，蔡翔、王求乐、盛刚从赛富盛元退出的总收益率和年化收益率均为0。

2. 阎安生按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：

序号	姓名	入伙 时间	退伙 时间	厦门赛富入股成本（万元）	本次交易厦门赛富获得对价（万元）	总收益率	年化收益率
1	阎安生	2019年1月11日	2019年7月10日	6,314.63	27,136.69	329.74%	668.65%

注：①总收益率=本次交易厦门赛富获得对价/厦门赛富入股成本-1；

②年化收益率=总收益率/入伙天数*365；

③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为2019年7月10日。

（三）杭州长潘

1. 宝隆科利科技因自身经营策略调整于2019年3月将其所持杭州长潘的出资份额以平价转让给张辉，对应的总收益率和年化收益率均为0。

2. 张辉按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：

序号	姓名	入伙 时间	退伙 时间	杭州长潘入股成本（万元）	本次交易杭州长潘获得对价（万元）	总收益率	年化收益率
1	张辉	2019年3月20日	2019年7月10日	20,346.80	19,771.73	-2.83%	-9.21%

注：①总收益率=本次交易杭州长潘获得对价/杭州长潘入股成本-1；

②年化收益率=总收益率/入伙天数*365；

③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为2019年7月10日。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况/七、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整”中进行了补充披露。

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五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 关红、横琴熙儒投资因看好庥隆金实的发展前景而入伙具有合理性。庥隆金实作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，亦符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑。关红、横琴熙儒入伙价格对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合理性及公允性。

2. 蔡翔、王求乐、盛刚三人从天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赛富盛元”）离职，该等三人将其所持赛富盛元的出资份额按照3,500万元的出资成本转让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整，具有合理性；阎安生此次受让赛富盛元出资份额对应天下秀的估值与天下秀本次重组交易作价存在一定差距具有合理性。

3. 张辉系北京宝隆科利科技有限公司（以下简称“宝隆科利科技”）第一大股东（持股80%），因宝隆科利科技经营策略调整，宝隆科利科技于2019年3月将其持有杭州长潘的份额转让给张辉，本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整，具有合理性。张辉本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整，转让对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合理性及公允性。

4. 上述主体均未在天下秀担任任何职务，与天下秀未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。

经核查，律师认为：

1. 关红、横琴熙儒投资因看好庥隆金实的发展前景而入伙具有合理性。庥隆金实作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，亦符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑。关红、横琴熙儒入伙价格对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合理性及公允性。

2. 蔡翔、王求乐、盛刚三人从天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（以

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下简称“赛富盛元”）离职，该等三人将其所持赛富盛元的出资份额按照3,500万元的出资成本转让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整，具有合理性；阎安生此次受让赛富盛元出资份额对应天下秀的估值与天下秀本次重组交易作价存在一定差距具有合理性。

3. 张辉系北京宝隆科利科技有限公司（以下简称“宝隆科利科技”）第一大股东（持股80%），因宝隆科利科技经营策略调整，宝隆科利科技于2019年3月将其持有杭州长潘的份额转让给张辉，本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整，具有合理性。张辉本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整，转让对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合理性及公允性。

经核查，会计师认为：

2019年1月，关红、横琴熙儒入伙庥隆金实价格对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合理性及公允性；2019年1月，阎安生受让蔡翔、王求乐、盛刚三人所持赛富盛元出资份额系赛富盛元内部经营调整，具有合理性及公允性；2019年3月，张辉受让北京宝隆科利科技有限公司出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整，转让对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合理性及公允性；上述主体均未在天下秀担任任何职务，与天下秀未发生除投资外的任何交易，故均不构成股份支付。问题二十九：申请文件显示，最近三十六个月内，天下秀进行了四次增资和两次股权转让。其中，2016年4月，利兹利和永盟向天下秀增资，增资价格每注册资本1美元，投后估值1,811万美元。2016年11月，澄迈新升投资管理中心（有限合伙）、微博开曼和北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）以每注册资本

4.42美元和4.69美元的价格增资，天下秀投后估值为10,878万美元；同时，Show World HK以4.69美元/注册资本向海南金慧投资管理中心（有限合伙）转让天下秀股权，转让对应估值8,500万美元。2017年1月，永盟等四名股东向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）等四名股东以121.91元／注册资本价格转让股权，对应估值300,000万元。2017年6月，杭州长潘和深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）以9.58元/股价格增资，投后估值为366,121万元；

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2019年3月，微博开曼等八名股东以11.78元/股增资，投后估值为495,000万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间天下秀收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合天下秀上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间天下秀收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性

（一）天下秀2016年4月以来历次增资和股权转让情况

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天下秀2016年4月以来历次增资对应估值、价格、原因及定价公允性：

序号	事项	增资方	增加注册资本/股本（万元/万美元）	投前估值（万元/万美元）	投后估值（万元/万美元）	增资价格	对应市盈率	增资原因及定价公允性
1	2016年4月第三次增资	利兹利	$230.68	$1,300	$1,811	1美元／1美元注册资本（实际以人民币出资，即时汇率约为6.9086）	4.05	本次增资为李檬通过其控制的两个主体入股天下秀有限，系拆除境外红筹架构需要，李檬将其在境外间接持有天下秀的相关权益移至境内，李檬在境外按照票面价值退出，经交易各方友好协商，李檬在境内按照1美元/1美元注册资本进行增资
		永盟	$279.85			1美元／1美元注册资本（实际以人民币出资，即时汇率约为6.9086）	4.05
2	2016年11月第四次增资	澄迈新升	$393.72	$8,000	$10,878	4.42美元／1美元注册资本（实际以人民币出资，即时汇率约为6.8934）	24.26	本次增资系微博开曼、澄迈新升、宏远伯乐看好天下秀的长远发展而作出的安排，微博开曼和澄迈新升本次增资对应的投前估值略低于宏远伯乐，主要系微博开曼和澄迈新升洽谈增资事项的时间相对宏远伯乐更早，考虑了一定的时间价值所致
		微博开曼	$182.67	$8,000		4.42美元／1美元注册资本	24.26
		宏远伯乐	$73.82	$8,500		4.69美元／1美元注册资本（实际以人民币出资，即时汇率约为6.8934）	24.26

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3	2017年6月第五次增资	杭州长潘	?1,890.75	?345,000	?366,121	9.58元／股	64.06	本次增资系招远秋实、杭州长潘看好天下秀的长远发展，增资以满足天下秀业务规模快速扩张的资金需求，本次增资的估值参考天下秀有限在2017年上半年的经营业绩合理确定，相对前次股权转让的估值有所增长，主要系2017年天下秀的经营业绩增长较为明显。
		招远秋实	?313.04				64.06
4	2019年3月第六次增资	微博开曼	?1,989.50	?450,000	?495,000	11.78元/股	31.85	本次增资系天下秀部分股东看好天下秀长远发展而作出的安排，本次增资的资金用途为支付收购上市公司控制权对价，考虑到天下秀在2018年业绩持续提升，业务模式逐渐走向成熟，因此本次增资的估值相对前次增资有所增长
		利兹利	?638.89				31.85
		厦门赛富	?285.46				31.85
		嘉兴腾元	?285.46				31.85
		海南金慧	?36.00				31.85
		庥隆金实	?288.00				31.85
		文泰投资	?108.00				31.85
		杭州长潘	?189.08				31.85

注：①市盈率（PE）=投后估值/最近一年经审计标的公司净利润；

② 2017年发生的增资或股权转让以2016年经审计的净利润为基础计算市盈率，2016年发生的增资或股权转让以2015年未经审计的净利润3,090.97万元为基础计算市盈率）。天下秀2016年4月以来历次股权转让价格对应估值、价格、原因及定价公允性：

序号	事项	转让方	受让方	转让注册资本（万美元）	转让估值（万元/美元）	转让价格	转让对价对应市盈率	转让原因及定价公允性
1	2016年	Show	海南金慧	$192.28	$8,500	4.69美元／1美元	18.96	Show World HK向海南金慧转让天下秀的股

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序号	事项	转让方	受让方	转让注册资本（万美元）	转让估值（万元/美元）	转让价格	转让对价对应市盈率	转让原因及定价公允性
	11月第一次股权转让	World HK	嘉兴腾元	$195.12	$8,500	注册资本	18.96	权系海南金慧看好天下秀的长远发展而作出的安排；Show World HK向嘉兴腾元、厦门赛富转让天下秀的股权，系天下秀拆除红筹架构需要，境外投资主体SAIF将相关权益平移至境内，嘉兴腾元、厦门赛富为SAIF在境内投资投资主体，本次股权转让价格与SAIF、JAFCO在境外退出对Show World BVI的价格保持一致；本次股权转让的投资者洽谈股权转让事宜的实际时间早于正式协议签署时间，因天下秀需拆除境外红筹架构，因此待境外红筹架构拆除完毕后方才在境内落地权益
			厦门赛富	$195.12	$8,500		18.96
2	2017年1月第二次股权转让	永盟	上海沁朴	$32.81	?300,000	121.91元／1美元注册资本	52.49	本次股权转让系专业机构投资者受让天下秀有限股权，机构投资者基于天下秀2016年的业绩情况及未来成长预期，经转让方和受让方的友好协商，确定上述交易转让作价
			中安润信	$41.01			52.49
		海南金慧	庥隆金实	$66.44			52.49
		澄迈新升	庥隆金实	$130.42			52.49
			文泰投资	$61.52			52.49
		宏远伯乐	文泰投资	$12.30			52.49

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（二）天下秀2016年4月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性

1. 天下秀2016年4月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性：

天下秀2016年4月以来的历次股权转让价格均由交易双方/各方协商确定，历次增资价格均由增资方与天下秀协商确定并经天下秀股东大会审议通过。以上交易价格均不涉及天下秀控股权变动，不存在控股权溢价因素，交易价格对应的天下秀估值系由交易各方基于天下秀的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素综合确定。

本次交易中，天下秀100%股权以2018年12月31为评估基准日的评估值为394,656.78万元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。本次交易价格与天下秀自2016年4月以来历次增资和股权转让定价之间存在差异的主要原因包括：

（1）收入和盈利情况差异

天下秀2016年、2017年、2018年收入和盈利情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
利润总额	19,060.54	11,876.16	6,706.56
净利润	15,542.86	9,901.23	5,715.09
归属于母公司股东的净利润	15,788.39	10,136.85	5,923.85

如上表所示，由于天下秀的盈利能力不断增强，推动天下秀估值不断上涨。

（2）交易背景不同

本次交易系天下秀基于自身发展规划进行的资产证券化行为，天下秀通过本次交易将完成重组上市，进一步拓宽融资渠道，为后续业务的开展提供有力

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支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。本次交易为上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

天下秀2016年4月以来的历次增资和股权转让与本次交易的背景明显不同，导致估值存在一定差异。

（3）交易作价依据不同

本次交易系交易各方以具有证券期货业务资质的评估机构对天下秀100%股权的评估结果为基础，并考虑期后事项调整因素，最终经友好协商确定的。而2016年4月以来的历次增资和股权转让价格主要是根据天下秀的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素由各相关方协商确定。定价方式的不同也导致上述股份增资和股权转让与本次交易估值存在一定差异。

（4）承担风险义务不同

天下秀2016年4月以来的历次增资和股权转让中，交易各方并未对天下秀的业绩约定承诺与补偿条款。本次交易中，天下秀全体股东与上市公司签订了明确可执行的《盈利预测补偿协议》；根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元；如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定

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履行补偿义务。综上，2016年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价之间的差异主要是因为天下秀收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和承担的风险义务不同等所致，具有合理性。

2. 本次交易与同行业可比交易对比：

本次交易的相对估值水平与2016年4月以来A股上市公司收购同行业可比标的资产的相对估值水平比较情况如下：

股票代码	股票名称	交易标的	交易比例	评估基准日	静态市盈率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	100.00%	2016/12/31	21.76
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	49.90%	2018/3/31	13.98
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	88.57%	2018/5/31	34.33
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	100.00%	2017/3/31	16.67
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	81.48%	2016/12/31	27.86
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	50.00%	2016/12/31	22.61
平均值					22.87
本次交易					25.30

注：1、以上数据均来源于各上市公司的公告材料；2、静态市盈率=标的公司整体作价/标的公司上一会计年度归属于母公司股东的净利润。

如上表所示，本次交易中天下秀静态市盈率为25.30倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数，主要原因如下:

（1）天下秀主营业务快速增长

2016年、2017年及2018年，天下秀主营业务收入分别为47,615.65万元、72,541.92万元和120,957.83万元。2017年、2018年主营业务收入增长率分别为

52.35%、66.74%。预测2018年以后年度亦能保持较快的增长速度。主营业务快速增长，是天下秀市盈率相对略高的重要原因。

（2）天下秀拥有独特的竞争优势

①先发优势

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天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。

②技术优势

天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果。WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，既有利于广告主精准投放，又有利于自媒体账号的价值变现，具有行业领先性。

③创新能力优势

天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于较为领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并引领行业不断前行，提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。

④客户资源优势

天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客

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户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

⑤自媒体资源优势

天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。

综上，本次交易作价是在综合考虑了天下秀主营业务快速增长、独特竞争优势等因素的基础上，经交易各方共同协商确定的，具有合理性。

二、结合天下秀上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率

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天下秀上述股东持股时间、持股成本、收购对价及相应的总收益率、年化收益率情况（不考虑所得税影响）如下：

序号	股东名称	持股时间	持股成本	持有注册资本金额（万元人民币/万美元）	对应股数（股）	持股金额（万元人民币/万美元）	本次交易前持股成本（万元人民币）3	交易价格（元/股）	本次交易取得对价（万元人民币）4	年化收益率5	总收益率6
1	Show World HK	2015年4月	1美元／1美元注册资本	$717.48	104,965,474	$717.48	4,492.78	9.51	99,784.73	108.32%	2121.00%
2	利兹利	2016年4月	1美元／1美元注册资本	$230.68	33,748,062	$230.68	9,119.12	9.51	38,155.93	144.11%	318.42%
		2019年3月	11.78元/股	?638.897	6,388,897	?7,525.44

本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本，不考虑现金股利分红收益

本次交易取得对价=上市公司向该交易对方发行股份数量*本次交易中股份发行价格（3.00元/股）

年化收益率按照复利计算

总收益率=本次交易取得对价/本次交易前持股成本-1

加深颜色单元格为天下秀有限整体变更为股份公司后对应的股本，因股改导致注册资本变化故加以区分

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3	永盟	2016年4月	1美元／1美元注册资本	$206.02	30,140,914	$206.02	1,423.34	9.51	28,653.26	153.91%	1913.10%
4	澄迈新升	2016年11月	4.42美元／1美元注册资本	$201.78	29,519,997	$891.87	6,148.01	9.51	28,062.99	77.90%	356.46%
5	庥隆金实	2017年1月	121.91元／1美元注册资本	$196.86	28,799,992	?23,999.04	27,391.38	9.51	30,116.37	4.38%	9.95%
		2019年3月	11.78元/股	?288.00	2,879,999	?3,392.33
6	厦门赛富	2016年11月	4.69美元／1美元注册资本	$195.12	28,545,610	$916.04	9,548.77	9.51	29,850.36	72.11%	212.61%
		2019年3月	11.78元/股	?285.46	2,854,561	?3,362.37
7	嘉兴腾元	2016年11月	4.69美元／1美元注册资本	$195.12	28,545,610	$916.04	9,548.77	9.51	29,850.36	72.11%	212.61%
		2019年3月	11.78元/股	?285.46	2,854,561	?3,362.37
8	微博开曼	2016年11月	4.42美元／1美元注册资本	$182.67	26,723,910	$807.14	28,885.14	9.51	44,317.98	55.60%	53.43%

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		2019年3月	11.78元/股	?1,989.50	19,895,031	?23,434.23
9	杭州长潘	2017年6月	9.58元／股	?1,890.75	18,907,513	?18,119.70	20,346.80	9.51	19,771.73	-1.53%	-2.83%
		2019年3月	11.78元/股	?189.08	1,890,751	?2,227.10
10	海南金慧	2016年11月	4.69美元／1美元注册资本	$125.84	18,410,435	$590.20	4,409.89	9.51	17,843.98	74.69%	304.64%
		2019年3月	11.78元/股	?36.00	359,994	?424.04
11	文泰投资	2017年1月	121.91元／1美元注册资本	$73.82	10,800,010	?8,999.65	10,271.78	9.51	11,293.65	4.38%	9.95%
		2019年3月	11.78元/股	?108.00	1,080,001	?1,272.13
12	宏远伯乐	2016年11月	4.69美元／1美元注册资本	$61.52	8,999,991	$288.52	1,948.50	9.51	8,555.78	75.31%	339.10%
13	中安润信	2017年1月	121.91元／1美元注册资本	$41.01	5,999,994	?4,999.80	4,999.80	9.51	5,703.85	5.48%	14.08%
14	上海沁朴	2017年1月	121.91元／1美元注册资本	$32.81	4,800,001	?3,999.84	3,999.84	9.51	4,563.09	5.48%	14.08%
15	招远秋实	2017年6月	9.58元／股	?313.04	3,130,435	?3,000.00	3,000.00	9.51	2,975.93	-0.39%	-0.80%

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根据上表，除杭州长潘、招远秋实外，上表其余13名股东均为天下秀的发起人，自天下秀从有限责任公司改制为股份有限公司至今，对天下秀的发展壮大作出了较大的贡献，亦将对天下秀未来业绩的增长持续产生贡献和影响力；因此，本次交易中，该等13名股东所持天下秀股份的收购对价相比持股成本的总收益率和年化收益率较高具有合理性。

三、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/十二、天下秀最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况”中进行补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 天下秀2016年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价之间的差异主要是因为天下秀收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和承担的风险义务不同等所致，具有合理性。

2. 天下秀在本次交易中的作价是在综合考虑了天下秀主营业务快速增长、独特竞争优势等因素的基础上，经交易各方共同协商确定，具有合理性。

3. 截至本反馈回复出具日，除杭州长潘、招远秋实外，天下秀剩余13名股东均为天下秀的发起人，自天下秀从有限责任公司改制为股份有限公司至今，对天下秀的发展壮大作出了较大的贡献，亦将对天下秀未来业绩的增长持续产生贡献和影响力；因此，本次交易中，该等13名股东所持天下秀股份的收购对价相比持股成本的总收益率和年化收益率较高具有合理性。

经核查，会计师认为：

天下秀2016年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间及与本次交易作价之间的差异主要是因为天下秀收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和承担的风险义务不同等所致，具有合理性；本次交易中，除杭州长潘、招远秋实外，天下秀剩余13名股东所持天下秀股份的收购对价相比持股成本的总收益率和年

1-2-268

化收益率较高具有合理性。经核查，评估师认为：

1. 天下秀2016年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价之间的差异主要是因为天下秀收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和承担的风险义务不同等所致，具有合理性。

2. 天下秀在本次交易中的作价是在综合考虑了天下秀主营业务快速增长、独特竞争优势等因素的基础上，经交易各方共同协商确定，具有合理性。

3. 截至本反馈回复出具日，除杭州长潘、招远秋实外，天下秀剩余13名股东均为天下秀的发起人，自天下秀从有限责任公司改制为股份有限公司至今，对天下秀的发展壮大作出了较大的贡献，亦将对天下秀未来业绩的增长持续产生贡献和影响力；因此，本次交易中，该等13名股东所持天下秀股份的收购对价相比持股成本的总收益率和年化收益率较高具有合理性。

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问题三十：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年，天下秀向前五大客户销售收入占当期收入比分别为35.89%、27.96%和20.94%，占比逐年下降；其中，新浪集团及其关联公司是2017年和2018年度第一大客户，占当期收入比分别为8.55%和5.49%。请你公司：1）结合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露报告期内前五大客户具体类型（渠道或直销客户）、与渠道客户和直销客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致。2）补充披露天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）补充披露报告期内天下秀与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例或计费方式及其合理性、渠道客户的下游客户是否仍是渠道商、渠道客户最终销售实现情况。4）结合天下秀业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露天下秀与客户合作的稳定性、天下秀向前五大客户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、天下秀的应对措施及其有效性。5）结合与新浪集团及其关联公司销售具体内容、销售价格和定价依据、与其他客户定价情况等，补充披露天下秀与新浪集团及其关联公司销售价格的公允性、进行关联交易的必要性、销售是否存在对大股东新浪集团的依赖。6）补充披露报告期内前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失的情况，如有，请说明具体原因。7）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与天下秀合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露报告期内前五大客户具体类型（渠道或直销客户）、与渠道客户和直销客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致

（一）报告期内天下秀前五大客户具体类型情况

报告期内，天下秀前五大客户具体类型情况如下：

序号

客户名称

客户类型

营业收入（万元）

占当期营业收入的比例

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2018年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	渠道	4,283.41	3.54%
	微梦创科网络科技（中国）有限公司	渠道	1,881.06	1.56%
	浙江新浪传媒有限公司	渠道	256.08	0.21%
	北京新浪互联信息服务有限公司	渠道	75.84	0.06%
	北京新浪阅读信息技术有限公司	渠道	72.40	0.06%
	北京星潮在线文化发展有限公司	渠道	40.28	0.03%
	新浪网技术（中国）有限公司	渠道	18.87	0.02%
	天津新浪互联信息服务有限公司	渠道	4.72	0.01%
	北京新海路科技有限公司	渠道	2.81	0.01%
	上海新浪广告有限公司	渠道	2.14	0.01%
	新浪集团及其关联方小计		6,637.62	5.49%
2	深圳市微万通传媒有限公司	渠道	5,005.28	4.14%
3	上海大触文化传播中心（有限合伙）	渠道	4,819.26	3.98%
4	微格（北京）信息咨询有限公司	渠道	4,491.50	3.71%
5	宝洁（中国）营销有限公司	直客	3,107.16	2.57%
	香港宝洁有限公司	直客	690.86	0.57%
	广州宝洁有限公司	直客	569.85	0.47%
	江苏宝洁有限公司	直客	5.88	0.01%
	宝洁小计		4,373.75	3.62%
	合计		25,327.42	20.94%
2017年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	渠道	3,647.80	5.03%
	微梦创科网络科技（中国）有限公司	渠道	1,542.98	2.13%
	上海新浪文化传媒有限公司	渠道	280.25	0.39%
	北京新浪互联信息服务有限公司	渠道	505.55	0.70%
	星潮闪耀移动网络科技（中国）有限公司	渠道	97.23	0.13%

1-2-271

	新浪网技术（中国）有限公司	渠道	48.68	0.07%
	浙江新浪传媒有限公司	渠道	21.92	0.03%
	黑龙江新浪网络信息服务有限公司	渠道	11.70	0.02%
	上海新浪广告有限公司	渠道	37.37	0.05%
	北京新浪广告有限公司	渠道	3.99	0.01%
	大连新浪网络信息服务有限公司	渠道	1.97	0.01%
	新浪集团及其关联方小计		6,199.42	8.55%
2	深圳市微万通传媒有限公司	渠道	4,048.11	5.58%
3	上海大触文化传播中心（有限合伙）	渠道	4,029.94	5.56%
4	楼氏集团	渠道	3,647.50	5.03%
5	微格（北京）信息咨询有限公司	渠道	2,355.75	3.25%
	合计		20,280.72	27.96%
2016年度
1	北京合声易铭信息技术有限公司	直客	4,615.74	9.69%
2	北京微梦创科网络技术有限公司	渠道	2,544.91	5.34%
	微梦创科网络科技（中国）有限公司	渠道	547.17	1.15%
	上海新浪文化传媒有限公司	渠道	224.63	0.47%
	北京新浪互联信息服务有限公司	渠道	64.72	0.14%
	新浪体育有限公司	渠道	28.69	0.06%
	上海新浪广告有限公司	渠道	23.12	0.05%
	新浪网技术（中国）有限公司	渠道	9.99	0.02%
	新浪集团及其关联方小计		3,443.24	7.23%
3	上海大触文化传播中心（有限合伙）	渠道	3,079.96	6.47%
4	深圳市微万通传媒有限公司	渠道	2,996.88	6.29%
5	广州凡岛网络科技有限公司	渠道	2,951.19	6.20%
	合计		17,087.01	35.89%

注：上述客户的具体类型主要依据客户投放广告的内容是否为自有产品或自有服务进行推广，如是，则为直客，如否则为渠道商

（二）销售模式

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1、新媒体广告交易系统服务

直客模式下，广告主通过微博账号授权登陆微任务系统后，自助完成充值、发布有偿推广任务等操作。

代理模式下，由渠道商在微任务系统代广告主进行发布有偿推广任务等系统操作。

2、新媒体营销客户代理服务

直客模式下，天下秀主要通过口碑营销、市场推介及主动接洽等方式与客户接触。该模式下客户与天下秀直接进行营销合作。

代理模式下，最终客户通过渠道商与天下秀进行营销合作。相关渠道商具有渠道方面的优势和经验，天下秀通过与相关渠道商签订合作协议，为其最终客户提供营销服务。

（三）定价方法

代理模式下的定价方法与直客方式基本一致，具体如下：

1、新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务中，由自媒体自主确定接单价格，客户选定接单自媒体，即表示认可自媒体的报价。

2、新媒体营销客户代理服务

新媒体营销客户代理服务主要为广告投放服务，公司与客户签署协议，详细约定广告投放涉及的自媒体、投放期间、频次、单价、折扣等要素，公司据此向客户报价收费。

（四）收入确认政策及时点

1、新媒体广告交易系统服务

天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台，广告主可以授权平台通过发布任务的形

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式，选择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广，自媒体用户在通过平台审核后，可选择接受有偿信息发布的任务，接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体自主完成，天下秀将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。

2、新媒体营销客户代理服务

对于新媒体营销客户代理服务，天下秀根据客户需求选定新媒体供应商，为客户提供推广投放服务及相关的服务。天下秀根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。

（五）信用政策

天下秀针对代理商客户和直客的信用政策评估方法基本一致，但在信用账期管理方面会有差异：

代理商信用账期管理，天下秀根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整。

直客信用账期管理，根据客户的性质及授信资质提交情况，逐一评估授予相应的信用账期。对于继往客户还会根据往期信用情况进行信用账期的评估调整。

具体而言，天下秀的信用政策为：

在天下秀微任务上下单的客户以及天下秀提供新媒体营销客户代理服务的中小客户一般采用预付款方式；对于信用情况良好的客户，天下秀根据其资产规模、信用情况、结算习惯及合作关系等因素，通常给予0-6月的信用期。

（六）相关政策是否与行业惯例一致

同行业可比公司中的互联网广告及服务业务的收入确认政策、信用政策情况如下：

公司简称	收入确认政策	信用政策
蓝色光标	公司根据客户的广告投放需求	对客户进行信用评估以确定赊

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公司简称	收入确认政策	信用政策
	定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。	销额度，并视业务类型及客户资信情况要求预付款。本公司多数客户均为知名大型企业，出现信用损失的概率较小。且本公司已按照账龄和到期日对公司的客户欠款进行分析和分类。已对重大的特殊应收款项计提了减值准备。
利欧股份	公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。	定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
思美传媒

		定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
华扬联众	公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认。公司客户部在广告投放执行过程中根据客户要求定期向客户报送日报、周报或月报，	为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。

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公司简称	收入确认政策	信用政策
	就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告，按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。
宣亚国际	（1）常年顾问服务收入公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。（2）项目服务收入公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。	在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

综上，天下秀的收入确认政策、信用政策与可比公司不存在明显差异，符合行业惯例。

二、补充披露天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况

报告期内，天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容如下：

序号	客户	主要合作内容	计费方式及销售单价	结算/付款方式	合同期限及续签情况
1	宝洁	年度框架协议：宝洁集团向天下秀采购KOL资源，对其产品进	根据发布类型的不同，在单次采购对应的KOL平台刊例价的基础上，进行一定的折扣	单次采购完成后结算	2018年1月5日-2018年12月31日，已续签至2019年12月31日

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		行推广	或加成比例计费
2	伊利	框架协议：天下秀为伊利集团相关产品提供数字营销服务；实际执行时，另行签订具体项目合同	根据发布类型的不同，按KOL平台刊例价计费；其他文案类服务按合同约定的单价按次计费	单次采购完成后结算	2017年12月1日-2018年11月30日，已续签至2019年11月30日
3	京东	框架协议：天下秀为京东提供各大平台（微博、微信、抖音等）的营销传播服务	根据发布类型的不同，按KOL平台刊例价计费；其他文案类服务按合同约定的单价按次计费	单次采购完成后结算	2018年7月1日-2019年6月30日，已确认续约
4	北京中联华盟文化传媒投资有限公司	框架协议：电影产品的自媒体宣传推广服务	根据发布类型的不同，按KOL平台刊例价计费	按季结算	2018年6月7日-2019年6月6日，已确认续约
5	苏宁	框架协议：为苏宁集团提供社交媒体信息服务	根据发布类型的不同，按KOL平台刊例价计费	单次采购完成后结算	2018年7月1日-2018年12月31日，已续签至2019年12月31日

注：上述客户为天下秀截至2018年12月31日前五大直销客户

三、补充披露报告期内天下秀与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例或计费方式及其合理性、渠道客户的下游客户是否仍是渠道商、渠道客户最终销售实现情况报告期内，天下秀与主要渠道商的合作情况如下：

序号	客户	合作模式	合作开始时间	当年度合作期限	主要合作内容	主要计费方式	最终销售实现情况
2018年度
1	新浪集团及其关联方	渠道	2010年	2018年1月1日-2018年12月31日，已续签至2019年12月31日	新媒体营销客户代理服务	CPT	已实现
2	深圳市微万通传媒有限公司	渠道	2014年	2018年1月1日-2018年12月31日，已续签至2019年12月31日	新媒体广告交易系统服务	CPT	已实现
3	上海大触文化传播中心（有限合	渠道	2015年	2018年1月1日-2018年12月31日，已续签至2019年12	新媒体广告交易系统	CPT	已实现

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	伙）			月31日	服务
4	微格（北京）信息咨询有限公司	渠道	2017年	2018年1月1日-2018年12月31日	新媒体营销客户代理服务	CPT	已实现
5	蜂群文化传播有限公司及其关联方	渠道	2016年	2018年1月1日-2018年12月31日，已续签至2019年12月31日	新媒体广告交易系统服务	CPT	已实现
2017年度
1	新浪集团及其关联方	渠道	2010年	2017年1月1日-2017年12月31日	新媒体营销客户代理服务	CPT	已实现
2	深圳市微万通传媒有限公司	渠道	2014年	2017年1月1日-2017年12月31日	新媒体广告交易系统服务	CPT	已实现
3	上海大触文化传播中心（有限合伙）	渠道	2015年	2017年1月1日-2017年12月31日	新媒体广告交易系统服务	CPT	已实现
4	楼氏集团	渠道	2014年	2017年1月1日-2017年12月31日	新媒体广告交易系统服务	CPT	已实现
5	微格（北京）信息咨询有限公司	渠道	2017年	2017年4月1日-2017年12月31日	新媒体营销客户代理服务	CPT	已实现
2016年度
1	新浪集团及其关联方	渠道	2010年	2016年1月1日-2016年12月31日	新媒体营销客户代理服务	CPT	已实现
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	渠道	2015年	2016年1月1日-2016年12月31日	新媒体广告交易系统服务	CPT	已实现
3	深圳市微万通传媒有限公司	渠道	2014年	2016年1月1日-2016年12月31日	新媒体广告交易系统服务	CPT	已实现

1-2-278

4	广州凡岛网络科技有限公司	渠道	2016年	2016年1月1日-2016年12月31日	新媒体营销客户代理服务	CPT	已实现
5	楼氏集团	渠道	2014年	2016年1月1日-2016年12月31日	新媒体广告交易系统服务	CPT	已实现

天下秀对渠道客户的销售单价的计费方式主要为CPT模式（投放完成后展示24小时，即按发布次数计费），销售价格系双方协商确定，具有合理性。经核查并经访谈确认，主要渠道客户的下游客户既存在最终广告主，也存在渠道商客户，这种情况符合行业惯例。由于在互联网营销行业中，各家渠道商的媒体资源和营销特长存在一定的差异，渠道商也可能根据需要选择与其他渠道商进行合作。根据与渠道客户的销售协议，天下秀完成所约定广告信息的发布即完成了合同约定的义务。因此天下秀与渠道客户的销售确认时点均以相关新媒体发布完成为依据，相关广告信息发布展现给终端用户，相关销售即完成。因此天下秀确认销售时，即代表最终销售已实现。综上，天下秀对渠道客户均已实现最终销售。

四、结合天下秀业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露天下秀与客户合作的稳定性、天下秀向前五大客户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、天下秀的应对措施及其有效性

（一）天下秀与客户合作的稳定性

1、天下秀业务模式、行业上下游格局

（1）业务模式

对于新媒体营销客户代理服务，天下秀合作的新媒体覆盖新浪微博、微信、抖音等多个主流新媒体，为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配。天下秀一般与客户签订框架合同，约定协议有效期、销售

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单价、结算周期、信用政策等。后续针对客户具体的投放需求，天下秀会根据具体的项目合同等为客户提供相关推广服务，并按约定时间结算、开票及收款。天下秀作为专业的互联网营销服务提供商，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务，与保洁、京东等品牌客户建立了稳定的合作关系，体现了较强的行业竞争力。

对于新媒体广告交易系统服务，天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，即微任务平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。广告主在该等平台上选择自媒体用户进行商业有偿信息的推广，形成一条广告订单。自媒体用户在该订单通过平台审核后，可选择接受该订单的发布任务。自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示24小时后，即为广告订单任务执行完成，可获得相应的任务报酬。天下秀在自媒体用户完成广告任务，即该条微博展示24小时后，将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费。

（2）行业上下游格局

天下秀所处的互联网营销服务行业，是连接互联网媒体和应用平台与互联网营销需求方的桥梁，其上游是各类网络媒体和应用平台运营商，下游是各类具有互联网营销服务需求的企业，包括信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。

对于上游的各类网络媒体和应用平台运营商，与天下秀合作的海量新媒体覆盖了微博、微信、短视频等国内各大主流社交媒体平台。因此，行业上游媒体资源相对分散，公司议价能力相对较强。

行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来各类网络媒体的快速兴起、客户消费习惯的改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主倾向于通过互联网营销进行推广活动，并逐步提高互联网营销预算的比例。大型品牌企业的营销预算充足，需要天下秀这类专业的互联网营销机构为其整合各类新媒体资源推广产品；中小型广告主的营销预算有限，但数量众多且议价能力相对较弱，天下秀向中小型客户提供互联网营销服务可以获得较高的利润。

2、天下秀与客户合同签署和续约情况

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天下秀与客户合同签署和续约的情况详见本题“二、补充披露天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况”及“三、补充披露报告期内天下秀与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例或计费方式及其合理性、渠道客户的下游客户是否仍是渠道商、渠道客户最终销售实现情况”。

3、主要客户的稳定性

报告期内，公司前五大客户变动情况如下：

序号	2018年度	2017年度	2016年度
1	新浪集团及其关联方	新浪集团及其关联方	北京合声易铭信息技术有限公司
2	深圳市微万通传媒有限公司	深圳市微万通传媒有限公司	新浪集团及其关联方
3	上海大触文化传播中心（有限合伙）	上海大触文化传播中心（有限合伙）	上海大触文化传播中心（有限合伙）
4	微格（北京）信息咨询有限公司	楼氏集团	深圳市微万通传媒有限公司
5	宝洁及其关联方	微格（北京）信息咨询有限公司	广州凡岛网络科技有限公司

上表可见，天下秀报告期内主要客户基本稳定。其中，天下秀与北京合声易铭信息技术有限公司2017年以后不再合作，主要是由于天下秀战略方向调整，于2017年停止了为其提供的相关软件推广业务。天下秀对广州凡岛网络科技有限公司相关收入持续减少，导致其2017年和2018年未进入天下秀的前五大客户，主要是由于其自身业务发展方向的调整所致。楼氏集团为2017年新增的前五大客户，但其一直以来均为天下秀长期合作的主要代理商之一。2017年以来，天下秀加强了品牌客户的市场拓展，逐渐与包括宝洁、京东等知名客户建立了长期合作关系，宝洁于2018年成为天下秀新增的前五大客户，具有商业合理性。

4、同行业公司情况

在可比交易案例中，重组标的在报告期内前五大客户变动情况如下：

（1）云克科技

1-2-281

（2）武汉飞游

（3）长沙聚丰

序号	2017年1-3月	2016年度	2015年度
1	微梦创科网络科技（中国）有限公司	Dreambox Limited	微梦创科网络科技（中国）有限公司
2	Dreambox Limited	踏浪者国际有限公司	北京酷划在线网络技术有限公司
3	上海指天网络科技有限公司	微梦创科网络科技（中国）有限公司	团博百众（北京）科技有限公司
4	万兴科技股份有限公司	Sentral Mobi Limited	北京微创奇迹文化传媒有限公司
5	北京踏浪者科技有限公司/踏浪者国际有限公司	上海指天网络科技有限公司	北京行者天下科技有限公司

序号	2016年1-10月	2015年度	2014年度
1	日月同行信息技术（北京）有限公司	北京小子科技有限公司	百度在线网络技术（北京）有限公司
2	海南至尊联盟网络科技有限公司	海南至尊联盟网络科技有限公司	海南创新梦想网络科技有限公司
3	北京小子科技有限公司	日月同行信息技术（北京）有限公司	北京胡杨风信息技术有限公司
4	武汉到店科技有限公司	百度在线网络技术（北京）有限公司	广州市动景计算机科技有限公司
5	上海高欣计算机系统有限公司	海南创新梦想网络科技有限公司	北京博通信达科技有限公司

序号	2016年1-10月	2015年度	2014年度
1	百度在线网络技术（北京）有限公司	百度在线网络技术（北京）有限公司	百度在线网络技术（北京）有限公司
2	上海高欣计算机系统有限公司	海南至尊联盟网络科技有限公司	广州市动景计算机科技有限公司
3	日月同行信息技术（北京）有限公司	日月同行信息技术（北京）有限公司	上海高欣计算机系统有限公司
4	海南至尊联盟网络科技有限公司	海南亦兴网络科技有限公司	北京博通信达科技有限公司
5	上海泰跃信息科技有限公司	广州市动景计算机科技有限公司	北京胡杨风信息技术有限公司

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（4）速易网络

注：平安包括中国平安集团有限公司及其关联方；阳光财险指阳光财产保险股份有限公司

（5）遥望网络

由上表可见，同行业可比公司云克科技、武汉飞游、长沙聚丰、速易网络、遥望网络等在其报告期内前五大客户相对比较稳定，天下秀的客户稳定性情况和同行业公司不存在显著差异。

（二）前五大客户销售回款真实性

报告期内，天下秀前五大客户销售回款情况如下：

单位：万元

序号

客户名称

销售金额（不含税)

销售金额（含税)

当期回款金额

序号	2016年度	2015年度	2014年度
1	平安	阳光财险	平安
2	西藏优保万家信息科技有限责任公司	平安	阳光财险
3	中国人民人寿保险股份有限公司重庆市分公司	中美联泰大都会人寿保险有限公司	中美联泰大都会人寿保险有限公司
4	阳光财险	上海巨流信息软件有限公司/上海巨流信息科技有限公司	百度在线网络技术（北京）有限公司
5	北京蜜莱坞网络科技有限公司	北京悠扬互动科技有限公司/北京九九互联科技有限公司	中英人寿保险有限公司

序号	2018年1-5月	2017年度	2016年度
1	杭州多酷超游网络科技有限公司	杭州多酷超游网络科技有限公司	百度
2	北京酷炫网络技术股份有限公司	北京世界星辉科技有限责任公司	北京世界星辉科技有限责任公
3	北京世界星辉科技有限责任公司	北京酷炫网络技术股份有限公司	腾讯
4	杭州智牛科技有限公司	杭州游卡网络技术有限公司	江苏万圣伟业网络科技有限公司
5	杭州掌读科技有限公司	腾讯	杭州游卡网络技术有限公司

1-2-283

2018年度
1	新浪集团及其关联方	6,637.62	7,035.88	7,192.55
2	深圳市微万通传媒有限公司	5,005.28	5,305.60	5,305.60
3	上海大触文化传播中心（有限合伙)	4,819.26	5,108.42	5,108.42
4	微格（北京)信息咨询有限公司	4,491.50	4,760.99	5,166.16
5	宝洁及其关联方	4,373.75	4,636.18	483.65
小计		25,327.42	26,847.07	23,256.38
2017年度
1	新浪集团及其关联方	6,199.42	6,571.39	4,498.06
2	深圳市微万通传媒有限公司	4,048.11	4,291.00	4,291.00
3	上海大触文化传播中心（有限合伙)	4,029.94	4,271.74	4,271.74
4	楼氏集团	3,647.50	3,866.35	3,866.35
5	微格（北京)信息咨询有限公司	2,355.75	2,497.10	1,915.26
小计		20,280.72	21,497.58	18,842.41
2016年度
1	北京合声易铭信息技术有限公司	4,615.74	4,892.68	3,899.60
2	新浪集团及其关联方	3,443.24	3,649.83	3,187.47
3	上海大触文化传播中心（有限合伙)	3,079.96	3,264.76	3,264.76
4	深圳市微万通传媒有限公司	2,996.88	3,176.69	3,176.69
5	广州凡岛网络科技有限公司	2,951.19	3,128.26	3,128.26
小计		17,087.01	18,112.23	16,656.78

在了解天下秀销售及回款的内部控制制度基础上，通过核查天下秀前五大客户合同、发票、对账单、银行（第三方支付渠道)流水等原始凭证，核查其销售回款真实性及期后回款情况。经核查，天下秀的销售回款具有真实性。

（三）客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、天下秀的应对措施及其有效性

同行业可比收购标的前五大客户收入占比情况如下：

公司名称	报告期最新一期	报告期第二年	报告期第一年
小子科技	50.28%	56.58%	47.28%

1-2-284

巨网科技	33.77%	22.22%	50.25%
云克科技	74.14%	59.40%	85.54%
时间互联	46.09%	60.07%	100.00%
武汉飞游	61.65%	69.52%	82.07%
长沙聚丰	62.23%	72.64%	78.33%
速易网络	78.95%	88.97%	93.31%
鏊投网络	45.69%	44.91%	38.78%
遥望网络	37.26%	58.32%	79.77%
平均	54.45%	59.18%	72.81%
天下秀	20.94%	27.96%	35.89%

注：（1）小子科技报告期为2015年、2016年、2017年1-3月; （2）巨网科技报告期为2015年、2016年、2017年1-5月；（3）云克科技报告期为2015年、2016年、2017年1-3月；（4）时间互联报告期为2015年、2016年、2017年1-4月；（5）武汉飞游报告期为2014年、2015年、2016年1-10月；（6）长沙聚丰报告期为2014年、2015年、2016年1-10月；（7）速易网络报告期为2014年、2015年、2016年；（8）鏊投网络报告期为2016年、2017年、2018年1-6月；（9）遥望网络报告期为2016年、2017年、2018年1-3月

由上表可见，同行业可比公司报告期内平均前五大客户收入占比分别为

72.81%、59.18%和54.45%，客户集中度不断下降。报告期内，天下秀前五大客户收入占比分别为35.89%、27.96%和20.94%，客户集中度较低，且处于下降趋势，不存在重大客户依赖的情况。

为防止可能出现的客户集中度较高的情形，天下秀拟采取如下应对措施：

1、拓展媒体资源

天下秀通过对不同平台广告投放效果的监测、优化与调整，在长尾媒体资源中寻找优质、性价比高的自媒体资源，进行自媒体资源整合，为客户提供高效的互联网营销服务。

天下秀积极跟踪互联网行业的媒体资源变化趋势，持续布局互联网行业的主流媒体资源，与微博、微信、短视频流量的媒体平台的自媒体建立合作关系，拓展媒体资源，满足客户日益多样化的营销需求。

2、新客户开发

天下秀在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的新媒体营销服务和执行能力，吸引了不同领域的客户。

1-2-285

天下秀密切跟踪互联网营销行业内各类客户的产品推广宣传计划，持续筛选具有推广价值的潜在优质客户。若发现有合适的商业机会，商务人员将主动进行新客户开发，商谈客户在新媒体领域的推广计划，跟进推广效果。报告期内，天下秀新客户开发取得了良好的效果，客户群体不断壮大，客户集中度呈下降趋势。

3、提高技术水平

天下秀重视研发投入，公司自主研发的WEIQ新媒体大数据系统是提供新媒体营销服务的重要基础。基于天下秀自有服务器，不断积累新媒体数据，形成挖掘智库系统，实现精准投放。为客户实现精细化营销效果，在行业内树立良好的口碑。未来将进一步加大研发投入，对WEIQ系统进行优化和升级，为客户提供更智能的服务水平。

综上所述，天下秀客户集中度相对不高，且处于下降趋势。随着多种措施开拓新客户以及业务规模的扩大，能够进一步降低对重要客户的依赖，并保持较高的盈利能力。

五、结合与新浪集团及其关联公司销售具体内容、销售价格和定价依据、与其他客户定价情况等，补充披露天下秀与新浪集团及其关联公司销售价格的公允性、进行关联交易的必要性、销售是否存在对大股东新浪集团的依赖

（一）与新浪集团及其关联公司销售的具体情况

报告期内，天下秀与新浪集团及其关联公司销售的具体情况如下：

单位：万元

关联方名称	关联交 易内容	2018年度		2017年度		2016年度
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
新浪集团及其关联公司	新媒体营销客户代理服务	6,637.62	5.49%	6,199.42	8.55%	3,443.24	7.23%

（二）结合销售价格、定价依据、对其他公司定价情况，分析天下秀与新浪集团及其关联公司销售价格的公允性

天下秀与新浪集团及其关联方发生的关联销售占比较小，定价方式与非关联

1-2-286

同类业务的定价方式一致，均为参考WEIQ平台自媒体刊例价加成一定比例进行定价。但由于不同自媒体之间的刊例价差异较大，同时天下秀提供服务时还需结合客户需求进行投放策划等定制化服务，定制化特点较强，因此导致单笔销售交易的销售单价差异也较大。因此，以毛利率分析关联销售的公允性更具合理性，具体分析如下：

期间	销售内容	销售毛利率	非关联代理商销售毛利率	差异率
2018年	新媒体投放服务	29.87%	25.42%	4.45%
2017年	新媒体投放服务	26.05%	26.44%	-0.39%
2016年	新媒体投放服务	27.82%	25.86%	1.96%

公司报告期内向新浪集团及其关联方销售的毛利率，与非关联方同类客户相比差异率较小，关联方交易价格公允。

（三）进行关联交易的必要性，销售是否存在对大股东新浪集团的依赖

天下秀作为新媒体营销行业的服务提供商，拥有丰富的自媒体资源，为客户采购自媒体资源并提供新媒体营销客户代理服务。新浪集团及其关联方作为国内最大的媒体平台之一，拥有新浪网、微博等媒体平台，其向天下秀采购新媒体营销服务，主要系其客户越来越多元化的广告投放需求导致的，系双方根据自身业务的需要而产生的自发的市场行为。该交易的形成源于双方不同的主营业务所致。报告期内，上述关联交易系双方基于长期合作关系，按照行业惯例，基于天下秀的资源、服务优势进行选择的结果，具备商业合理性和必要性。

报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方的销售金额分别为3,443.24万元、6,199.42万元、6,637.62万元，占营业收入比分别为7.23%、8.55%、5.49%，销售占比较小，且2018年呈下降趋势。同时，天下秀凭借自身积累的技术平台优势和不断创新的服务能力，报告期内不断拓展客户，与宝洁、京东、伊利、苏宁等知名企业逐渐建立起合作关系，未来还将继续加深与品牌客户的合作及拓展。因此，天下秀的销售收入不存在对大股东新浪集团的依赖。

六、补充披露报告期内前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失的情况，如有，请说明具体原因

1-2-287

报告期内，天下秀的前五大客户留存情况如下：

序号	2018年度	客户留存情况
1	新浪集团及其关联方	报告期内持续合作
2	深圳市微万通传媒有限公司	报告期内持续合作
3	上海大触文化传播中心（有限合伙）	报告期内持续合作
4	微格（北京）信息咨询有限公司	报告期内持续合作
5	宝洁及其关联方	报告期内持续合作
序号	2017年度	客户留存情况
1	新浪集团及其关联方	报告期内持续合作
2	深圳市微万通传媒有限公司	报告期内持续合作
3	上海大触文化传播中心（有限合伙）	报告期内持续合作
4	楼氏集团	报告期内持续合作
5	微格（北京）信息咨询有限公司	2017年开始持续合作
序号	2016年度	客户留存情况
1	北京合声易铭信息技术有限公司	2017年终止合作
2	新浪集团及其关联方	报告期内持续合作
3	上海大触文化传播中心（有限合伙）	报告期内持续合作
4	深圳市微万通传媒有限公司	报告期内持续合作
5	广州凡岛网络科技有限公司	报告期内持续合作

报告期内，天下秀前五大客户留存情况良好，不存在较大变动。其中，天下秀与北京合声易铭信息技术有限公司2017年以后不再合作，主要是由于天下秀战略方向调整，于2017年停止了为其提供的相关软件推广业务。

七、补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与天下秀合作渊源。

主要客户	股东构成	注册时间	注册地点	主营业务	主要经营地址	销售规模	与天下秀合作渊源
新浪集团	上市公司，New Wave MMXV Limited为第一大股东	1998- 11- 30	开曼群岛	通过门户网站、微博等提供数字媒体网络	北京	21亿美元	基于自媒体投放业务的需求，双方达成合作
深圳市微万通传媒有限公司	由陈丰奴、陈少军共同持股	2014-05-22	深圳市龙岗区平湖街道平安	广告营销及新媒体经纪业务	深圳	1~5亿	基于自媒体投放业务的需求，双方

1-2-288

主要客户	股东构成	注册时间	注册地点	主营业务	主要经营地址	销售规模	与天下秀合作渊源
			大道1号华南城铁东物流区12栋1503-1507				达成合作
上海大触文化传播中心（有限合伙）	由冯列、柳一鲲、乔洋共同持股	2015-02-10	上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层726室	广告营销及新媒体经纪业务	北京、上海	2~5亿	基于自媒体投放业务的需求，双方达成合作
微格（北京）信息咨询有限公司	由宁波梅山保税港区鼎园投资管理有限责任公司、宁波梅山保税港区湘枫投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区瓦纳卡投资管理合伙企业（有限合伙）共同持股	2012-11-19	北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2143	互联网广告公司	北京	5~10亿	基于自媒体投放业务的需求，双方达成合作
宝洁	上市公司，The Vanguard Group为第一大股东	1905	美国俄亥俄州	从事日用消费品的销售	美国总部	67亿美元	基于自媒体投放业务的需求，双方达成合作
深圳市楼氏文化传播有限公司	由深圳市土狗文化传媒有限公司、袁琢共同持股	2014-06-12	深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路16号东方科技大厦309	广告营销及新媒体经纪业务	深圳	1~5亿	基于自媒体投放业务的需求，双方达成合作
霍尔果斯大爱楼氏文化传播有限公司	由袁琢、郭佳妮共同持有	2017-08-01	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路28号琪瑞大厦1218号、1220号	广告营销及新媒体经纪业务	深圳
北京合声易铭信息技术有限公司	由海南三项伟业投资有限公司、韦轶、张丽静、王坚、周云共同持股	2008-06-17	北京市海淀区紫竹院路98号化工大学	应用软件服务，APP推广服务	北京	1~3亿	系专业从事APP推广的公司，双方基于APP的

1-2-289

主要客户	股东构成	注册时间	注册地点	主营业务	主要经营地址	销售规模	与天下秀合作渊源
			116号楼505室				自媒体推广需求，达成合作。
广州凡岛网络科技有限公司	由曾起记、何家雄、黎文祥、吴超华共同持股	2012-02-01	广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号302A、304	民营化妆品电子商务，护肤品的研发及B2C电子商务销售，及广告代理	广州	50万~1亿	基于自媒体投放业务的需求，双方达成合作

注：上市公司信息根据上市公司官方网站信息、2018年年报等整理；非上市公司工商信息来源为截至2019年6月30日工商信息网站公布的信息

八、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十五、天下秀与主要客户的合作情况”中进行补充披露。

九、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀报告期内前五大客户的定价方法、收入确认政策和时点、信用政策，与行业惯例不存在显著差异；与渠道商的计费方式合理，渠道商的下游客户既存在渠道商，也存在最终客户，渠道客户已实现最终销售；天下秀与客户合作较稳定，前五大客户回款具有真实性，客户集中度合理，对主要客户不存在依赖的风险，天下秀已采取有效应对措施；天下秀与新浪集团及其关联方销售价格公允，进行关联交易具有必要性，销售不存在对大股东新浪集团的依赖；报告期内前五大客户留存情况良好，不存在较大变动。

经核查，会计师认为，天下秀报告期内前五大客户的定价方法、收入确认政策和时点、信用政策，与行业惯例不存在显著差异；与渠道商的计费方式合理，渠道商的下游客户既存在渠道商，也存在最终客户，渠道客户已实现最终销售；天下秀与客户合作较稳定，前五大客户回款具有真实性，客户集中度合理，对主要客户不存在依赖的风险，天下秀已采取有效应对措施；天下秀与新浪集团及其关联方销售价格公允，进行关联交易具有必要性，销售不存在对大股东新浪集团的依赖；报告期内前五大客户留存情况良好，不存在较大变动。问题三十一：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年，天下秀前五大供

1-2-290

应商采购金额占当年采购总额的55.41%、44.3%和31.42%，天下秀主要采购媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等。请你公司：1）补充披露报告期内天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒体资源的具体展示渠道（微信、微博、短视频等）等。2）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内天下秀向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例（特别是关联采购价格）的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内天下秀向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对天下秀持续盈利能力和评估预测的影响。4）结合天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内天下秀供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。5）补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、补充披露报告期内天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒体资源的具体展示渠道（微信、微博、短视频等）等报告期内，天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒体资源的具体展示渠道如下：

序号	供应商名称	采购额（万元）	主要采购内容	主要展示渠道
2018年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	18,576.06	平台分成
	北京新浪互联信息服务有限公司	33.96	媒体资源	微博
	小计	18,610.02
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	2,478.60	媒体资源	微博
3	楼氏集团	1,985.57	媒体资源	微博
4	北京牙仙广告有限公司	1,843.46	媒体资源	微博
5	深圳市蜂群文化传播有限公司	1,117.24	媒体资源	微博
	合计	26,034.89

1-2-291

2017年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	16,733.61	平台分成
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	1,435.55	媒体资源	微博
3	北京多点科技股份有限公司	1,243.76	软件推广服务	其他
4	楼氏集团	927.00	媒体资源	微博
5	北京牙仙广告有限公司	817.61	媒体资源	微博
	合计	21,157.53
2016年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	12,291.56	平台分成
	微梦创科网络科技（中国）有限公司	2.58	媒体资源	微博
	小计	12,294.14
2	北京多点科技股份有限公司	4,434.79	软件推广服务	其他
3	艾普英捷（北京）智能科技股份有限公司	590.57	媒体资源	其他
4	北京盛世郎华科技有限公司	400.00	媒体资源	其他
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	322.43	媒体资源	其他
	合计	18,041.93

注：其他主要为门户网站广告位等媒体渠道

报告期内，天下秀向北京微梦创科网络技术有限公司的采购主要是向其支付的平台分成成本。天下秀向前五大供应商采购媒体资源的展示渠道主要为微博和其他包括门户网站展示等传统媒体渠道。2018年，天下秀拓展了向微信、短视频等新媒体平台资源的采购，但由于该等渠道相关的供应商比较分散，天下秀对单个供应商的采购规模较小，因此，未达到公司前五大供应商标准。

二、结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内天下秀向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例（特别是关联采购价格）的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因

（一）报告期内，天下秀向主要供应商的采购价格和分成比例情况

报告期内，天下秀向主要供应商的采购价格和分成比例情况如下表所示：

序号	供应商名称	采购额（万元）	主要计费方式	采购单价/分成比例
2018年度

1-2-292

1	北京微梦创科网络技术有限公司	18,576.06	根据微任务平台收入计费	分成比例70%
	北京新浪互联信息服务有限公司	33.96	根据具体服务按次计费	刊例价
	小计	18,610.02
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	2,478.60	CPT	600-45,500元/条
3	楼氏集团	1,985.57	CPT	300-30,000元/条
4	北京牙仙广告有限公司	1,843.46	CPT	400-60,000元/条
5	深圳市蜂群文化传播有限公司	1,117.24	CPT	300-42,000元/条
	合计	26,034.89
2017年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	16,733.61	根据微任务平台收入计费	分成比例70%
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	1,435.55	CPT	600-45,500元/条
3	北京多点科技股份有限公司	1,243.76	按下载量计费	0.5-4元/CPSA
4	楼氏集团	927.00	CPT	300-30,000元/条
5	北京牙仙广告有限公司	817.61	CPT	400-60,000元/条
	合计	21,157.53
2016年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	12,291.56	平台分成成本	分成比例70%
	微梦创科网络科技（中国）有限公司	2.58	根据具体服务按次计费	刊例价
	小计	12,294.14
2	北京多点科技股份有限公司	4,434.79	按下载量计费	0.5-4元/CPSA
3	艾普英捷（北京）智能科技股份有限公司	590.57	根据具体服务按次计费	刊例价
4	北京盛世郎华科技有限公司	400.00	根据具体服务按次计费	刊例价
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	322.43	根据具体服务按次计费	刊例价
	合计	18,041.93

由上表可见，天下秀报告期内向主要供应商的采购价格和分成比例基本保持稳定，与历史情况不存在差异。天下秀向部分供应商如进行基于“展示位”和“信息流”的硬广服务的采购，如微博APP开屏广告，新浪网广告发布等，该类采

1-2-293

购主要根据具体服务项目按次计费，价格依据主要为刊例价，与市场价格不存在重大差异。

（二）与北京微梦分成比例的合理性

1、分成比例相关情况说明

2015年1月1日，天下秀与北京微梦就“微任务”项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》，签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。根据协议约定，北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入（扣除手续费等相关费用）的70%。

2、其他互联网平台的分成模式情况

类似项目	合同名称	分成安排
三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目	《决战》手机游戏代理协议	游戏Android版的商业运营后月流水收入与IOS（app store）版本商业运营后月流水收入之和低于或等于500万元时，墨鹍科技分成比例为30%，Directouch分成比例为70%；如高于500万时，对高于500万的差额部分，墨鹍科技分成比例为25%，Directouch分成比例为75%
	移动游戏开发者协议	Andriod版本按照深圳腾讯70%和墨鹍科技30%的比例分成
山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目	运营服务协议	钟声互娱与世界星辉达成协议，世界星辉为钟声互娱提供《怒斩千军》游戏的运营服务。钟声互娱分成比例具体为：（1）游戏月收入小于等于 500 万元的部分，钟声互娱获得收入的30%；（2）游戏月收入大于500万元且小于等于1,000万元的部分，钟声互娱获得收入的28%；（3）游戏月收入大于1,000万元的部分，钟声互娱获得收入的25%。

可见，类似互联网平台分成比例在70%-75%之间，天下秀与北京微梦之间的平台分成比例与其相比不存在明显差异。

天下秀与北京微梦之间的平台分成属于互联网行业的惯常安排，相关分成比例系参考行业惯例、并结合微任务平台实际运营情况确定，符合商业惯例，具有公允性与合理性。

1-2-294

（三）其他主要供应商采购价格与可比交易标的情况的对比

报告期内，天下秀向主要供应商采购的媒体资源，主要通过CPT模式计费，但天下秀的CPT模式为展示24小时后即按发布次数计费，可比交易标的的CPT模式多为按展示时间计费，相关采购单价情况对比如下：

序号	上市公司	标的公司	CPT模式采购单价	CPT模式具体计费方式
1	鸿利智汇	速易网络	0.1 万元-4.23 万元	按照广告展示时长付费，一般会根据广告位约定固定金额，结算额=CPT单价×展示时长
2	中昌数据	云克科技	0.29 万元-19.20 万元	依据约定时间内的固定金额结算
3	星期六	遥望网络	0.08 万元-5.4 万元	按时间计量广告效果计费标准
4	ST慧球	天下秀	0.02万元-15.4万元	展示24小时后，按发布次数计费

数据来源：上市公司公开披露信息

报告期内，天下秀向主要供应商采购的单价由于互联网广告投放对象、渠道资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，导致各采购渠道的采购价格存在较大的差异，采购单价在0.02万元-15.4万元之间。与CPT模式下可比交易标的的采购单价特征一致，单价基本在可比交易标的公司采购单价范围内，与可比交易标的公司不存在显著差异，采购单价具有合理性。

天下秀向部分供应商如进行基于“展示位”和“信息流”的硬广服务的采购，如微博APP开屏广告，新浪网广告发布等，该类采购主要根据具体服务项目按次计费，价格依据主要为刊例价，与市场价格不存在重大差异。该类采购的公允性分析详见本反馈回复问题五十五“（二）关联交易采购价格、同类业务采购价格、同行业分成比例情况”之所述。

三、结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内天下秀向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对天下秀持续盈利能力和评估预测的影响

（一）天下秀向主要供应商采购单价变化的原因及合理性

1、天下秀所处行业发展趋势

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（1）互联网广告行业规模不断扩张

随着互联网的普及，互联网广告行业规模不断扩张。根据艾瑞咨询数据，2013年至2016年，中国互联网广告规模从1,100.10亿元增长至2,902.70亿元，复合增长率达38.18%。随着互联网广告市场的不断成熟，未来几年互联网广告市场将保持增长态势，预计至2019年整体规模有望突破6,000.00亿元。

（2）基于社交关系的互联网广告快速发展

①社交平台成为互联网广告最重要的载体

根据公开信息，截至2019年3月底，微博月活跃用户达4.65亿，与去年同期相比净增长约5,400万，微博在开放性社交平台领域继续保持龙头地位，社交应用功能日益丰富，用户粘性不断增强。同时，社交网络加速了互联网商业模式的多元化发展，基于社交的营销服务成为互联网营销的重要领域，互联网营销更加精细化、个性化。

同时，随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发，新媒体从业者也朝着跨平台的方向发展，微信及短视频平台也逐渐成为重要的社交媒体资源供应平台。

②社交广告市场快速发展

根据艾瑞咨询发布的《2017年中国移动社交用户洞察报告》，2012年以来，国内社交广告市场规模逐年增加，2017年已达到395.1亿元，预计在2020年将达到1,000亿元。中国社交广告市场的发展迅速，为天下秀基于新媒体生态圈的广告投放业务提供了广阔的发展空间。

2、天下秀供应商结构变动情况

序号	供应商名称	采购额（万元）	主要采购内容
2018年
1	北京微梦创科网络技术有限公司	18,576.06	平台分成
	北京新浪互联信息服务有限公司	33.96	媒体资源
	小计	18,610.02
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	2,478.60	媒体资源
3	楼氏集团	1,985.57	媒体资源

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4	北京牙仙广告有限公司	1,843.46	媒体资源
5	深圳市蜂群文化传播有限公司	1,117.24	媒体资源
	合计	26,034.89
2017年
1	北京微梦创科网络技术有限公司	16,733.61	平台分成
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	1,435.55	媒体资源
3	北京多点科技股份有限公司	1,243.76	软件推广服务
4	楼氏集团	927.00	媒体资源
5	北京牙仙广告有限公司	817.61	媒体资源
	合计	21,157.53
2016年
1	北京微梦创科网络技术有限公司	12,291.56	平台分成
	微梦创科网络科技（中国）有限公司	2.58	媒体资源
	小计	12,294.14
2	北京多点科技股份有限公司	4,434.79	软件推广服务
3	艾普英捷（北京）智能科技股份有限公司	590.57	媒体资源
4	北京盛世郎华科技有限公司	400.00	媒体资源
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	322.43	媒体资源
	合计	18,041.93

根据上表，天下秀各年均有支付北京微梦的平台分成成本，对应各年新媒体广告交易系统服务的成本。报告期内分成金额与相关收入变动情况一致。2016年及2017年，天下秀均有向北京多点科技股份有限公司支付的软件推广服务成本，分别对应天下秀其他服务收入中的软件推广收入。2016年、2017年天下秀软件推广收入分别为：4,614.09 万元和1,295.60 万元，软件推广成本分别为4,434.79万元和1,243.76万元，采购金额与相关收入变动情况一致。由于天下秀2017年战略聚焦，不再从事软件推广服务，相关业务于2017年终止，2018年度未向其采购相关服务。

天下秀对其他供应商的采购，均为媒体资源采购。其中，2016年度向艾普英捷（北京）智能科技股份有限公司、北京盛世郎华科技有限公司及北京爱德霍克营销顾问有限公司的采购，主要系门户网站等传统媒体资源的采购。2016年，天下秀整体采购规模相对较小，对各类新媒体资源的采购也较分散，因此，对前

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五大供应商采购中主要为对传统媒体资源的采购。2017年开始，随着天下秀新媒体营销业务的快速发展，天下秀对微博、微信等新媒体资源的集中化采购增加，在天下秀整体媒体资源采购中的占比也随之增加，与上海大触文化传播中心（有限合伙）、楼氏集团、北京牙仙广告有限公司、深圳市蜂群文化传播有限公司等主要的媒体资源供应商均保持持续合作关系，与主要供应商的合作稳定。报告期内公司对新媒体资源供应商的采购规模逐步上升，与天下秀新媒体营销客户代理服务收入变动情况一致。

因此，报告期内天下秀主要供应商结构变化和业务发展趋势一致。

3、天下秀向主要供应商采购单价变动趋势

报告期内，天下秀的主营业务包括新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务。

各期主要供应商采购计费方式及采购单价情况如下：

序号	供应商名称	采购额（万元）	主要计费方式	主要采购单价/分成比例
2018年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	18,576.06	根据微任务平台收入计费	分成比例70%
	北京新浪互联信息服务有限公司	33.96	根据具体服务按次计费	刊例价
	小计	18,610.02
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	2,478.60	CPT	600-45,500元/条
3	楼氏集团	1,985.57	CPT	300-30,000元/条
4	北京牙仙广告有限公司	1,843.46	CPT	400-60,000元/条
5	深圳市蜂群文化传播有限公司	1,117.24	CPT	300-42,000元/条
	合计	26,034.89
2017年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	16,733.61	根据微任务平台收入计费	分成比例70%
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	1,435.55	CPT	600-45,500元/条
3	北京多点科技股份有限公司	1,243.76	按下载量计费	0.5-4元/CPSA

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4	楼氏集团	927.00	CPT	300-30,000元/条
5	北京牙仙广告有限公司	817.61	CPT	400-60,000元/条
	合计	21,157.53
2016年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	12,291.56	平台分成	分成比例70%
	微梦创科网络科技（中国）有限公司	2.58	根据具体服务按次计费	刊例价
	小计	12,294.14
2	北京多点科技股份有限公司	4,434.79	按下载量计费	0.5-4元/CPSA
3	艾普英捷（北京）智能科技股份有限公司	590.57	根据具体服务按次计费	刊例价
4	北京盛世郎华科技有限公司	400.00	根据具体服务按次计费	刊例价
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	322.43	根据具体服务按次计费	刊例价
	合计	18,041.93

报告期内，天下秀向北京微梦的采购，主要系根据与北京微梦的战略协议约定的分成比例进行支付，报告期内未发生变化。

天下秀向其他主要供应商的采购，主要系采购新媒体营销客户代理服务的相关新媒体资源供应方，计费模式以CPT（按发布次数计费）为主。由于各供应商拥有的媒体资源的传播效果存在差异，且单个供应商拥有不止一个相关平台的媒体资源，因此，各供应商之间的采购单价存在一定差异。如上表所述，CPT计费模式下对于主要供应商的采购单价区间在300-60,000元每条之间，单个供应商历史采购价格不存在重大波动。

（二）天下秀向主要供应商采购单价变化趋势对天下秀持续盈利能力和评估预测的影响

如上表所示，报告期内，天下秀向主要供应商采购单价总体较为稳定，每年平均采购单价随新媒体行业的市场发展存在一定程度上涨。同时，天下秀的销售定价政策会参考媒体资源采购成本进行定价，从历史年度数据来看，媒体资源采购成本与新媒体营销客户代理服务中各类型的客户收入也存在相对稳定的比例关系。因此未来天下秀向主要供应商采购单价的变动趋势不会影响天下秀的持续盈利能力。评估预测时，考虑天下秀的销售定价政策和历史年度数据，预测品牌

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客户、代理商客户和中小客户的媒体资源采购成本占各类型客户收入的比例保持相对稳定，未来将基本维持历史年度的比例水平。因此，未来天下秀向主要供应商采购单价变化趋势不会对天下秀的持续盈利能力和评估预测产生重大不利影响。

四、结合天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内天下秀供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性

（一）天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制

天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况如下表：

序号	供应商名称	采购额（万元）	占营业成本比重	合作开始时间	合同续签情况	主要计费方式
2018年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	18,576.06	22.42%	2012年	已续签至2024年12月31日	根据微任务平台收入计费
	北京新浪互联信息服务有限公司	33.96	0.04%	2012年	单独项目采购合同	根据具体服务按次计费
	小计	18,610.02	22.46%
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	2,478.60	2.99%	2016年	自动续签	CPT
3	楼氏集团	1,985.57	2.40%	2016年	自动续签	CPT
4	北京牙仙广告有限公司	1,843.46	2.22%	2016年	自动续签	CPT
5	深圳市蜂群文化传播有限公司	1,117.24	1.35%	2016年	自动续签	CPT
	合计	26,034.89	31.42%
2017年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	16,733.61	35.04%	2012年	已续签至2024年12月31日	根据微任务平台收入计费
2	上海大触文化传播中心（有限合伙）	1,435.55	3.01%	2016年	自动续签	CPT
3	北京多点科技股份	1,243.76	2.60%	2016年	合作至2017年	按下载量计费

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	有限公司				12月31日，未续签
4	楼氏集团	927.00	1.94%	2016年	自动续签	CPT
5	北京牙仙广告有限公司	817.61	1.71%	2016年	自动续签	CPT
	合计	21,157.53	44.30%
2016年度
1	北京微梦创科网络技术有限公司	12,291.56	37.75%	2012年	已续签至2024年12月31日	平台分成
	微梦创科网络科技（中国）有限公司	2.58	0.01%	2012年	单独项目采购合同	根据具体服务按次计费
	小计	12,294.14	37.76%
2	北京多点科技股份有限公司	4,434.79	13.62%	2016年	续签至2017年12月31日	按下载量计费
3	艾普英捷（北京）智能科技股份有限公司	590.57	1.81%	2016年	单独项目采购合同	根据具体服务按次计费
4	北京盛世郎华科技有限公司	400.00	1.23%	2015年	单独项目采购合同	根据具体服务按次计费
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	322.43	0.99%	2016年	单独项目采购合同	根据具体服务按次计费
	合计	18,041.93	55.41%

每年度末，天下秀采购人员对供应商的产品质量、供应服务、价格优惠程度等方面，结合相关业务人员对供应商的评价意见对所有供应商就过去一年的表现进行全面的评估。同时天下秀不定期引入新的渠道供应商，对于潜在的新纳入的供应商，收集并审核新增供应商的所有证书、证件等资料并报业务部门负责人审核。采购人员对供应商的资信、效率、及时性是否能长期供应等方面进行考察，考察合格的报业务部门负责人审核；对于采购需求较大的供应商，业务部门需与法务部、财务部及相关人员共同沟通审核通过。通过上述措施，天下秀建立了有效的供应商管理机制，渠道有效性良好，淘汰机制合理、有效。

（二）报告期内天下秀供应商的稳定性

报告期内，天下秀前五大供应商情况如下：

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报告期内，天下秀向北京微梦创科网络技术有限公司采购主要系基于微任务平台业务支付的分成，报告期三年保持稳定。2016年及2017年，天下秀均有向北京多点科技股份有限公司支付的软件推广服务成本，分别对应天下秀其他服务收入中的软件推广收入。因天下秀战略聚焦，不再从事软件推广业务，相关业务于2017年终止，2018年度未向其采购相关服务。天下秀对其他供应商的采购，均为媒体资源采购。其中，2016年度向艾普英捷（北京）智能科技股份有限公司、北京盛世郎华科技有限公司及北京爱德霍克营销顾问有限公司的采购，主要系门户网站等传统媒体资源的采购。2016年，天下秀整体采购规模相对较小，对各类新媒体资源的采购也较分散，因此，对前五大供应商采购中主要为对传统媒体资源的采购。2017年开始，随着天下秀新媒体营销业务的快速发展，天下秀对微博、微信等新媒体资源的集中化采购增加，在天下秀整体媒体资源采购中的占比也随之增加，与上海大触文化传播中心（有限合伙）、楼氏集团、北京牙仙广告有限公司、深圳市蜂群文化传播有限公司等主要的媒体资源供应商均保持持续合作关系，与主要供应商的合作稳定。

（三）渠道推广计量方式及准确性

天下秀对于渠道采购的计量方式主要是CPT模式（按发布次数计费）和广告交易系统服务费收益按比例分成，因此关键数据为广告订单数、微任务交易系统等，渠道推广的效果为天下秀评估供应商提供依据，但不直接影响天下秀与供应商的结算金额和准确性。

天下秀根据系统后台数据与北京微梦进行对账并按照约定的分成比例。同时，天下秀向自媒体资源供应商在WEIQ系统采购时，系统后台形成订单信息，

序号	2016年	2017年	2018年
1	北京微梦创科网络技术有限公司	北京微梦创科网络技术有限公司	北京微梦创科网络技术有限公司
	微梦创科网络科技（中国）有限公司		北京新浪互联信息服务有限公司
2	北京多点科技股份有限公司	上海大触文化传播中心（有限合伙）	上海大触文化传播中心（有限合伙）
3	艾普英捷（北京）智能科技股份有限公司	北京多点科技股份有限公司	楼氏集团
4	北京盛世郎华科技有限公司	楼氏集团	北京牙仙广告有限公司
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	北京牙仙广告有限公司	深圳市蜂群文化传播有限公司

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包括广告订单是否投放完成（展示24小时）、广告订单采购时的自媒体结算金额等。投放完成后，系统自动与自媒体供应商进行结算，增加自媒体供应商在系统中的收益余额。每周，自媒体供应商可在系统中申请提现。上述信息在系统中形成记录和经营数据，天下秀与自媒体供应商均可在系统中同步获取信息，从而保证计量的准确性。

（四）采购付款真实性

独立财务顾问和会计师通过检查天下秀与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供服务的广告订单数据、抽取核查采购广告投放服务的投放截图、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、对主要供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内天下秀的采购付款是真实的。

（五）对供应商的依赖风险

天下秀对供应商不存在重大依赖，主要分析如下：

1、报告期内，天下秀对前五大供应商的采购金额逐年下降

天下秀2016、2017和2018年前五大供应商采购金额占当年营业成本百分比分别为55.41%、44.30%、和31.42%，处于逐步下降的趋势，主要是天下秀随着业务规模的扩大，客户需求的多样性增加，天下秀紧跟行业发展趋势，拓展了各类媒体资源采购渠道，供应商集中度处于合理水平。

2、天下秀对北京微梦采购金额及占比较高，但也处于逐年下降趋势

报告期内，天下秀向北京微梦采购金额及占比较高，主要原因与天下秀的下游渠道平台的历史发展与市场竞争格局相关。天下秀从事新媒体行业的营销服务，主要为广告主提供在社交平台进行广告投放的服务。在互联网营销行业发展早期，互联网社交平台尚不成熟，用户量尚未达到一定规模，尚不具备商业化变现的条件。随着社交平台的发展，新浪博客发展成早期较领先、用户流量资源较丰富的社交平台之一。天下秀抓住行业发展的机会在新浪博客上开始了早期的互联网营销服务。随着移动互联网的发展，更适应移动互联网的社交网站和APP

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纷纷上线，中国进入了社交网络快速发展阶段。新浪微博在此阶段发展起来，并以开放式社区和陌生人社交为特点汇聚了大量媒体人和用户，自媒体的商业价值逐步成熟。广告主在新浪微博上的广告投放需求较高，投放更精准。与此同时，国内很多社交平台发展尚不成熟，或因业务模式仅限于熟人社交等原因，不具备商业化变现条件。基于此，天下秀与新浪集团在新浪微博上开展了合作，与北京微梦就微任务项目达成战略合作协议，为新浪微博提升用户资源转换率。因此，基于下游社交渠道平台的发展阶段和特点，以及天下秀与新浪集团的历史合作渊源，天下秀就微任务项目合作向北京微梦支付平台分成成本，导致向北京微梦的采购金额及占比较高。

天下秀随业务发展，对北京微梦的采购金额占比逐年下降，不存在对其的重大依赖，具体表现为：①报告期内，天下秀向北京微梦的采购占比分别为37.76%、

35.04%和22.46%，对北京微梦的采购占比持续下降。②天下秀加大了对其他新媒体平台渠道及自媒体资源的开拓，建立了较好的合作关系。报告期内，随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发，新媒体从业者也朝着跨平台的方向发展，微信及短视频平台也逐渐成为重要的社交媒体资源供应平台。天下秀紧跟新媒体行业的发展趋势，加大了对微信、抖音等新媒体平台的拓展，与其他新媒体平台及自媒体资源建立了更广泛的合作关系。③随着天下秀加大对品牌客户的拓展，新媒体营销客户代理服务占比将逐步上升，新媒体广告交易系统服务收入占比将逐步下降，对北京微梦相应的采购金额占比将进一步下降。相较新媒体广告交易系统服务，新媒体营销客户代理服务能提供新浪微博、微信、抖音、小红书等短视频平台的跨平台投放服务，满足客户越来越多元化的广告投放需求。同时，新媒体营销客户代理服务还能为广告主提供从广告策划、制作、投放到数据监测等一系列服务。未来随天下秀进一步加强和完善WEIQ系统，提升新媒体营销客户代理服务的核心竞争力，新媒体广告交易系统服务业务的影响将进一步降低。相应地，基于新媒体广告交易系统服务向北京微梦的采购金额占比将进一步降低。

3、天下秀已建立了供应采购管理体系，有助于控制对单一供应商的依赖

天下秀通过有效执行《采购业务管理制度》、《合同管理制度》，在保证推广质量的同时确保主要供应商的稳定，并定期引入新的供应商，有助于更好控制对

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供应商的依赖风险。综上，报告期内，天下秀不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额50%或对重要供应商的重大依赖。

五、补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等。报告期内，天下秀前五大供应商的具体情况如下：

企业名称	注册日期	注册资本	注册地址	股权结构	主营业务	主要经营地址	营业规模
北京微梦创科网络技术有限公司	2010年8月9日	55,500.00万元	北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期（西扩）N-1、N-2地块新浪总部科研楼3层313-316室	由王巍、刘运利、郑伟、曹增辉共同持有	新浪微博运营	北京	21亿美元（新浪集团）
北京新浪互联信息服务有限公司	1999年10月28日	82,000.00万元	北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期（西扩）N-1、N-2地块新浪总部科研楼5层503室	由曹菲、杜红、王高飞、林丹虹共同持有	门户网站
微梦创科网络科技（中国）有限公司	2010年10月11日	18,000.00万元美金	北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期（西扩）N-1、N-2地块新浪总部科研楼2层	由微博网络（香港）有限公司100.00%持有	新浪微博运营
上海大触文化传播中心（有限合伙）	2015年2月10日	-	上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层726室	由乔洋、冯列、柳一鲲共同持有	广告营销及新媒体经纪业务	北京、上海	2~5亿
北京牙仙广告有限公司	2014年6月30日	1,000.00万元	北京市朝阳区望京广顺南大街16号院1号楼13层1501-09	由杨成、硬硬朗朗文化传媒（北京）有限公司共同持有	广告营销及新媒体经纪业务	北京	3,000万~3亿
深圳市蜂群文化传播有限公司	2015年12月3日	2,500.00万元	深圳市南山区粤海街道科兴科学园B1栋2楼	由深圳蜂群文创发展有限公司、马力、莫力洋共同持有	广告营销及新媒体经纪业务	深圳	2~5亿
北京多点科技股份有限公司	2012年1月13日	2,008.53万元	北京市海淀区首体南路9号4号楼6层602	由黄正世、高榕资本（深圳）投资咨询中心（有限合伙）、贵州多点分享投资管理中心	App推广服务	北京	1~5亿元

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企业名称	注册日期	注册资本	注册地址	股权结构	主营业务	主要经营地址	营业规模
				（有限合伙）、贵州多点共赢投资管理中心（有限合伙）、徐乐共同持有
艾普英捷（北京）智能科技股份有限公司	2011年8月4日	554.02万元	北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼1-2-（2）B区2914号	由北京沃捷文化传媒股份有限公司、张宝、刘赓、关义华、唐蕾、唐洪共同持有	广告营销服务	北京	2~5亿
北京爱德霍克营销顾问有限责任公司	2004年11月29日	200.00万元	北京市朝阳区东三环南路54号华腾园（住宅）9号楼2212室	由许伟、西娟共同持有	广告营销服务	北京	千万~5亿
北京盛世朗华科技有限公司	2015年9月10日	30.00万元	北京市海淀区上地信息路1号（北京实创高科技发展总公司1-1、1-2号）1-1幢5层A栋5层566号	由杨硕100.00%持有	广告营销服务	北京	N.A.
霍尔果斯大爱楼氏文化传播有限公司	2017年8月1日	100.00万元	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路28号琪瑞大厦1218号、1220号	由袁琢、郭佳妮共同持有	广告营销及新媒体经纪业务	深圳	1~5亿
深圳市楼氏文化传播有限公司	2014年6月12日	133.8983万元	深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路16号东方科技大厦309	由袁琢、深圳市土狗文化传媒有限公司共同持有	广告营销及新媒体经纪业务
楼氏（深圳）文化传媒集团有限公司	2018年8月7日	100.00万元	深圳市南山区粤海街道东方科技大厦309	由王咏梅，袁天跃共同持有	广告营销及新媒体经纪业务

数据来源：公开信息查询，楼氏（深圳）文化传媒集团有限公司曾用名深圳市大爱楼氏文化传媒有限公司

六、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十六、天下秀与主要供应商的合作情况”中补充披露。

七、中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问认为，报告期内天下秀向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例具有合理性，与同行业公司和历史情况不存在显著差异；报告期内天下秀向主要供应商采购单价变化具有合理性，变化趋势不会对天下秀持续盈利能力产生重大不利影响；报告期内天下秀供应商具有稳定性，渠道推广计量方式主要为CPT（按发布次数）计费，具有准确性，采购付款真实，对供应商不存在重大依赖。

经核查，会计师认为，报告期内天下秀向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例具有合理性，与同行业公司和历史情况不存在显著差异；报告期内天下秀向主要供应商采购单价变化具有合理性，变化趋势不会对天下秀持续盈利能力产生重大不利影响；报告期内天下秀供应商具有稳定性，渠道推广计量方式主要为CPT（按发布次数）计费，具有准确性，采购付款真实，对供应商不存在重大依赖。问题三十二：申请文件显示，报告期内天下秀存在既向新浪集团及其关联公司采购又向其销售的情形。请你公司结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露天下秀部分客户与供应商重叠的原因及合理性、相关资金收支和会计处理的合规性、相关采购和销售的真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、天下秀部分客户与供应商重叠的原因及合理性

（一）两种业务模式及采购、销售内容对比

天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告交易系统技术服务，两种服务的业务模式差异对比如下：

项目	新媒体营销客户代理服务	新媒体广告交易系统服务
业务及销售内容	天下秀为客户提供的互联网营销代理服务，主要为广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务，通过WEIQ系统平台实现微博、微	以微任务为基础，为广告主和自媒体之间的广告交易提供撮合的平台。微博用户登录微任务平台，可自行设置微博转发或直发内容等，并选择自媒体账号为其微博进行转发或直发，进行广告下单，自媒体

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项目	新媒体营销客户代理服务	新媒体广告交易系统服务
	信、短视频、直播、音频等多个新媒体平台的广告投放需求。	账号接单后展示24小时即可完成任务获得收益，广告主即需要支付广告费用。
采购内容	主要为媒体资源，包括自媒体资源、创意资源等，以及人工成本和其他分摊成本等	平台成本（向新浪微博支付），以及其他分摊成本
盈利模式	天下秀提供全面的互联网营销服务，获取广告主的全部收入，并支付相应的自媒体资源采购成本、创意策划和人工等成本，赚取之间的差价。	天下秀提供系统交易平台，从中收取服务费，并支付相应的平台分成成本。
收入确认方式	全额法	净额法
涵盖的新媒体传播平台范围	涵盖多个平台，包括：新浪微博、微信、小红书、抖音	仅为新浪微博

（二）向新浪集团及其关联公司既有采购又有销售的原因及合理性天下秀存在向新浪集团及其关联公司既有采购又有销售的具体原因如下：

报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购主要原因系新浪集团及其关联方作为媒体平台，拥有微博、新浪网等丰富的媒体平台资源。天下秀作为新媒体营销服务业务提供商，为客户主要提供新媒体平台广告代理服务，需要向媒体平台进行媒体资源等的采购，具有合理性。天下秀向新浪集团及其关联方采购的具体内容包括平台分成成本、媒体资源采购、宣传推广费。其中：①平台成本。报告期内，天下秀向北京微梦采购的平台分成，主要系天下秀根据与北京微梦签署的《微博与天下秀战略合作协议》及补充协议，在微博平台上运营“微任务”，向广告主提供广告投放自助服务收取服务费后，向北京微梦支付的平台分成成本，系天下秀新媒体广告交易系统技术服务业务的主要成本。②媒体资源采购。报告期内，天下秀向北京微梦、微梦创科、新浪互联采购的媒体资源采购总额分别为232.24万元、193.35万元、237.08万元，采购金额较小。采购的具体内容主要为新浪网广告位资源、APP广告位资源等，系天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务时，根据客户广告投放需求向新浪集团及其关联方进行的采购。③宣传推广费。报告期内，天下秀向北京微梦、微梦创科采购的宣传推广费分别为

309.40万元、330.19万元和94.34万元。具体内容主要为天下秀在新浪集团及其关联方举办的微博之夜、超级红人节、影响力峰会等活动，以及微博客户端为天

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下秀品牌做宣传，支付的宣传推广费。

报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方存在销售，主要内容为向新浪集团及其关联方提供新媒体营销客户代理服务。报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方提供新媒体营销客户代理服务总额分别为3,443.24万元、6,199.42万元、6,637.62万元。经查阅合同，并经对新浪集团相关负责人访谈确认，新浪集团及其关联方向天下秀采购的原因，主要系新浪集团及其关联方作为媒体平台，主要满足客户在新浪网、微博等平台的广告展示位、增加其在新浪微博的曝光量等硬广服务需求。如新浪集团及其关联方的客户存在自媒体广告投放需求，则新浪集团及其关联方则需要向天下秀进行采购。这是广告主自身的差异化需求导致的，具有合理性。

（三）向其他公司既有采购又有销售的原因及合理性

除向新浪集团及其关联方既有采购又有销售的情形外，天下秀向其他公司既有采购又有销售的情形，主要原因系行业及业务特性导致的，很多公司既从事广告策划及执行的服务又从事自媒体运营业务，不同新媒体营销企业的媒体资源和营销特长存在一定的差异，可能根据需要发生交叉合作，具体情况如下：

天下秀向上海大触文化传播中心（有限合伙）、楼氏集团等进行销售，经核查，主要系上海大触文化传播中心（有限合伙）、楼氏集团的主营业务系为企业提供新媒体宣传推广服务，存在微博自媒体广告投放需求，故作为广告代理商在微博平台通过微任务进行微博自媒体资源采购，天下秀向其收取服务费。

天下秀向上海大触文化传播中心（有限合伙）、楼氏集团等进行采购，主要原因系上海大触文化传播中心（有限合伙）、楼氏集团等除为企业提供宣传推广服务外，也从事自媒体运营业务。作为自媒体营销公司，从事自媒体资源运营及IP孵化、广告策划等。作为天下秀的供应商，主要向天下秀提供新媒体营销客户代理服务的自媒体资源，天下秀从WEIQ系统向其拥有的自媒体账号进行下单采购。

综上所述，天下秀部分客户与供应商重叠符合新媒体营销行业特点，符合双方的商业逻辑和利益，具有合理性。

二、相关资金收支和会计处理的合规性、相关采购和销售的真实性

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天下秀与上述公司的销售及采购业务相互独立。对于既是客户又是供应商的情形，天下秀与上述公司双方对于销售与采购交易均分别签署交易协议，双方就销售款和采购款分别进行结算，采购和销售业务独立。天下秀根据《企业会计准则》的相关规定在销售或采购业务完成后分别确认收入或成本，并分别结算回款或付款，符合企业会计准则的规定，相关资金收支规范。独立财务顾问和会计师访谈了天下秀业务及财务相关人员，测试了与销售及采购相关的内部控制流程及执行情况，复核了天下秀的相关会计处理，获取并检查天下秀与重叠客户及供应商的业务协议、结算单据、发票、银行回单及会计凭证等原始资料，通过公开信息查询了上述公司的业务背景，对上述主要公司进行了实地走访。经核查，确认天下秀的资金收支和会计处理具有合规性，相关采购和销售交易真实。

三、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十七、部分供应商客户重叠的情况”中进行补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀部分客户与供应商重叠主要系天下秀的行业及业务特性导致的，具有合理性。相关资金收支和会计处理具有合规性，相关采购和销售真实。

经核查，会计师认为，天下秀部分客户与供应商重叠主要系天下秀的行业及业务特性导致的，具有合理性。相关资金收支和会计处理具有合规性，相关采购和销售真实。问题三十三：申请文件显示，天下秀主要采购媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等，2018年采购媒体资源金额为62,904.15万元，占成本的

75.91%；平台分成18,372.93万元，占比22.17%。请你公司：1）补充披露天下秀采购媒体资源的必要性、各媒体资源（如微博、微信、短视频）报告期内投放比例情况及其波动的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、市场价格情况等，补充披露媒体采购成本的合理性、采购单价的公允性、采购成本和收入的

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匹配性。3）补充披露采购的媒体资源的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性。4）结合分成比例、相关交易流水等，补充披露平台分成与微任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、补充披露天下秀采购媒体资源的必要性、各媒体资源（如微博、微信、短视频）报告期内投放比例情况及其波动的原因及合理性

（一）天下秀采购媒体资源的必要性

天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。该等服务需通过向各社交平台上的自媒体运营或签约合作方采购投放服务实现。天下秀采购的媒体资源主要指包括社交平台上的自媒体通过有偿发布广告的资源。因此，天下秀采购媒体资源系正常开展业务需要，具有必要性。

（二）各媒体资源（如微博、微信、短视频）报告期内投放比例情况及其波动的原因及合理性

报告期内，天下秀在微博、微信、短视频等各平台投放成本金额及占比情况如下：

单位：万元

平台	2018年度		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
微博	41,395.22	65.81	26,092.69	89.51	13,033.60	83.78
微信	14,908.90	23.70	951.73	3.26	725.05	4.66
短视频及其他媒体	6,600.03	10.49	2,106.69	7.23	1,797.86	11.56
合 计	62,904.15	100.00	29,151.11	100.00	15,556.51	100.00

报告期内，天下秀主要在微博、微信、短视频等其他平台采购自媒体资源。2016年度至2018年度，天下秀在微博平台投放占比分别为83.78%、89.51%及

65.81%，在微信平台投放占比分别为4.66%、3.26%及23.70%，在短视频等其他

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媒体平台投放占比分别为11.56%、7.23%及10.49%。短视频及其他媒体投放平台主要为抖音、小红书等新媒体社交平台，及其他传统媒体平台。

报告期内，天下秀在微博平台的投放占比较高，主要是微博作为国内开放性社交平台的头部企业，其在社交媒体行业起步较早，较有影响力的新媒体从业者也主要聚集在微博平台，竞争优势明显。天下秀牢牢把握新媒体行业发展趋势，与新浪微博于2012年即开始合作，开始合作时间较早，所服务的客户产品覆盖快消、服装等领域，在微博平台传播精准度更高，能更好的满足客户的需求。2018年度，天下秀在微博平台的投放占比下降，由2017年度的89.51%下降至2018年度的65.81%；在微信平台的投放占比上升较多，由2017年度的3.26%增加至2018年度的23.70%；同时短视频及其他媒体平台的投放占比也有所上升。主要是随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发，新媒体从业者也朝着跨平台的方向发展。天下秀为了更好的满足客户的需求，紧跟新媒体发展趋势，增加了对该等平台媒体资源的采购，实现了业务的多元化发展。

综上所述，天下秀主要在微博和微信平台采购新媒体资源，同时紧跟新媒体行业发展布局其他新媒体资源，报告期内各平台媒体资源投放比例波动具有合理性。

二、结合同行业公司情况、市场价格情况等，补充披露媒体采购成本的合理性、采购单价的公允性、采购成本和收入的匹配性

（一）媒体采购成本的合理性

报告期内，天下秀媒体采购成本金额分别为15,556.51万元、29,151.11万元和62,904.15万元。随着天下秀新媒体营销客户代理业务规模的大幅增长，相应的对各类媒体资源的采购需求也随之增加。

报告期内，天下秀在微博、微信、短视频等各平台投放成本金额及占比情况如本题“一、（二）各媒体资源（如微博、微信、短视频）报告期内投放比例情况及其波动的原因及合理性”所述，与社交媒体平台的发展格局及趋势一致，具有合理性。

（二）采购单价的公允性、与同行业及市场价格的对比情况

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报告期内，天下秀向供应商采购的媒体资源，主要通过CPT模式计费，与可比交易标的相关采购单价情况对比如下：

序号	上市公司	标的公司	CPT模式采购单价	CPT模式具体计费方式
1	鸿利智汇	速易网络	0.1 万元-4.23万元	按照广告展示时长付费，一般会根据广告位约定固定金额，结算额=CPT单价×展示时长
2	中昌数据	云克科技	0.29 万元-19.20 万元	依据约定时间内的固定金额结算
3	星期六	遥望网络	0.08 万元-5.4 万元	按时间计量广告效果计费标准
4	ST慧球	天下秀	0.02 万元-15.4 万元	展示24小时后，按发布次数计费

数据来源：根据上市公司的重组报告书

报告期内，天下秀向主要供应商采购的单价在0.02万元-15.4万元之间，与CPT模式下可比交易标的的采购单价特征一致，基本在可比交易标的公司采购单价范围内，与同行业公司、市场价格情况相比不存在显著差异，采购单价具有公允性。

（三）媒体采购成本和收入的匹配性

1、天下秀的媒体采购成本和收入的匹配性

报告期内，天下秀的新媒体营销客户代理服务需要采购媒体资源，其收入及相应的媒体资源采购成本情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
媒体资源采购成本	62,904.15	29,151.11	15,556.51
新媒体营销客户代理服务收入	90,236.29	46,709.47	25,417.97
媒体资源采购成本/新媒体营销客户代理服务收入	69.71%	62.41%	61.20%

报告期内，天下秀新媒体营销客户代理服务收入呈现快速增长趋势，2017年同比2016年增长83.77%，2018年同比2017年增长93.19%。随着收入的快速增长，媒体资源采购成本也随之增加。

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报告期内，媒体资源采购成本占新媒体营销客户代理服务收入的比例分别为

61.20%、62.41%和69.71%，2017年媒体资源采购成本占新媒体营销客户代理服务收入的比例与2016年相比基本保持稳定；2018年相比前两年有所提高，主要由于2018年天下秀品牌客户占比上升，品牌客户的业务规模较大且合作持续性较好，天下秀对其销售的毛利率低于对中小客户销售的毛利率，因此成本占比提高。整体来看，天下秀媒体资源采购成本与收入的变动趋势基本相符。天下秀根据客户的具体投放需求及其产品特性，制定相应的精准营销策略，并选定媒体资源进行合作。因此，天下秀新媒体营销客户代理服务中发生的媒体资源采购成本都有相应的客户订单或合同匹配。

综上，报告期内天下秀媒体资源采购成本与收入变动趋势一致，与相应的收入具备匹配性。

2、同行业公司对比

目前上市公司中尚无与天下秀服务类别和业务结构类似的上市公司，选取的5家上市公司，从业务模式及所提供的服务类型来看，各公司之间存在一定的差异，成本构成也存在一定差异，具体为：天下秀的成本构成主要系采购自媒体资源的成本、向北京微梦支付的平台分成成本。根据公开信息显示，利欧股份针对展示型流量整合业务，支付的成本主要为互联网媒体终端的流量及广告位采购费；其他可比供公司主要针对效果营销型流量整合业务，支付的主要成本为中小网络媒体的流量及广告位采购费等。

同行业公司成本与收入的匹配情况如下：

单位：%

公司简称	项目	2018年	2017年	2016年
蓝色光标	数字营销		83.83	81.47
	传统营销		68.47	64.09
	出海广告投放	98.89
	全案推广服务	74.64
	海外公司业务	78.48
	全案广告代理	79.25
	数据产品服务	49.80

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	综合成本收入比	88.28	81.80	78.34
利欧股份	媒介代理服务	93.02	89.21	85.94
	数字营销服务	42.26	37.84	48.73
	综合成本收入比	88.49	84.51	78.73
思美传媒	电视广告		90.96	89.09
	内容及内容营销		69.10	88.51
	互联网广告		91.86	91.14
	户外广告		85.84	90.99
	品牌管理		66.41	46.44
	其他广告		83.03	83.44
	营销服务	91.30
	影视内容	83.75
	数字版权运营及服务	39.93
	综合成本收入比	88.71	85.48	88.91
华扬联众	广告投放代理		90.55	90.35
	广告策划与制作		47.97	43.55
	买断式销售代理	92.59	94.70	93.30
	互联网广告服务	88.10
	综合成本收入比	88.46	88.78	88.06
宣亚国际	传统营销	67.27	55.78	58.07
	数字营销	55.49	51.84	51.01
	综合成本收入比	59.89	53.64	54.54

注：综合成本收入比为公司整体成本收入比。上述可比公司将与天下秀业务存在相似业务类型的项目进行列示，由于上述公司各年度的收入分类口径调整，部分年度无相应数据。

三、补充披露采购的媒体资源的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性。

（一）采购的媒体资源的真实性

独立财务顾问和会计师通过检查天下秀与各供应商签订的媒体资源采购合同及订单；获取各期供应商提供给天下秀的对账单、发票；对与采购金额相关的结算数据来源进行检查，登录相关渠道平台抽查主要接单自媒体及发布的相关广告信息情况；对主要供应商进行走访、函证；通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查。

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经核查，天下秀采购交易及付款未见异常，采购的媒体资源具有真实的交易背景，报告期内天下秀的媒体资源采购是真实的。

（二）相关宣传文章发布真实性

独立财务顾问和会计师通过获取天下秀各期各业务管理系统的后台数据，检查投放广告的时间、金额、内容及方式等是否存在异常；登录相关自媒体平台，抽样核查所投放广告及相关宣传文章的真实存在性，与系统记录的一致性，获取相应的广告发布截图。

经核查，天下秀相关宣传文章发布未见异常，报告期内天下秀相关宣传文章发布是真实的。

（三）广告计量方式及其真实性

报告期内，天下秀开展业务的主要计价方式均为按发布次数计费，自媒体供应商发布一条广告信息并展示24小时，即完成单条广告订单的任务执行，确认收入并结转成本。天下秀的主要收入及成本确认，不与广告投放效果挂钩。

结合对采购及广告发布真实性的核查，确认相关广告计量方式未见异常，报告期内天下秀广告计量方式可靠，结果具有真实性。

四、结合分成比例、相关交易流水等，补充披露平台分成与微任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性

报告期内，平台分成成本与微任务交易总额的匹配情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年	2017年	2016年
平台分成成本	18,372.93	16,540.26	12,061.90
微任务交易总额	105,816.49	91,091.84	69,299.31
平台分成成本占微任务交易总额的比例（%）	17.36	18.16	17.41

由上表可以看到，报告期内平台分成成本占微任务交易总额的比例基本保持稳定，各年差异较小。平台分成成本与微任务交易总额具体对应关系如下：

单位：万元

序号	项目	2018年	2017年	2016年
①	微任务交易总额	105,816.49	91,091.84	69,299.31

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序号	项目	2018年	2017年	2016年
②	新媒体广告交易系统服务收入	30,617.89	24,488.02	17,583.59
③	平台分成成本总额计算基数	30,821.87	26,332.40	19,122.31
④	平台分成成本总额（=③*70%）	21,575.31	18,432.68	13,385.62
⑤	平台分成成本	18,372.93	16,540.26	12,061.90

（1）微任务交易总额，为微任务平台上的广告主投放广告所消耗的金额。报告期内，微任务交易总额分别为69,299.31万元、91,091.84万元和105,816.49万元。

（2）新媒体广告交易系统服务收入，主要系根据自媒体实际收益的一定比例收入平台技术服务费，报告期内为17,583.59万元、24,488.02万元和30,617.89万元。报告期内，与微任务交易总额的比例分别为25.37%、26.88%和28.93%，各年呈较为稳定的上升趋势，主要系天下秀给客户的返点金额及比例逐年下降所致。报告期内，天下秀给予客户返点的金额分别为3,300.90万元、1,890.61万元和0元。

（3）平台分成成本总额计算基数，为天下秀与北京微梦进行分成对账的基础。天下秀据此计算平台分成成本总额，平台分成成本总额=平台分成成本总额计算基数*70%。平台分成成本总额计算基数与新媒体广告交易系统服务收入差异的原因主要系增值税销项税额、客户返点及第三方支付渠道手续费等影响所致。

（4）平台分成成本，为天下秀向北京微梦每年支付的与微任务项目相关的分成成本，报告期内分别为12,061.90万元、16,540.26万元和18,372.93万元。平台分成成本与平台分成成本总额的差异主要系增值税进项税额及北京微梦向天下秀支付的运营支撑费所致。根据北京微梦与天下秀对运营支撑费的约定，北京微梦基于微任务交易总额的规模按相应比例向天下秀支付运营支撑费。如当年度微任务交易金额超过人民币3亿元小于人民币10亿元，则该年度运营支撑费金额为交易总额的1%，返点金额不足100万的部分不予计算；如该年度微任务交易金额超过人民币10亿元小于人民币15亿元，则该年度运营支撑费金额为交易总额的2%，返点金额不足100万的部分不予计算。报告期内，运营支撑费（含税）的金额分别为600.00万元、900.00万元、2,100.00万元。

经核查天下秀微任务系统交易总额、平台分成成本情况、银行回单、广告投

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放订单等原始凭证，并结合对主要客户、供应商、银行及第三方支付渠道的函证，天下秀的平台分成成本与微任务交易总额具有匹配性，平台分成成本具有真实性。

五、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十八、天下秀采购媒体资源、平台分成的情况”中进行补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀采购媒体资源具有必要性，各媒体资源报告期内投放比例变化具有合理性；媒体采购成本具有合理性，采购单价具有公允性，采购成本和收入匹配；采购的媒体资源、相关宣传文章发布具有真实性，广告计量方式具有真实性；平台分成成本与微任务交易总额具有匹配性，平台分成成本真实。

经核查，会计师认为，天下秀采购媒体资源具有必要性，各媒体资源报告期内投放比例变化具有合理性；媒体采购成本具有合理性，采购单价具有公允性，采购成本和收入匹配；采购的媒体资源、相关宣传文章发布具有真实性，广告计量方式具有真实性；平台分成成本与微任务交易总额具有匹配性，平台分成成本真实。问题三十四：申请文件显示，天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀提供技术支持和咨询协调服务。天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。天下秀在执行方案过程中主要通过WEIQ系统采买自媒体资源，并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、创意资源等。请你公司：1）结合天下秀的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三方结算时间长短、天下秀资金链情况及同行业公司情况等，补充披露天下秀上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对天下秀经营稳定性的影响、天下秀的应对措施及其有效性。2）补充披露天下秀收入与广告展示数量、

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各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性。3）补充披露天下秀点击量、投放展示时间、投放展示次数等关键数据来源（自有平台导入或第三方数据导入）、相关数据来源的可靠性和可验证性、独立财务顾问和会计师对相关数据的可靠性和可信赖程度所执行的核查程序、与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷。4）补充披露天下秀内部管理信息系统的模块构成、主要功能，前端数据录入、中段数据维护、后端数据输出的操作权限、是否存在篡改数据的可能性，天下秀保障数据真实准确的控制措施、内部信息系统各模块之间以及业务数据与财务数据衔接情况、会计师是否就相关信息系统执行了IT审计程序，如有，请说明具体审计程序、过程及结论。5）补充披露报告期内天下秀是否存在未完成广告效果指标的情况，如是，请说明投放效果不达预期对天下秀收入和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合天下秀的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三方结算时间长短、天下秀资金链情况及同行业公司情况等，补充披露天下秀上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对天下秀经营稳定性的影响、天下秀的应对措施及其有效性。

（一）天下秀的客户收款政策、第三方结算时间、天下秀资金链情况及同行业公司情况

1、天下秀的客户收款政策、第三方结算情况及天下秀资金链情况

（1）新媒体广告交易系统业务

新媒体广告交易系统业务下，2016年和2017年，微任务系统上的客户在进行广告投放之前，一般通过平台上的支付接口，预先充值入天下秀的账户。自媒体接受并完成客户的广告投放任务后，微任务系统结算自媒体的应得收益，每周一次将结算款划转至自媒体的收款账户。2018年，微任务系统上客户和自媒体的资金收付均交由新浪支付平台托管。客户预充值款进入客户自有名义开立的新浪支付账户。自媒体接受并完成客户的广告投放任务后，微任务系统结算自媒体的应得收益，并通过新浪支付第三方支付工具实时将结算款转入自媒体自有名义

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开立的新浪支付账户，同时将应归属天下秀的平台技术服务费转入天下秀自有的新浪支付账户。资金实时到账。该业务模式下，客户采用预付款的方式进行支付，因此，天下秀在该业务模式下不存在应收账款。

（2）新媒体营销客户代理业务

新媒体营销客户代理业务下，中小广告主与天下秀业务对接人员沟通确定广告投放需求后，一般主要通过支付宝进行预付款。天下秀业务对接人员与财务人员确认收款后，采购自媒体资源完成广告任务投放。投放完成后，业务对接人员与相应客户对账，就双方预收（付）账款金额与广告投放金额是否一致进行核对确认。

对于信用情况良好的客户，一般为品牌客户或资金实力较强、长期合作的代理商客户，天下秀一般给予0-6个月信用期。天下秀根据业务合同约定进行广告投放，业务对接人员根据业务合同相关条款约定的结算周期向客户催收业务结算款。财务部进行应收账款登记，及时核对、协助催收应收账款。每月向业务部门发布“应收账款统计月报”，并定期分析应收账款账龄，报财务总监审核。对于逾期的应收账款，财务人员汇总至业务部门负责催收，并根据逾期时间和客户的信用情况按制度报有关部门负责人进行协助催收。双方结算后，客户根据天下秀给予的信用周期安排付款，通常付款周期在0-6个月。客户主要通过支付宝或银行转账方式向天下秀付款。客户付款后，资金从客户的支付宝账户至天下秀的收款账户为实时到账。

报告期各期末，天下秀的应收账款余额及其坏账准备计提情况如下：

单位：万元

应收账款账面余额	2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备
单项金额重大并单独计提坏账准备	429.67	429.67	429.67	429.67	-	-
按组合计提坏账准备	34,928.51	853.52	14,447.47	458.73	8,361.07	261.60

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其中，2017年及2018年末单项金额重大并单独计提坏账准备的金额为

429.67万元，系天下秀为万国置地（北京）商务咨询有限公司提供网络公关传播服务形成的应收账款。后天下秀向其催收、向其提起诉讼并胜诉，但对方一直无法偿付，天下秀判断其已不具有履约能力，无法回款，故将该笔应收账款于2017年全部计提坏账准备。除上述应收账款外，其他报告期期末的应收账款余额均为按账龄计提坏账准备，报告期各期末，天下秀按账龄计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
6个月以内	28,638.27	81.99%	10,164.14	70.35%	6,239.44	74.62%
7-12个月	3,830.28	10.97%	2,918.73	20.20%	1,305.02	15.61%
1至2年	1,774.27	5.08%	1,064.47	7.37%	588.17	7.03%
2至3年	402.21	1.15%	187.56	1.30%	181.82	2.17%
3年以上	283.48	0.81%	112.57	0.78%	46.62	0.56%
合计	34,928.51	100.00%	14,447.47	100.00%	8,361.07	100.00%

据上表，天下秀各期70%以上的应收账款账龄均在6个月以内，90%以上的应收账款账龄均在1年以内，账龄较短，应收账款的余额构成符合天下秀业务情况。对于因客户经营问题等原因造成逾期的，已按坏账准备政策计提坏账准备。不存在故意占款情形。报告期内，天下秀应收账款应收方、具体信用政策、截止目前的回款情况、逾期应收账款情况本反馈回复问题四十四“一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露天下秀应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性”的相关内容。

天下秀报告期各期末的应收账款在期后回款情况较好，2016年及2017年末，前五大客户应收账款余额期后回款比例均为100.00%。2018年末，前五大客户应

单项金额不重大但单独计提坏账准备	-	-	-	-	-	-
合计	35,358.17	1,283.19	14,877.13	888.40	8,361.07	261.60

1-2-321

收账款余额截至反馈回复日的期后回款比例为63.25%，回款比例均较高。

由上分析可知，天下秀应收账款余额的形成，符合天下秀的业务情况，不存在客户故意占款的情形。

2、同行业公司情况

同行业上市公司按账龄分析法计提坏账准备应收账款余额账龄结构如下所示：

单位：万元

蓝色光标	2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	584,445.05	94.88%	587,679.04	93.15%	495,585.13	96.50%
1-2年	22,828.38	3.71%	33,591.89	5.32%	12,399.93	2.41%
2年以上	8,739.03	1.42%	9,635.97	1.53%	5,553.54	1.08%
合计	616,012.47	100.00%	630,906.90	100.00%	513,538.60	100.00%
利欧股份	2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	412,846.64	88.82%	392,131.67	89.08%	264,730.94	87.19%
1-2年	34,769.20	7.48%	31,316.42	7.11%	20,460.31	6.74%
2年以上	17,194.55	3.70%	16,731.44	3.80%	18,429.91	6.07%
合计	464,810.40	100.00%	440,179.53	100.00%	303,621.16	100.00%
思美传媒	2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	65,391.19	94.26%	103,424.02	94.72%	60,294.62	86.51%
1-2年	2,868.12	4.13%	2,889.08	2.65%	8,481.01	12.17%
2年以上	1,116.17	1.61%	2,873.04	2.63%	918.47	1.32%
合计	69,375.47	100.00%	109,186.14	100.00%	69,694.10	100.00%
华扬联众	2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	425,588.07	94.91%	312,064.32	93.37%	273,470.98	93.40%
1-2年	13,752.03	3.07%	13,307.14	3.98%	17,488.46	5.97%
2年以上	9,053.87	2.02%	8,858.19	2.65%	1,830.71	0.63%
合计	448,393.97	100.00%	334,229.66	100.00%	292,790.15	100.00%

1-2-322

宣亚国际	2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	13,958.88	96.79%	25,163.47	97.64%	15,513.17	98.97%
1-2年	286.74	1.99%	448.19	1.74%	0.00	0.00%
2年以上	176.67	1.23%	161.30	0.63%	161.30	1.03%
合计	14,422.29	100.00%	25,772.96	100.00%	15,674.46	100.00%

由上表可见，同行业可比上市公司期末按账龄分析法计提坏账准备应收账款以一年以内的为主，天下秀应收账款账龄结构与同行业可比上市公司不存在显著差异。

（二）天下秀的上游供应商预付款政策、第三方结算时间、天下秀资金链情况及同行业公司情况

1、天下秀的供应商付款政策、第三方结算情况及天下秀的资金链情况

（1）新媒体广告交易系统业务

新媒体广告交易系统业务下，天下秀的主要采购成本为向北京微梦支付平台分成成本。天下秀根据与北京微梦签订的协议，采取季度对账的方式进行结算。双方结算后，北京微梦开具相应发票，天下秀在双方约定的账期内予以付款，通常付款周期在6个月内。付款方式为银行转账。

该业务模式下，天下秀不存在预付账款。

（2）新媒体营销客户代理服务

新媒体营销客户代理服务业务下，天下秀为客户提供自媒体广告投放服务，主要向自媒体供应商采购自媒体资源。天下秀主要通过WEIQ系统进行自媒体资源采购，随业务规模扩大和发展，天下秀也向非WEIQ系统上的自媒体资源及其他创意策划资源等进行采购。

对于WEIQ系统平台上的自媒体资源，天下秀根据系统订单完成情况在系统中对自媒体进行实时结算。自媒体每周可申请提现，天下秀根据自媒体的提现申请，每周进行支付。付款方式为支付宝转账，支付宝付款从天下秀的账户至自媒体账户为实时到账。

1-2-323

对于非WEIQ系统的媒体资源供应商，天下秀一般根据供应商的规模、采购金额大小以及与供应商的合作关系，主要采用现结、30天结算、60天结算、90天结算等不同结算模式，付款方式为银行转账。同时，天下秀存在向部分自媒体供应商进行预付采购的情形。各渠道的自媒体供应商为天下秀提供新媒体营销客户代理服务的重要供应商资源，为拓展和丰富天下秀在各新媒体社交平台的自媒体资源，满足客户多渠道广告投放的需求，天下秀进一步拓展了非WEIQ系统注册的自媒体供应商，与更多的如微信、抖音等平台的优质自媒体供应商建立合作关系。与该类自媒体供应商进行采购时，为了锁定头部自媒体供应商资源，天下秀一般会预付其款项。该模式下的预付属于以销定采模式，因此通常预付款期限较短，金额较小，一般在一个月内消耗。报告期各期末，天下秀预付账款余额均处于一年以内，并在期后均已结转，预付款具体情况如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
1年以内	791.79	262.40	187.17
1-2年	-	-	-
2年以上	-	-	-
预付款项合计	791.79	262.40	187.17
占营业成本比例（%）	0.96	0.55	0.57
占资产总额比例（%）	0.76	0.30	0.37

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，天下秀的预付款项金额分别为187.17万元、262.40万元、791.79万元，占各期营业成本比例分别为0.57%、0.55%、0.96%，占总资产的比例分别为0.37%、0.30%、

0.76%。天下秀存在向自媒体供应商进行预付采购的情形，报告期各期末占比均较低，2018年末预付账款金额增加，主要系天下秀加大对各渠道自媒体优质资源供应商采购所致。截至本反馈回复出具日，天下秀的预付款项于期后均已结转至相关的成本或费用，具体情况如下：

单位：万元

年度	预付账款期末余额	期后已结转成本或费用金额	期后未结转金额
2018年度	791.79	791.79	-

1-2-324

年度	预付账款期末余额	期后已结转成本或费用金额	期后未结转金额
2017年度	262.40	262.40	-
2016年度	187.17	187.17	-

2、同行业公司情况

同行业上市公司也存在对上游供应商进行预付的情形，将天下秀与同行业上市公司报告期各期预付账款与资产总额的比例对比如下表：

公司	预付账款/资产总额
	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
蓝色光标	1.82%	1.85%	1.63%
利欧股份	2.06%	1.46%	1.69%
思美传媒	2.81%	4.66%	5.89%
华扬联众	3.98%	5.61%	6.24%
宣亚国际	0.02%	0.02%	0.96%
平均	2.14%	2.72%	3.28%
天下秀	0.76%	0.30%	0.37%

天下秀与同行业上市公司报告期各期预付款项与营业成本的比例情况如下：

公司	预付账款/营业成本
	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
蓝色光标	1.52%	2.49%	2.80%
利欧股份	2.70%	2.18%	3.31%
思美传媒	2.63%	6.69%	4.51%
华扬联众	2.60%	3.66%	4.19%
宣亚国际	0.05%	0.05%	1.20%
平均	1.90%	3.02%	3.20%
天下秀	0.96%	0.55%	0.57%

由上表可见，天下秀的预付账款占总资产比、预付账款占当期营业成本的比重均较低，主要系通过非WEIQ系统采购自媒体资源所致，预付款项金额具有合理性。

（三）天下秀上下游经营占款、资金链情况、对经营稳定性的影响，天下秀的应对措施及其有效性

1-2-325

1、天下秀上下游经营占款、资金链情况

天下秀给予客户的应收账款信用期基本在六个月以内，且绝大部分应收账款均能在授信期内收回，期后回款情况良好。天下秀对部分供应商采取预付方式，符合行业惯例。上述事项虽需在一定周期内占用资金，但天下秀账面现金充足，无资金链风险，未对天下秀经营稳定性产生不利影响。

2、天下秀营运能力指标、偿债指标、主要盈利状况及应对措施

报告期内，天下秀主要营运能力指标如下表所示：

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产周转率（次）	1.25	1.04	1.37
应收账款周转率（次）	5.03	6.57	7.45

2018年，天下秀的应收账款周转率有所降低，主要是由于2018年以来，天下秀业务结构调整升级，加大了对品牌客户的开拓，品牌客户的收入增多。品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户，天下秀给予品牌客户一定的信用期，一般为6个月以内，综合账期加长所致。天下秀的资产流动性整体较好，资产周转率较高，运营能力较强，不存在客户故意占款的情况。

报告期内，天下秀主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动比率	4.33	4.18	2.53
速动比率	4.26	4.14	2.25
资产负债率（%）	20.02	23.01	38.01
项目	2018年度	2017年度	2016年度
息税折旧摊销前利润（万元）	19,223.86	11,995.28	6,794.57
利息保障倍数（倍）	-	-	4,589.51

报告期内，天下秀的资产负债率普遍处于较低的水平，且持续下降；流动比率和速动比率较高，短期偿债能力不断提升。

2016年、2017年和2018年，天下秀的息税折旧摊销前利润分别为6,794.57万元、11,995.28万元和19,223.86万元，较高的息税折旧摊销前利润为天下秀的

1-2-326

债务偿还提供了充分的保障。2017年和2018年，天下秀无利息费用。因此，天下秀具有较强的偿债保障能力。

报告期各期末，天下秀主要盈利状况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
净利润	15,542.86	9,901.23	5,715.09

综上，根据天下秀的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三方结算时间、主要营运指标、主要偿债能力指标、主要盈利状况，并对比同行业公司的应收账款及预付账款情况，天下秀的应收账款及预付账款符合天下秀的经营特点、客户收款政策、供应商预付款政策及行业特点，不存在上下游故意占款的情形，天下秀不存在资金链风险，天下秀现有的结算方式未对其经营稳定性产生不利影响。天下秀对此采取的应对措施如下：①制定了完善的应收账款管理、催收制度。公司对需要赊销的客户，制定了生产经营、资信状况等的资格要求及审查报批制度。对于新客户，公司给予的信用额度较低、信用期较短，根据合作时间和回款情况逐渐提高其信用额度和信用期。同时，公司将应收账款的回款情况作为对销售人员的主要考核指标之一，销售人员奖金与回款情况挂钩，加强应收账款回款催收力度。②加大研发力度，提升WEIQ系统的竞争力。公司通过优化和完善WEIQ系统，进一步加强对自媒体资源的整合能力，在多渠道拓展公司自媒体资源的同时，严格控制预付款占比。

二、补充披露天下秀收入与广告展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标的匹配性

（一）业务模式特点及影响

①新媒体广告交易系统服务

天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，即微任务平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。广告主在该等平台上选择自媒体用户进行商业有偿信息的推广，形成一条广告订单。自媒体用户在该订单通过平台审核后，

1-2-327

可选择接受该订单的发布任务。自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示24小时后，即为广告订单任务执行完成，可获得相应的任务报酬。天下秀在自媒体用户完成广告任务，即该条微博展示24小时后，将根据新媒体广告交易系统服务的交易总额收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。在该业务模式下，天下秀按收取的服务费，即净额法确认收入，相应成本为向北京微梦支付的平台分成，金额为天下秀根据后台对账系统核算的分成收入（扣除手续费等相关费用）的70%。

②新媒体营销客户代理服务

天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务时，一般地，先与客户经过充分沟通确定营销方案并签订合同，并根据客户需求选定新媒体供应商，根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。

在该业务模式下，天下秀按直接向客户收取的营销服务费并确认收入，即全额法确认收入，收入确认时点为在新媒体供应商完成投放时确认收入，相应成本主要为自媒体资源成本。新媒体供应商完成投放的计量方式主要为CPT模式（24小时广告任务展示完成后按发布次数计费）。

综上，天下秀在两种业务模式的主要计价方式均为按发布次数计费，自媒体供应商发布一条广告信息并展示24小时，即完成单条广告订单的任务执行，确认收入并结转成本。天下秀的主要收入及成本确认，不与广告投放效果挂钩。

因此，影响天下秀收入、成本计量准确性的关键业务数据为广告发布次数，微任务交易总额等，不与该条广告的点击量、展示时间长短等挂钩。

（二）报告期内天下秀收入与各项业务指标、分成比例及平均收入单价的匹配性

报告期内，天下秀营业收入主要来源于新媒体营销客户代理服务收入及新媒体广告交易系统服务收入。如上所述，天下秀主要业务计费模式为CPT模式，即按照发布次数计费；相应的，公司主要业务指标为自媒体实际发布的订单数量，新媒体广告交易系统服务业务的交易总额等。报告期内各业务模式收入与业务指

1-2-328

标情况分析如下：

1、新媒体营销客户代理服务收入与订单数量、平均收入单价的匹配

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
新媒体营销客户代理服务收入
收入金额（万元）	90,236.29	46,709.47	25,417.97
订单数量（个）	161,604.00	224,296.00	212,060.00
平均收入单价（万元）	0.56	0.21	0.12
客户数量（个）	3,550	3,317	1,573
单位客户投放额（万元）	25.42	14.08	16.16

注：订单数量，系当期所有自媒体实际接单数量；单位客户投放额为相应收入与客户数量的比例

报告期内，新媒体营销客户代理服务收入持续增长，主要系销售单价快速增长所致。销售单价的快速增长主要由于客户对媒体资源采购特征有所变化，具体变化分析如下：

（1）微博生态的变化

近年来微博网红经济效应越发明显，微博流量资源也从原来的营销账号逐渐转移至网红账号。营销账户号原创内容较少，内容以收集加工信息为主，主要以流量为目的；网红账号一般原创能力更高，更具个人特征，以个人特点和原创内容形成庞大的粉丝群体，且粉丝群属性特征明显。网红账号相对于普通营销账号而言，投放更加精准，营销也更加高效，因此其定价普遍高于普通营销账号，客户也更倾向于选择该类营销更加高效的媒体资源进行投放。

报告期内微博自媒体销售单价分布如下：

单价区间（元/单）	2018年度		2017年度		2016年度
	订单数量（单）	占比（%）	订单数量（单）	占比（%）	订单数量（单）	占比（%）
500以下	51,529	32.75	107,475	48.23	127,464	61.09
500-1,000	21,304	13.54	55,229	24.79	52,984	25.39
1,000-3,000	35,527	22.58	33,242	14.92	21,260	10.19
3,000-5,000	16,631	10.57	11,247	5.05	3,956	1.90
5,000-10,000	16,159	10.27	8,832	3.96	2,010	0.96

1-2-329

10,000以上

16,190

10.29

6,806

3.05

988

0.47

可见，报告期内天下秀在微博平台采购单价的分布发生明显变化，单价500元以下的订单占比最高，但是比重逐年下降，特别是2018年度，单价大于1,000元的订单数量占比大幅上升。该趋势与近几年微博生态的变化趋势相符。

（2）微信、短视频相关媒体投放增加

天下秀根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及各新媒体平台的不同特性，为客户选择最优的新媒体资源。报告期内，天下秀在微博、微信、短视频等各平台投放成本金额及占比情况如下：

单位：万元

平台	2018年度		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
微博	41,395.22	65.81	26,092.69	89.51	13,033.60	83.78
微信	14,908.90	23.70	951.73	3.26	725.05	4.66
短视频及其他媒体	6,600.03	10.49	2,106.69	7.23	1,797.86	11.56
合 计	62,904.15	100.00	29,151.11	100.00	15,556.51	100.00

可见，2018年度天下秀在微信平台的投放占比上升较多，由2017年度的

3.26%增加至2018年度的23.70%；同时也增加了在短视频及其他媒体平台的投放。

由于各媒体平台的传播属性、粉丝群体、流量变现等差别，客户在各个平台投放成本也存在差异。报告期内，天下秀在各平台平均投放成本情况如下：

单位：元/单

平台	2018年度		2017年度		2016年度
	订单数量	平均单价	订单数量	平均单价	订单数量	平均单价
微博	157,340.00	2,630.94	222,831.00	1,170.96	208,662.00	624.63
微信	3,463.00	43,051.98	1,033.00	9,213.26	2,987.00	2,427.35
短视频及其他媒体	801.00	82,397.38	432.00	48,765.97	411.00	43,743.55

1-2-330

合计

161,604.00

3,892.49

224,296.00

1,299.67

212,060.00

733.59

注：订单数量，系当期所有自媒体实际接单数量。

可见，微信、短视频及其他新媒体平均单价比微博高，主要是天下秀对该等平台采购订单规模小，根据客户需求所采购的媒体资源主要集中于一些头部账号，定价相对较高。同时，受微信平台机制所限，微信公众号的广告资源相对稀缺，定价一般较高；短视频平台的广告投放形式则以视频为主，制作难度更大、创意成本更高，其定价一般较高。

因此，天下秀在微信、短视频等平台的投放比例增加，也导致了客户平均收入单价的上升。

（3）客户结构的变化

报告期内天下秀客户结构也有所变化，知名品牌客户及代理商客户数量明显上升，相较于中小客户，该等客户更倾向于选择中高端媒体资源进行投放，导致客户投放进一步向高端媒体资源集中。具体情况如下：

客户类型	2018年	2017年	2016年
品牌客户收入占比	21.58%	8.51%	15.11%
中小客户收入占比	26.87%	44.67%	50.34%
代理商客户收入占比	51.55%	46.83%	34.55%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

由此可见，天下秀的品牌客户和代理商客户的收入占比整体呈上升趋势。

在销售平均单价上升的同时，广告订单数量有所下降。广告订单数量为广告发布次数，按自媒体实际接单数量进行统计。报告期内随客户采购自媒体资源特征的变化，自媒体发布的广告订单呈现单价更高，发布次数下降的特征，主要原因为：随着微博生态的变化和微信、短视频相关社交媒体的发展和商业化变现的成熟，客户越来越重视社交平台的广告投放，同时，在各广告平台的投放精准度要求也更高。为实现精准投放，客户会选择更优质的自媒体资源进行投放，获得较高的转化率和广告投放效果，同时相应减少了效率较低的订单投放，导致自媒体接单的订单数量下降。同时，由于天下秀能够为客户提供更好的广告营销服务，获得了客户的普遍认可，天下秀的客户数量和单客投放额均呈现上升趋势，与天

1-2-331

下秀的收入增长趋势相一致。相关业务指标的变化具有合理性。

2、新媒体广告交易系统服务收入与订单数量、平均订单单价的匹配性

（1）新媒体广告交易系统服务收入与交易总额、分成比例的匹配性报告期内，天下秀新媒体广告交易系统服务收入与相关交易额情况如下：

项目	2018年度	2017年度	2016年度
微任务交易总额（万元）	105,816.49	91,091.84	69,299.31
新媒体广告系统服务收入金额（万元）	30,617.89	24,488.02	17,583.59
新媒体广告系统服务收入/微任务交易总额（%）	28.93	26.88	25.37

报告期内，天下秀新媒体广告交易系统服务收入为根据新媒体广告交易系统服务的交易总额收取一定比例的平台技术服务费。报告期内，新媒体广告交易系统服务收入与微任务交易总额较为稳定，各年逐渐上升，主要是向客户支付的返点比例逐年下降所致。因新媒体广告交易系统服务的业务规模扩大、规模效应更加明显，同时运营模式和自媒体资源库更趋稳定和成熟，天下秀在报告期内给予客户的返点逐渐减少，2018年不再给予客户返点。

综上，报告期内，新媒体广告交易系统服务收入与微任务交易额相匹配。

（2）新媒体广告交易系统交易总额与订单数量、平均订单流水单价的匹配性报告期内，新媒体广告交易系统交易总额及相关业务指标情况如下：

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
微任务交易总额（万元）	105,816.49	91,091.84	69,299.31
订单数量（单）	452,411.00	653,662.00	750,360.00
平均订单单价（万元/单）	0.23	0.14	0.09

由上表可见，报告期内新媒体广告交易系统服务的交易总额逐年上升，主要系平均订单单价持续增长所致。平均订单单价上升主要原因为：随着新媒体营销行业逐渐走向成熟，广告主更重视新媒体行业的广告投放，投放在社交平台的广告预算随之增高，同时，广告主更倾向于选择更具有优质粉丝群体的自媒体账号，

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提升投放效率和营销效果，带来了平均订单单价的上涨。在此基础上，客户减少了对低效订单的投放，导致了订单数量的下降。客户的选择趋势，给了具备专业化运作、体系化投放的广告代理服务商更多的行业机会，是行业走向成熟的标志，也是带动天下秀整体业务收入增长的驱动因素，符合新媒体营销行业的演变特征。因此，业务指标变动具备合理性。综上，天下秀收入规模与主要业务指标、平均收入单价等具有匹配性。

（三）报告期内天下秀成本、资金流与各项业务指标的匹配性

1、成本构成情况

报告期内，天下秀主要采购的内容包括媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等。具体情况如下：

单位：万元

项 目	2018年度		2017年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒体资源采购	62,904.15	75.91%	29,151.11	61.04%	15,556.51	47.77%
平台分成	18,372.93	22.17%	16,540.26	34.63%	12,061.90	37.04%
职工薪酬	1,291.79	1.56%	705.74	1.48%	423.22	1.30%
服务器托管费	198.67	0.24%	48.42	0.10%	47.21	0.14%
房租水电	103.71	0.13%	68.64	0.14%	38.42	0.12%
软件推广成本			1,243.76	2.60%	4,434.79	13.62%
总 计	82,871.24	100.00%	47,757.92	100.00%	32,562.06	100.00%

可见，天下秀主要成本项目包括媒体资源采购及平台分成，其他项目包括职工薪酬、服务器托管费等占比均较小，且较稳定。对于软件推广成本，相关业务为天下秀向北京多点科技股份有限公司采购软件推广服务，随着天下秀战略聚焦于拓展品牌客户的营销代理服务，该业务于2017年终止。

以下对媒体资源采购成本及平台分成成本进行匹配性分析。

2、媒体资源采购成本与资金流及订单量的匹配

如上所述，天下秀主要业务计费模式为CPT模式，即按照发布次数计费；相应的，公司主要业务指标为自媒体实际发布的订单数量。报告期内媒体资源采

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购成本与相应的订单数量等情况如下表：

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
媒体资源采购金额（万元）	62,904.15	29,151.11	15,556.51
实际付款金额（万元）	66,122.18	29,495.36	16,370.95
订单数量（个）	161,604.00	224,296.00	212,060.00
平均采购单价（采购金额/订单数量，元）	3,892.49	1,299.67	733.59

（1）媒体资源采购成本与资金流的匹配性

可见，各年媒体资源采购金额与实际付款的资金流基本一致，差异系各期应付、预付款及进项税额的影响，两者具有匹配性。

（2）媒体资源采购成本与订单数量的匹配性

报告期内，媒体资源平均采购单价持续上升，主要是由于各年客户所采购媒体资源的特征变化所致。具体详见本题“二、（二）报告期内天下秀收入与各项业务指标、分成比例及平均收入单价的匹配性”。

3、平台分成成本与资金流及交易流水的匹配

（1）平台分成成本与相关资金流的匹配

报告期内，平台分成成本与实际支付的资金流的匹配情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年	2017年	2016年
平台分成成本	18,372.93	16,540.26	12,061.90
实际支付的分成成本	14,990.57	16,288.94	12,860.81

由上表可以看到，2016年及2017年平台分成成本与实际支付情况基本一致，相关差额主要系税费及应付账款余额影响。其中，2016年实际支付分成成本高于平台分成成本，主要系支付前一年平台分成成本所致。

（2）报告期内平台分成成本与交易流水的匹配

根据天下秀与北京微梦所签订的合作协议。双方根据“微任务”实际产生的交易流水，扣除微任务自媒体应得分成及相关费用后，按照70%的比例向北京微梦支付分成。所以，平台分成成本金额与微任务交易总额直接相关。

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平台分成成本与微任务交易总额的匹配情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年	2017年	2016年
平台分成成本	18,372.93	16,540.26	12,061.90
微任务交易总额	105,816.49	91,091.84	69,299.31
平台分成成本占微任务交易总额的比例（%）	17.36	18.16	17.41

由上表可以看到，报告期内平台分成成本占微任务交易总额的比例基本保持稳定，各年差异较小。平台分成成本、天下秀的新媒体广告交易系统服务收入与微任务交易总额的对应关系详见本反馈回复三十三题“四、结合分成比例、相关交易流水等，补充披露平台分成与微任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性”中相关分析。

综上，天下秀的平台成本、资金流及微任务交易总额具有匹配性。

三、补充披露天下秀点击量、投放展示时间、投放展示次数等关键数据来源（自有平台导入或第三方数据导入）、相关数据来源的可靠性和可验证性、独立财务顾问和会计师对相关数据的可靠性和可信赖程度所执行的核查程序、与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷

（一）天下秀关键数据来源（自有平台导入或第三方数据导入）、相关数据来源的可靠性和可验证性、独立财务顾问和会计师对相关数据的可靠性和可信赖程度所执行的核查程序

如本题“二、（一）业务模式特点及影响”所述，天下秀在两种业务模式的主要计价方式均为CPT模式。天下秀的主要收入及成本确认，不与点击量、投放展示时间长短、展示次数等广告投放效果挂钩。因此，与天下秀业务模式相结合，天下秀的关键数据主要为广告发布订单数量、交易额等。

为核查天下秀相关数据的可靠性和可信赖程度，独立财务顾问聘请了第三方IT尽调机构对天下秀的业务系统进行了信息系统尽职调查，对WEIQ系统主要执行了如下核查程序：

1、从天下秀的WEIQ平台获取了关键业务数据，包括每月累计广告主数量、每月新增广告主数量；每月新增自媒体账号数量、每月接单的自媒体账号数量；

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每月完成的广告订单数、广告投放金额等；每月自媒体收入、每月来自不同平台的天下秀平台收入；关联的用户ID号数、对应的手机号数及其订单金额、订单数量；24小时每小时的订单数及订单金额；连续两单时间间隔及其订单金额、订单数量；自媒体单条订单接单金额及其自媒体接单金额、订单数等；

2、为了保证相关WEIQ平台业务数据来源的可靠性和可验证性，先对WEIQ系统进行了信息科技一般性控制的核查，重点关注两方面：一是否WEIQ系统的系统前台有对订单可以随意增加、删除和编辑的系统功能以及用户权限；二是对WEIQ系统的数据库治理情况进行核查，查看是否有数据库特权账号的管控，是否对数据库修改日志的监控。经过核查发现，用户无法从WEIQ系统的前台创建、删除、修改订单，对于天下秀用户仅有一个WEIQ后台管理平台使用，该平台仅供天下秀运营部门员工使用，主要功能是订单数据的展示、广告任务的审核以及推广活动的配置等；且WEIQ系统有数据库特权用户授权记录，系统特权账号专人专用，公司规定系统特权账号在任何情况下都不得借给他人使用，公司员工也不得向别人借用特权账号，所有账号使用都是按需申请，按功能模块授权且得到审批后方可使用。WEIQ系统没有开启写入和修改数据库的权限；

3、除了对WEIQ系统进行了信息科技一般性控制的核查外，还通过监督数据提取环节而对数据来源的可靠性、可验证性进行核查。在从WEIQ系统数据库获取相关核查所需业务数据之前都会与天下秀就业务数据的口径进行详细的业务逻辑沟通，天下秀IT人员写好数据提取的代码后逐一复核所有代码以确认代码的数据提取口径就是之前沟通过的数据口径。天下秀根据审阅后的脚本从WEIQ数据库提取核查所需数据，待获取到全部数据后，对已获取数据进行现场抽样，根据复核后的代码重新执行程序并与天下秀之前提供的数据进行比对，比对结果一致后才进一步执行了WEIQ系统中业务数据的分析工作。

对微任务系统主要执行了如下核查程序：

1、从天下秀的微任务平台获取了关键业务数据，包括每月累计广告主数量、每月新增广告主数量；每月新增自媒体账号数量、每月接单的自媒体账号数量；每月完成的广告订单数、广告投放金额等；每月自媒体收入、每月来自不同平台的天下秀平台收入；关联的用户ID号数、对应的手机号数及其订单金额、订单

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数量；24小时每小时的订单数及订单金额；连续两单时间间隔及其订单金额、订单数量；自媒体单条订单接单金额及其自媒体接单金额、订单数等；

2、为了保证相关微任务平台业务数据来源的可靠性和可验证性，先对微任务系统进行了信息科技一般性控制的核查，重点关注两方面：一是否微任务系统的系统前台有对订单可以随意增加、删除和编辑的系统功能以及用户权限；二是对微任务系统的数据库治理情况进行核查，查看是否有数据库特权账号的管控，是否对数据库修改日志的监控。经过核查发现，用户无法从微任务系统的前台创建、删除、修改订单，对于天下秀用户仅有一个微任务后台管理平台使用，该平台仅供天下秀运营部门员工使用，主要功能是订单数据的展示、广告任务的审核以及客户、微博主的管理等；且微任务系统有数据库特权用户授权记录，系统特权账号专人专用，公司规定系统特权账号在任何情况下都不得借给他人使用，公司员工也不得向别人借用特权账号，所有账号使用都是按需申请，按功能模块授权且得到审批后方可使用。微任务系统没有开启写入和修改数据库的权限；

3、除了对微任务系统进行了信息科技一般性控制的核查外，还通过监督数据提取环节而对数据来源的可靠性、可验证性进行核查。在从微任务系统数据库获取相关核查所需业务数据之前都会与天下秀就业务数据的口径进行详细的业务逻辑沟通，天下秀IT人员写好数据提取的代码后逐一复核所有代码以确认代码的数据提取口径就是之前沟通过的数据口径。天下秀根据审阅后的脚本从微任务数据库提取核查所需数据，待获取到全部数据后，对已获取数据进行现场抽样，根据复核后的代码重新执行程序并与天下秀之前提供的数据进行比对，比对结果一致后才进一步执行了微任务系统中业务数据的分析工作。

核查结论如下：

1、广告主数量相关业务数据指标表现无明显异常；自媒体资源获取相关业务指标数据表现无明显异常；撮合广告投放业务阶段的相关业务指标数据表现无明显异常；广告费用结算相关业务数据表现无明显异常；订单所有环节、订单交易双方、订单执行情况以及订单结算表现无明显异常。

2、天下秀对WEIQ系统、微任务系统的系统前台及数据库治理管控情况无明显异常。

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3、天下秀所提供数据的来源无明显异常。

会计师就相关信息系统执行了IT审计程序，会计师执行的具体IT程序、过程及结论如下：

1、会计师针对天下秀IT信息系统一般控制的审计，包括对IT组织架构、IT制度、系统开发与变更管理、账号与权限管理、运行与维护管理、数据备份管理等控制点进行测试，以此评估信息系统内部控制设计和执行的有效性。

针对IT信息系统一般控制，会计师IT审计测试了IT内控制度建设的健全程度及执行情况，测试了系统开发与变更流程控制的有效性，测试了账号、权限与密码管理内控有效性，测试了系统安全防护的有效性，测试了科技费用投入的合理性等。测试结论认为天下秀IT信息系统一般控制的设计和执行有效，无重大异常。

2、会计师对天下秀IT信息系统应用的审计，包括对报告期内天下秀收入类型、业务模式及收入确认方式进行了解，对与财务和业务数据形成、归集及统计有关的系统进行穿行测试和抽样测试，评估用户订单数据记录的完整性和准确性。其中本次IT审计的信息系统范围包括WEIQ系统、微任务平台及其信息系统。涉及的主要业务包括WEIQ系统、微任务平台的充值、下单、接单及消费等业务。本次IT审计根据信息系统的测试内容不同，采用了不同的测试方法，包括：询问（通过向相关人员访谈了解各个系统的实现方法等)、观察（现场观察程序的操作等)、检查（检查系统关键参数设置等)、重新执行（重新执行程序，验证不同情况下经营数据形成的合理性与准确性)等程序，其中对某一个控制点的测试可能需要结合各种不同的测试方法。

会计师针对天下秀IT信息系统应用的核查结论如下：

（1）执行账号注册登录穿行测试后，后台数据库记录的样本账号、注册时间、最近登录时间、IP和来源等信息与实际相符;（2）进行穿行测试后，认为信息系统对充值和广告投放的记录有效;（3）经测试，系统充值数据与第三方支付渠道流水数据及财务数据基本一致，未发现重大异常；（4）经测试，系统记录的自媒体结算数据与财务数据基本一致，未发现重大异常；（5）经测试，广告主与自媒体主账号的期末余额后台统计数据与财务数据基本一致，未发现重大异常；

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（6）对广告主广告投放数据和自媒体接单结算数据进行分析，根据其波动情况对数据的合理性进行分析，未发现重大异常；（7）分析大额广告主和自媒体主的交易行为，未发现重大异常；（8）通过对销售合同抽样提取关键指标进行穿透测试分析，未发现重大异常；（9）对广告主的登陆信息进行地区分布测试，未发现重大异常。经上述核查，独立财务顾问和会计师认为天下秀的相关数据来源具有可靠性和可验证性。

（二）与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷

天下秀的指标计量主要为CPT模式，广告信息发布24小时后即完成任务发布。报告期内，天下秀少量业务存在按下载量计费的情况。在CPT模式下，天下秀的微任务和WEIQ系统中可显示广告的实际发布情况，是否完成24小时展示，以供客户和供应商结算。同时，客户也可在微博、微信或抖音等平台上自行查看广告任务是否发布。

通过获取并查阅了天下秀提供的涉诉事项相关资料，并查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），未发现天下秀与供应商存在因付款产生的纠纷。报告期内，曾有一笔天下秀向客户提起的诉讼，系因万国置地（北京）商务咨询有限公司不予支付对天下秀的欠款，天下秀向其提起诉讼并最终胜诉。除此之外，报告期内，天下秀的客户、供应商不存在因指标计量问题导致的纠纷。

四、补充披露天下秀内部管理信息系统的模块构成、主要功能，前端数据录入、中段数据维护、后端数据输出的操作权限、是否存在篡改数据的可能性，天下秀保障数据真实准确的控制措施、内部信息系统各模块之间以及业务数据与财务数据衔接情况、会计师是否就相关信息系统执行了IT审计程序，如有，请说明具体审计程序、过程及结论

（一）天下秀的内部管理信息系统的模块构成及主要功能，前端数据录入、中段数据维护、后端数据输出的操作权限、是否存在篡改数据的可能性

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天下秀的内部管理业务信息系统主要为WEIQ系统、微任务系统。WEIQ系统、微任务系统的系统用户只有广告主和自媒体；WEIQ系统、微任务系统的系统前端无订单增加、删除和修改的系统功能；广告主下单和自媒体接单的业务数据被记录到WEIQ系统、微任务系统的数据库中；WEIQ系统、微任务系统的数据库未开发数据库修改的权限，数据库的特权账号专人专用，公司规定用户不可以转借他人系统账号进行使用。

（二）天下秀保障数据真实准确的控制措施、内部信息系统各模块之间以及业务数据与财务数据衔接情况

天下秀的财务系统是外购的金蝶系统；该系统主要支持天下秀的财务账务处理，未与业务系统开通数据接口，无数据交互。

财务入账流程为：财务人员从WEIQ及微任务后台管理系统获取所有订单数据，包括客户信息、投放时间、广告主消耗金额和自媒体结算金额等信息，结合与客户签订的合同等资料，确定应入账的收入、成本金额及入账期间后，将相关数据录入财务系统。

天下秀WEIQ及微任务运营系统的后台数据库对客户信息、投放时间、广告主消耗金额和自媒体结算金额等均有数据记录。针对运营数据的准确及可靠性方面，天下秀主要从核心数据多方验证及操作权限两个角度进行保障:（1）广告主和自媒体相关业务数据的记录过程及数据库的操作记录，均会写入运维的日志管理服务器的日志文件，用于与系统数据库验证数据的准确性；每个月财务部门会根据收款等财务情况与系统数据进行比对验证，如有异常可以及时发现。（2）数据存放的服务器遵循最少需要原则开放权限，只对指定人员开放权限。未开发数据库修改的权限，数据库的特权账号专人专用，公司规定用户不可以转借他人系统账号进行使用。

（三）对相关信息执行的IT审计程序

会计师对相关信息执行的IT审计程序、过程及结论如下：

基于以上业务数据与财务数据衔接情况，会计师IT审计人员了解了天下秀报告期内天下秀收入类型、业务模式及收入确认方式；针对WEIQ系统、微任

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务平台及其信息系统中的充值、下单、接单及消费等业务数据和财务数据的形成、归集及统计有关的系统进行了穿行测试和抽样测试。经过会计师IT审计测试，认为业务数据和财务账务处理数据的一致性虽存在差异，但差异均占比较低，表现较为合理，未发现明显异常。针对WEIQ系统、微任务系统和财务系统这三个系统，会计师IT审计人员进行了IT信息系统一般控制的测试。包括测试了天下秀IT部门、岗位和职责设置的合理性；测试了系统开发与变更流程控制设计和执行的有效性；测试了信息系统及数据安全性、备份机制、应急机制的内控设计和执行的有效性；测试了账号、权限与密码管理相关审批流程及策略的有效性；结合天下秀数据量规模、数据处理机制等核查科技费用投入的合理性。经过会计师IT审计测试，认为天下秀IT信息系统一般控制的设计和执行有效，无重大异常。天下秀内部管理信息系统存在篡改数据的可能性较低；天下秀保障数据真实准确的控制措施较为有效；天下秀的业务数据和财务账务处理数据的一致性虽存在差异，但差异均占比较低，表现较为合理，未发现明显异常。会计师对天下秀IT信息系统应用的审计详见本反馈问题回复“三、补充披露天下秀点击量、投放展示时间、投放展示次数等关键数据来源（自有平台导入或第三方数据导入）、相关数据来源的可靠性和可验证性、独立财务顾问和会计师对相关数据的可靠性和可信赖程度所执行的核查程序、与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷”中的相关说明。独立财务顾问聘请了IT尽调机构对天下秀的业务系统进行了信息系统尽职调查，对业务数据和财务账务处理数据的一致性进行核对，对WEIQ系统和微任务系统进行了信息科技一般性控制的核查。经IT尽调机构核查，认为天下秀IT信息系统一般控制的设计和执行有效，无重大异常。天下秀内部管理信息系统存在篡改数据的可能性较低；天下秀保障数据真实准确的控制措施较为有效；天下秀的业务数据和财务账务处理数据的一致性虽存在差异，但差异均占比较低，表现较为合理，未发现明显异常。

五、补充披露报告期内天下秀是否存在未完成广告效果指标的情况，如是，请说明投放效果不达预期对天下秀收入和盈利能力的影响

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如本题“二、（一）业务模式特点及影响”所述，天下秀在两种业务模式的主要计价方式均为按发布次数计费，自媒体供应商发布一条广告信息并展示24小时，即完成单条广告订单的任务执行，确认收入并结转成本。天下秀的主要收入及成本确认，不与广告投放效果挂钩。因此，天下秀主要业务的计价方式以按发布次数计费为主，未对广告效果指标进行约定。广告投放的点击量、为客户带来的评论量等广告效果指标对天下秀的收入和盈利能力不会直接造成影响。天下秀在新媒体营销客户代理服务业务中会为客户提供广告效果监测报告等，客户也会自行对广告投放效果进行监测和判断。因此，如广告投放效果不达客户预期，可能会影响客户未来的广告投放决策，会对天下秀未来收入和盈利能力造成一定影响。

六、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/六、天下秀的资金流、收入与其他科目的匹配性及执行的IT审计程序相关情况”中补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀对上游供应商的预付账款和对下游客户的应收账款具有合理性，不存在上下游故意占款的情形，无资金链断裂风险，不会对天下秀经营稳定性产生重大不利影响，天下秀的应对措施有效；天下秀收入与广告展示数量、各项业务指标、分成比例或销售单价具有匹配性，成本和资金流与各项业务指标具有匹配性；天下秀主要业务的计价方式以按发布次数计费为主，广告展示数量、平台交易金额等关键数据具有可靠性及可验证性；报告期内天下秀曾向其曾经的客户提起诉讼并胜诉，除此之外，不存在与供应商和客户因指标计量问题产生的纠纷；天下秀业务数据和财务账务处理数据的一致性虽存在差异，但差异均占比较低，表现较为合理，未发现明显异常；天下秀IT信息系统一般控制的设计和执行有效，无重大异常；天下秀主要业务的计量方式为CPT（按发布次数）计费，广告投放的点击量、为客户带来的评论量等广告效果指标对天下秀的收入和盈利能力不会直接造成影响。

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经核查，会计师认为，天下秀对上游供应商的预付账款和对下游客户的应收账款具有合理性，不存在上下游故意占款的情形，无资金链断裂风险，不会对天下秀经营稳定性产生重大不利影响，天下秀的应对措施有效；天下秀收入与广告展示数量、各项业务指标、分成比例或销售单价具有匹配性，成本和资金流与各项业务指标具有匹配性；天下秀主要业务的计价方式以按发布次数计费为主，广告展示数量、平台交易金额等关键数据具有可靠性及可验证性；报告期内天下秀曾向其曾经的客户提起诉讼并胜诉，除此之外，不存在与供应商和客户因指标计量问题产生的纠纷；天下秀业务数据和财务账务处理数据的一致性虽存在差异，但差异均占比较低，表现较为合理，未发现明显异常；天下秀IT信息系统一般控制的设计和执行有效，无重大异常；天下秀主要业务的计量方式为CPT（按发布次数）计费，广告投放的点击量、为客户带来的评论量等广告效果指标对天下秀的收入和盈利能力不会直接造成影响。问题三十五：请独立财务顾问和会计师对天下秀报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、天下秀收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性、资金流水与业务量是否匹配，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，天下秀经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性、报告期内收入截止性测试的具体情况、对主要客户的走访、函证情况，最终销售是否实现的核查程序等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。答复：

一、核查范围

天下秀的关键业务指标为广告订单展示量、交易流水等。结合天下秀业务特

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点及关键业务数据，本次核查范围为天下秀自2016年1月1日至2018年12月31日的业绩真实性，包括：收入真实性核查、成本真实性核查、毛利率核查、现金流核查。

二、核查手段及核查程序

（一）天下秀经营业绩情况

天下秀报告期内各期主要经营业绩数据如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
营业成本	82,871.24	47,757.92	32,562.06
利润总额	19,060.54	11,876.16	6,706.56
净利润	15,542.86	9,901.23	5,715.09
归属于母公司股东的净利润	15,788.39	10,136.85	5,923.85

（二）收入真实性核查

1、收入真实性主要核查手段及程序

独立财务顾问和会计师针对收入真实性主要采取的核查手段及程序包括：

①访谈管理层及财务负责人，了解天下秀销售模式、销售流程及特点、信用政策、返点政策等；取得天下秀与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度；针对天下秀主要在互联网平台提供服务的特点，分别在天下秀的微任务和WEIQ系统进行下单操作，查看后台广告订单生成情况，及在投放平台的广告发布情况，实际了解两个平台的业务流程。

②查阅同行业上市公司相关信息，并结合企业会计准则的相关规定，评价天下秀收入确认方法的合理性，销售模式等环节是否符合行业特征；

③结合天下秀的业务特点，分业务类型获取主要客户的销售合同、销售订单，查看合同或订单约定的服务内容、服务提供方式、服务提供价格及结算方式等重要条款，与主要业务模式、业务开展情况是否一致；

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④取得报告期内天下秀的收入台账，随机抽取报告期各期主要客户的台账记录，取得销售合同或订单、收入确认依据、收款回单等，核查合同执行情况及收入确认依据是否充分；

⑤对天下秀销售与收款循环、采购与付款循环等相关内部控制制度执行了穿行测试，并对相关内控制度进行控制测试，以核查内控流程的规范运作情况；

⑥针对报告期内天下秀的返点情况，获取系统三年的广告订单明细，抽取主要返点合同、返点明细，对返点情况进行重算复核，核查返点实际情况与返点政策、约定是否一致；

⑦对天下秀报告期内的主要客户进行了函证，确认天下秀与主要客户各期的交易金额、往来余额等交易信息。具体详见本题“二、（二）11、主要客户的走访、函证情况”；

⑧对报告期内主要客户进行走访和公开信息核查，了解主要客户的实际业务情况，与天下秀是否存在关联关系等。具体详见本题“二、（二）11、主要客户的走访、函证情况”；

⑨对报告期内代理商客户进一步穿透核查，获取主要代理商客户提供的在天下秀交易的最终客户情况表，并获取代理商与其最终客户签订的合同、收款凭证等文件，并对其最终客户进行抽取走访，进一步核查代理商客户的交易真实性。报告期内对主要代理商客户的1-3家最终客户进行了走访，共计走访了20家最终客户；

⑩获取天下秀的银行对账单，抽取大额的银行收支往来情况进行双向测试，检查账面记录情况与实际发生情况是否一致；

○

获取天下秀的第三方支付账户的资金流水，与业务管理系统后台数据及财务系统的账面记录进行核对，核查现金流的真实性；

○

对天下秀报告期期末应收账款及其期后回款情况进行核查：针对各期末大额应收账款的销售，重点检查相关客户的背景资料、销售协议、沟通记录及广告投放记录等，确认交易是否真实；对应收账款可收回性及依据、坏账准备计提政策及实际情况进行判断分析，与获取的外部证据进行核对；对期后回款进行测试，

1-2-345

以核查应收账款及销售回款的真实性；○

收入截止性测试：对天下秀的新媒体广告交易系统业务和新媒体营销客户代理服务分别进行收入截止性测试，核查天下秀是否存在跨期确认收入的情形；

○

最终销售的核查：根据交易后台的记录，随机抽取180笔广告投放业务，登录相关新媒体平台，核查接受订单的自媒体是否真实进行了广告投放；随机抽取接近期末的大额订单，登录相关新媒体平台，检查接受订单的自媒体是否真实进行了广告投放；

○

利用IT专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性，确定信息系统稳定性和数据来源可靠性；根据业务逻辑设置业务场景异常指标测试广告订单是否存在异常情况；○

对营业收入、净利润增长的合理性、毛利率变动情况，及收入与成本、资金流，及各项业务指标的匹配情况进行分析性核查，分析业务数据的波动是否与财务数据匹配，是否与实际经营状况一致。

经核查，天下秀的客户及收入真实，收入确认合理。具体情况详见下文分析。

2、合同签订及执行情况

（1）销售合同及订单等的核查

①取得报告期内主要客户的销售合同、销售订单，对合同或订单约定的服务内容、服务提供方式、服务提供价格及结算方式等条款进行查看，了解合同双方权利、义务；

②对于代理商客户，取得报告期内主要代理商的平台合作伙伴协议或代理合同，了解返点政策及会计处理，对合同中的返点政策进行查看，抽查主要代理商的返点情况，核查返点政策与实际返点情况、账面记录情况是否相符；

③取得平台的用户协议，了解合同中的权利、义务约定情况，取得微任务和WEIQ系统所有广告投放订单明细，并利用IT专家对天下秀的信息系统进行核查，确定信息系统稳定性和数据来源可靠性。

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（2）执行情况的核查

①获取并核查了天下秀新媒体广告交易业务和新媒体营销客户代理业务的系统后台数据，根据报告期内各期账面确认的收入，查验相关订单的交易后台数据的金额、日期、广告投放是否完成；

②根据交易后台的记录，随机抽取报告期内共180笔广告投放业务，登录相关新媒体平台，检查广告订单是否真实进行了广告投放；

③抽取天下秀在开展营销客户代理服务过程中与客户的沟通记录及结案报告，检查是否按照约定完成了广告投放服务；

④随机抽取接近期末大额的广告投放业务，登录相关新媒体平台，核查是否进行了真实的广告投放。

经核查，天下秀与客户交易根据合同或平台协议约定进行了真实执行，执行情况正常。

3、最终客户销售实现情况

天下秀依托微任务平台和WEIQ技术系统，为客户提供广告交易系统服务或新媒体营销客户代理服务。客户进行广告投放下单，自媒体接单后根据客户的营销需求将带有广告信息的内容通过微博、微信或抖音等平台发出，展现给各新媒体平台的终端用户，并实现24小时展示，即完成了广告投放任务。天下秀的收入确认以自媒体完成广告投放为依据。因此，天下秀确认销售时，即代表最终销售已实现。对广告是否最终真实投放的核查，详见本题“二、（二）12、最终销售是否实现的核查程序”。

结合天下秀业务模式特点，执行了穿行测试、收入截止性测试及其他核查程序，天下秀的销售收入确认符合其业务模式，确认销售时，即完成最终销售。

4、天下秀收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标的匹配情况核查

报告期内，天下秀收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标的匹配情况核查，详见本反馈回复三十四

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题“二、补充披露天下秀收入与广告展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标的匹配性”。

结合上述合同签订及执行情况的核查情况，对于合同中的相关条款与实际结算业务指标、财务记账数据进行匹配核对，确定其记账数据的准确性；通过执行分析性核查程序，分析各项计量业务指标与分成比例或单价与总体业务模式变动趋势一致，确定相关数据的匹配性、合理性。经执行上述核查程序，相关业务指标与收入、成本和现金流具备匹配性。

5、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形，销售付款人与客户名称是否一致

天下秀的业务销售回款资金流向分为两种：

①广告客户登录系统进行广告投放任务下单，通过第三方支付工具进行充值或预付销售款，广告投放完成后销售款从广告主的支付账户转至天下秀账户。故该情况下的付款人与客户一致，销售回款与资金流、业务模式匹配。

②广告客户与天下秀签订合同，广告投放完成后，业务人员根据合同、相关结算单据等资料申请开具销售发票，并催收销售款项。收款方式主要为银行转账或支付宝。经核查此业务下的销售合同、回款单据等，2016年-2018年该业务下第三方回款情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
第三方收款金额	81.00	290.00	98.00
占营业收入比重	0.07%	0.40%	0.21%

经核查，上述第三方收款的付款方，实为合同签署方的关联方。天下秀已采取通过比对开票信息、付款单位、合同签署方等措施减少第三方收款的情况。2018年下半年开始，天下秀已对此进行进一步规范，不存在第三方收款的情况。

综上，经核查，天下秀销售回款和资金流向真实，未发现资金回流上市公司或标的资产的情形。

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6、各项资产规模与收入的匹配性

报告期各期末天下秀各项资产余额情况如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
货币资金	53,515.73	69,770.82	35,092.24
应收账款	34,074.98	13,988.73	8,099.47
预付款项	791.79	262.40	187.17
其他应收款	1,275.57	596.46	201.38
其他流动资产	706.83	699.64	5,297.07
流动资产合计	90,364.91	85,318.06	48,877.32
可供出售金融资产	1,900.00	1,100.00	650.00
长期股权投资	568.67	628.63	206.21
固定资产	219.96	169.66	119.93
商誉	5.60	5.60
长期待摊费用	126.72	109.71	109.13
递延所得税资产	1,007.82	1,244.44	852.05
其他非流动资产	10,084.75	16.50
非流动资产合计	13,913.53	3,274.54	1,937.31
资产总计	104,278.44	88,592.60	50,814.62

2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，天下秀主要资产项目包括货币资金及应收账款，合计占各期末资产总额的比重分别为

84.00%、94.54%及85.00%，其与营业收入的匹配情况如下：

（1）货币资金

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，天下秀的货币资金余额分别为35,092.24万元、69,770.82万元和53,515.73万元，天下秀的货币资金以银行存款为主。2017年末货币资金余额较2016年末大幅增加，主要系天下秀收入规模扩大、经营活动现金净流入及增资扩股所致。2018年末货币资金余额较2017年末减少16,255.09万元，主要系预付慧金科技公司投资款

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及期末应收账款增加较多，经营活动现金流出所致。

（2）应收账款

报告期内天下秀应收账款余额整体呈增长趋势，其中2017年末余额较2016年末增加，系销售规模扩大，余额相应增加所致；2018年末余额较2017年末增加较多，主要原因为天下秀2018年加大了对品牌客户的开拓，针对品牌客户的收入增多。品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户，天下秀给予品牌客户一定的信用期，导致报告期末天下秀的应收账款余额增加较多。总体而言，应收账款变动趋势与收入增长及业务发展趋势一致。

7、收入和净利润季节性波动

天下秀收入和净利润季节性波动情况如下表：

单位：万元

期间	季度	营业收入	占全年收入比重（%）	净利润	占全年净利润比例 （%）
2016年度	一	6,105.93	12.82	712.67	12.47
	二	13,229.84	27.78	1,637.65	28.65
	三	13,118.85	27.55	1,736.18	30.38
	四	15,161.03	31.84	1,628.58	28.50
	合计	47,615.65	100.00	5,715.09	100.00
2017年度	一	11,012.89	15.18	1,403.01	14.17
	二	16,373.82	22.57	2,034.71	20.55
	三	19,575.02	26.98	3,317.23	33.50
	四	25,580.19	35.26	3,146.28	31.78
	合计	72,541.92	100.00	9,901.23	100.00
2018年度	一	21,063.55	17.41	2,185.13	14.06
	二	29,247.84	24.18	4,429.80	28.50
	三	34,121.70	28.21	4,814.18	30.97
	四	36,524.74	30.20	4,113.76	26.47
	合计	120,957.83	100.00	15,542.86	100.00

由上表可以看出，天下秀报告期各年各季度收入总体趋势系第一季度最低，

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第四季度最高，年内各季度呈逐步增加的趋势。主要原因是广告行业具有一定的季节性特征：①一季度受春节假期的影响，广告主的投放量一般偏低；②受客户年度广告预算执行进度的影响，下半年的广告投放一般大于上半年，尤其四季度受双十一购物节、圣诞节等因素的影响，往往系年内广告投放量最大的季度。总体上看，报告期各年各季度的净利润波动情况与营业收入的波动情况基本一致。综上，经核查分析，天下秀的营业收入和净利润的季节性波动合理。

8、收入确认依据及合理性

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。根据《企业会计准则》有关提供劳务的收入确认条件，具体判断标准如下：提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

天下秀不同模式下提供劳务确认收入的具体原则如下：

①新媒体广告交易系统服务

天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台，广告主可以授权平台通过发布任务的形式，选择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广，自媒体用户在通过平台审核后，可选择接受有偿信息发布的任务，接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体自主完成，公司将从自媒体用户的实际结算收

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益中收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。

②新媒体营销客户代理服务

公司根据客户需求选定新媒体供应商，为客户提供推广投放服务及相关的服务。公司根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。天下秀不同销售模式下的收入确认政策结合了天下秀的业务模式和操作流程特点，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。同行业上市公司收入确认原则对比如下：

公司名称	收入确认政策
蓝色光标	公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。
利欧股份	公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。
思美传媒

华扬联众	公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认。公司客户部在广告投放执行过程中根据客户要求定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告，按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。
宣亚国际	（1）常年顾问服务收入公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。（2）项目服务收入公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。

由上表可见，天下秀与可比上市公司收入确认政策不存在明显差异。

9、收入增长合理性

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2016年、2017年及2018年，天下秀主营业务收入分别为47,615.65万元、72,541.92万元和120,957.83万元。2017年、2018年主营业务收入增长率分别为

52.35%、66.74%。主营业务收入增长较快，主要原因为：

一是新媒体营销行业整体增长迅速，实现了较整个广告行业更快的增长。天下秀所属的细分行业为新媒体社交广告行业。随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是全民共同参与创造，形成了媒体的去中心化，这种现状在社交领域尤其明显。因此基于社交领域的新媒体发展尤其迅速。据艾瑞咨询数据，2017年中国广告行业广告经营额为6,896.4亿元，增速为6.3%，2018年中国广告市场经营额增长至7,991.5亿元，增速为15.88%。同时，社交广告由于在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势，处于更快的增长速度，对传统媒体广告的替代作用也越发明显。随着品牌客户越来越重视互联网广告及对广告投放进行精细化管理，社交网络广告在整体广告市场的份额上升明显。2017年中国社交网络广告规模为395.1亿元，增速为64.9%。据艾瑞咨询预计，社交网络广告规模2020年将达到1,000亿以上，未来仍具有较大的发展空间。

二是天下秀不断加大研发投入和服务创新，推动业务迅速发展。天下秀多年来深耕新媒体营销广告行业，自主研发建立了大数据系统，基于自身经验和新媒体数据的不断积累，为客户提供越来越全面和领先性的服务，实现广告精准投放，满足客户多元化和跨平台的投放需求。同时，天下秀不断加强服务创新能力，为客户提供从广告投放策划到监测等一体化服务，获得了客户的普遍认可，推动了自身业务迅速发展。

综上，天下秀的收入增长具有合理性。

10、收入成本截止性测试的具体情况

独立财务顾问和会计师对于天下秀报告期内收入截止性测试根据收入确认时点或标准，执行了如下程序：

①新媒体广告交易系统服务：获取了天下秀报告期内各期截止日前后的新媒体广告交易系统的后台数据，检查新媒体平台投放广告的时间是否与交易后台的记录一致，账面是否在恰当会计期间确认收入。

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②新媒体营销客户代理服务：获取了天下秀报告期内各期截止日前后业务管理系统的后台记录及用于与客户结算的结案报告依据，检查新媒体平台投放广告的时间是否与交易后台的记录一致，账面是否在恰当会计期间确认收入。

独立财务顾问和会计师对于天下秀报告期内成本截止性测试根据收入确认时点或标准，执行如下程序：核查天下秀资产负债表日前后入账单据，结合采购订单，采购的广告投放下单、完成时间，确定采购成本的入账期间是否正确，有无跨期现象。

经核查，天下秀不存在不符合收入成本确认条件、跨期确认收入成本的情形。

11、主要客户的走访、函证情况

（1）函证情况

报告期内，独立财务顾问和会计师对主要客户执行函证程序，确认天下秀与主要客户各期的交易金额、往来余额等交易信息。独立财务顾问和会计师报告期内发函样本量共计406个，具体函证情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入金额	120,957.83	72,541.92	47,615.65
应收账款金额	35,358.17	14,877.13	8,361.07
函证营业收入金额	97,504.39	60,540.88	37,832.03
函证营业收入比例	80.61%	83.46%	79.45%
回函确认销售收入金额	75,493.67	44,403.27	29,649.89
回函确认销售收入占营业收入比	62.41%	61.21%	62.27%
函证应收账款金额	31,539.07	12,248.23	5,642.37
函证应收账款比例	89.20%	82.33%	67.48%
回函确认应收账款金额	23,142.33	8,093.57	3,991.67
回函确认应收账款占营业收入比	65.45%	54.40%	47.74%

由于天下秀的客户较分散，且部分客户由于其自身业务方向转变，不再与天下秀合作，导致无法发函或未回函，对此执行了替代性程序，通过核查其投放的广告交易订单、与其相关的结算数据，并对部分客户根据其支付宝账号邮箱进行电子函证等方式进行核查，未见异常。

（2）走访情况

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①实地走访及视频访谈情况

对报告期各期主要客户进行了实地走访。通过实地走访或视频访谈，了解其业务实际情况、与天下秀如何开展业务，与天下秀是否存在关联关系等，并请对方登录演示在天下秀的系统中采购服务的账户，提供其业务证明文件（如微商的微信公众号截图、电商在电商平台的店铺截图等）。

报告期内，独立财务顾问及会计师进行实地走访或视频访谈客户的具体情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入金额	120,957.83	72,541.92	47,615.65
走访+视频访谈客户的收入金额	61,268.47	41,371.55	28,243.26
走访+视频访谈客户的收入占营业收入比	50.65%	57.03%	59.32%

②电话访谈

考虑到天下秀的客户较为分散，为进一步核查客户及交易真实性，独立财务顾问及会计师从交易系统中取得了中小客户的所有手机号列表，对有手机号的中小客户开展电话访谈，共计1,306个样本，询问其在天下秀投放广告的内容、金额及时间等信息，与已取得的订单列表相互核对和印证，确认订单的真实性。电话访谈的总体完成情况为：取得完整样本428个（电话接通并确认有广告投放），瑕疵样本153个（电话接通但对方因手机号更换或时间久远等原因难以确认），无效样本725个（电话未接听或空号）。

③最终客户的穿透走访

对报告期各期主要代理商进行了部分最终客户的穿透走访，每家主要代理商客户抽取了1-3家最终客户进行了实地走访，共计走访了20家最终客户。

经上述函证及走访等核查，天下秀向主要客户的销售情况未发现异常，具有真实性。

12、最终销售是否实现的核查程序

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结合天下秀的业务模式特点，天下秀的收入确认以自媒体完成广告投放为依据。天下秀确认销售时，该广告信息已展现给终端用户，即代表最终销售已实现。因此，对天下秀的最终销售是否实现的核查，独立财务顾问及会计师执行了如下核查程序：

①获取并核查了天下秀新媒体广告交易业务和新媒体营销客户代理业务的系统后台数据，根据报告期内各期账面确认的收入，查验相关订单的交易后台数据的金额、日期、广告投放是否完成；

②根据交易后台的记录，随机抽取报告期内共180笔广告投放业务，登录相关新媒体平台，检查广告订单是否真实进行了广告投放；

③抽取天下秀在开展营销客户代理服务过程中与客户的沟通记录及结案报告，检查是否按照约定完成了广告投放服务；

④随机抽取接近期末大额的广告投放业务，登录相关新媒体平台，核查是否进行了真实的广告投放。

经核查，天下秀与客户的广告投放交易真实，最终销售已实现。

（三）成本真实性核查

1、成本、供应商真实性主要核查手段及程序

独立财务顾问和会计师针对成本真实性主要采取的核查手段及程序包括：

①访谈管理层、业务负责人，了解主要成本构成、采购的流程、成本核算情况；针对天下秀主要成本为自媒体资源、并主要通过互联网平台进行采购的特点，在交易系统平台上进行操作下单，并查看后台系统记录的自媒体接单、结算的情况；

②获取天下秀主营业务成本明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符。结合主营业务收入审计，针对主营业务成本实施实质性程序分析，比较各期不同收入类型、客户类型下主营业务成本的波动趋势，核查是否存在异常情况；

③结合天下秀的业务特点，分业务类型获取主要供应商的采购合同、采购订

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单，将天下秀与其合作情况与合同约定进行比较，核查合同执行情况；

④随机抽取报告期各期主要供应商的台账记录，取得采购合同或订单、采购履行情况、付款回单等，核查采购实际情况与合同约定、政策是否一致；

⑤对微任务及WEIQ系统平台的自媒体供应商，获取平台三年的广告投放订单明细、自媒体各期系统收入、余额明细表，复核对自媒体采购成本的计算；抽取核查自媒体接单后是否进行了真实投放；

⑥对各期营业成本金额依照约定分成方式进行测算，并核查向主要供应商的结算单、付款单；

⑦对天下秀报告期内的主要供应商进行了函证，确认天下秀与主要供应商各期的采购金额、往来余额等交易信息。详见本题“二、（三）3、供应商真实性核查”；

⑧对报告期内主要供应商进行走访和公开信息核查，了解主要供应商的实际业务情况，与天下秀是否存在关联关系等。了解主要自媒体供应商与自媒体账号的关系，并通过线下出具确认函及线上发电子调查问卷的方式进行了双向确认，详见本题“二、（三）3、供应商真实性核查”；

⑨为进一步核查自媒体供应商的真实性，对WEIQ系统平台的供应商进行穿透核查：获取WEIQ平台主要供应商绑定的所有自媒体子账号信息；走访供应商时由其登录演示其平台账户、并抽取部分子账号由其登录演示，以验证供应商真实性；穿透抽取报告期各期收益排在前二十的自媒体子账号，进一步通过走访、视频访谈或电话访谈，并结合实际接单核查，进一步对供应商和交易真实性进行核查。详见本题“二、（三）3、供应商真实性核查”；

⑩执行成本截止性测试。详见本题“二、（二）10、收入成本截止性测试的具体情况”；

○

利用IT专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性，确定信息系统稳定性和数据来源可靠性；

○

对毛利率、成本与资金流、各项业务指标的匹配情况进行分析性核查，分

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析业务数据波动是否与财务数据匹配，是否与实际经营情况一致。经核查，天下秀的供应商及成本真实，成本确认合理。具体情况详见下文分析。

2、成本确认依据及合理性

天下秀的成本主要为向北京微梦的平台分成、媒体资源采购成本。具体确认情况如下：

①新媒体广告交易系统服务业务。在新媒体广告交易系统服务业务下，天下秀在自媒体用户完成任务后一次性确认收入，与北京微梦按季度对账进行分成结算，结算的基础为广告主在微任务平台进行广告投放的交易总额。

②新媒体营销客户代理服务业务。在新媒体营销客户代理服务业务下，天下秀的采购成本主要为天下秀向自媒体进行自媒体广告投放采购。在新媒体供应商完成投放时确认收入，结转成本。

天下秀成本确认按照与收入配比的原则进行核算，是合理的。

3、供应商真实性核查

报告期内，独立财务顾问和会计师对主要供应商进行公告信息查询，并执行函证、走访等程序，确认供应商的真实性，具体情况如下。

（1）自媒体供应商与自媒体账号的关系核查

根据天下秀的业务模式并经核查，自媒体供应商可在天下秀建立的WEIQ系统上注册WEIQ账号，添加微博、微信、抖音等各平台的平台账号进行管理、承接广告订单。在此模式下，WEIQ系统注册的自媒体供应商为天下秀的直接供应商，天下秀直接向其进行采购、下单。

经上述对天下秀主要自媒体供应商的走访及穿透核查，天下秀的自媒体供应商主要为自有运营或代理了众多微博、微信等平台账号的新媒体运营或代理公司。该类公司自身运营多个微博或微信账号，形成粉丝群体和商业价值后进行变现，或签约较活跃、拥有粉丝群体的社交媒体平台账号，从而形成较丰富的自媒体资源。天下秀与上述公司形成较稳定的合作关系，保证了天下秀自媒体资源的

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稳定性。为确认上述公司与社交媒体平台账号（即，自媒体账号）之间的关系及真实性，独立财务顾问和会计师走访了主要自媒体供应商，在走访中由自媒体供应商进行了系统登录演示等操作，并抽取了部分自媒体供应商代理的微博子账号进行穿透核查，以核查天下秀采购、供应商的真实性。为进一步确认自媒体供应商与自媒体账号之间的关系，上述公司出具了确认函，确认自媒体账号由其实际运营及管理。同时，通过WEIQ系统向WEIQ系统的供应商账号发送了电子确认函。经上述双向确认，独立财务顾问和会计师认为，天下秀的自媒体供应商主要为自有运营或代理了众多微博、微信等平台账号的新媒体运营或代理公司，具有真实性。走访及穿透核查的具体情况如下。

（2）函证情况

报告期内，独立财务顾问和会计师对主要供应商执行函证程序，确认天下秀与主要供应商各期的交易金额、往来余额等交易信息，具体函证情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
主营业务成本金额	82,871.24	47,757.92	32,562.06
函证金额	72,260.37	42,642.74	27,400.39
函证比例	87.20%	89.29%	84.15%
回函确认采购金额	58,628.77	36,538.94	23,363.70
回函确认比例	70.75%	76.51%	71.75%
其中：电子回函确认比例	31.64%	28.67%	13.01%
纸质回函确认比例（剔除与电子回函重复的比例）	39.11%	47.84%	58.74%

注：上述纸质函证与电子函证存在部分重复，回函确认比例中已将纸质回函确认比例中与电子函证重复的部分剔除。报告期内，纸质回函确认比例（加上与电子回函重复部分）总计回函确认比例分别为64.06%、60.03%和52.13%。

上述函证中，以纸质函证为主，部分为考虑到自媒体采购成本主要在平台，因此对天下秀报告期内的WEIQ平台供应商进行了补充的电子函证，合计的回函确认比例中已剔除纸质和电子函证重复部分。电子函证为通过WEIQ系统向自媒体供应商发送电子问卷，由自媒体供应商填写后返回。为确保电子函证所获取的证据可靠性，利用IT专家对电子函证发函及回函有效性和可靠性进行了测

1-2-359

试，确认电子函证程序及结果无异常。

（3）走访情况

①实地走访及视频访谈

报告期内独立财务顾问和会计师对主要供应商执行走访程序，经实地访谈或视频确认，天下秀与供应商的交易背景真实、业务往来真实合理。具体情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业成本金额	82,871.24	47,757.92	32,562.06
走访+视频访谈供应商的成本金额	35,522.90	25,132.26	19,017.05
走访+视频访谈供应商的成本占营业成本比	42.87%	52.62%	58.40%

②穿透走访核查

对于WEIQ系统平台的自媒体供应商，其通过将自有或签约的微博、微信或抖音等自媒体账号绑定至WEIQ系统平台进行接单。因此，为核查供应商的真实性，独立财务顾问及会计师抽取了报告期各期WEIQ系统收益金额在前二十的主要子账号进行穿透的实地走访或视频访谈，报告期内走访或视频访谈的家数累计为15家。

4、成本和资金流与各项业务指标的匹配情况核查

报告期内，天下秀成本和资金流与各项业务指标的匹配情况核查，详见本反馈回复问题三十四题“二、补充披露天下秀收入与广告展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标的匹配性”。

经执行上述核查程序，相关业务指标与收入、成本和现金流具备匹配性。

（四）毛利率核查

独立财务顾问和会计师查阅同行业上市公司年报数据，对行业整体的毛利率变化趋势进行分析；对天下秀的毛利率进行分析性复核，并通过访谈天下秀的财务负责人、业务负责人，了解毛利率变动的原因，核查情况具体如下。

1-2-360

1、毛利率变化情况

报告期内，天下秀主营业务的毛利率变化情况如下所示：

项目	2018年度	2017年度	2016年度
新媒体营销客户代理服务	29.04%	35.92%	35.13%
新媒体广告交易系统服务	38.62%	32.28%	33.82%
其他服务	60.25%	7.49%	3.89%
合计	31.49%	34.17%	31.61%

上述毛利率的变动原因及其合理性详见本反馈回复问题五十一题“一、结合营销客户代理服务具体运营模式、新合同签署和续期情况、新客户情况、购销单价、广告流量指标、报告期流水和业务量情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内天下秀营销客户代理服务毛利率的合理性、量化分析2018年毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续，以及毛利率下降对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响”及“二、结合交易系统服务业务流水、分成比例和返点比例政策及其变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露2018年交易系统服务业务毛利率上升的原因及可持续性、规模效应具体体现、业务模式更加成熟的具体表现、以及上述因素如何导致分成和返点比例下降、天下秀向北京微梦支付的平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的原因”。

2、与同行业可比公司情况的对比及合理性

报告期内，天下秀毛利率水平整体保持在较高水平，综合毛利率高于同行业可比公司平均值。具体原因分析如下：

（1）目前上市公司中尚无与天下秀服务类别和业务结构类似的上市公司

选取的5家上市公司，从业务模式及所提供的服务类型来看，各公司之间存在一定的差异。选取的可比上市公司与天下秀的业务对比情况如下：

公司简称	业务对比情况
蓝色光标	主营业务始终聚焦于营销传播行业，致力为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务，顺应大数据和社交网络日益紧密结合的时代背景，通过搭建并投入运营的智能营销服务体系在互联网、移动互联网、OTT、社会化媒体等数字化媒体上，依托数据与技术产品进行智慧传播和投放，利用大数据分析与算法的能力，捕捉更全面的信息，挖掘其价值，从而帮助客户完成基于大数

1-2-361

公司简称	业务对比情况
	据及社交网络的顾客经营，从经营产品向经营顾客转变。
利欧股份	公司原有业务为传统制造业，逐渐通过收购进军数字营销业务。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
思美传媒	公司以“电视广告营销+内容及内容营销+数字营销”为业务框架，以提供专业的整合营销服务为方向，适应传媒行业的发展变化，积极发展内容及内容营销业务和互联网广告业务，尤其在内容业务方面有所表现。
华扬联众	公司一直专注于为客户提供互联网广告服务，针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整合营销整体解决方案，目前已发展成为国内互联网广告服务领域内具有一定竞争力的企业。
宣亚国际	公司是国内领先的整合营销传播服务商，可以配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，经过多年的行业积累，已经形成以营销策略及创意内容为核心、以"传统传播渠道+数字传播渠道"为通路的品牌全传播服务模式。

注：上述信息来源于各公司公开披露的年度报告。

天下秀与可比公司分业务的收入情况如下：

单位：万元

公司简称	项目	2018年		2017年		2016年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
蓝色光标	数字营销			1,322,462.41	86.84%	1,010,744.79	82.06%
	传统营销			200,489.04	13.16%	221,008.61	17.94%
	出海广告投放	1,210,083.22	52.38%
	全案推广服务	547,269.47	23.69%
	海外公司业务	278,677.85	12.06%
	全案广告代理	268,712.36	11.63%
	数据产品服务	5,653.96	0.24%
	合计	2,310,396.85	100.00%	1,522,951.45	100.00%	1,231,753.40	100.00%
利欧股份	媒介代理服务	961,848.15	96.85%	798,676.57	95.67%	280,708.42	87.38%
	数字营销服务	31,306.78	3.15%	36,106.32	4.33%	40,546.75	12.62%
	合计	993,154.93	100.00%	834,782.89	100.00%	321,255.17	100.00%
思美传媒	电视广告			105,813.90	25.27%	120,319.03	31.48%

1-2-362

	内容及内容营销			90,442.93	21.60%	113,016.57	29.57%
	互联网广告			193,294.23	46.16%	126,162.11	33.01%
	户外广告			4,055.09	0.97%	6,979.43	1.83%
	品牌管理			16,381.52	3.91%	5,013.76	1.31%
	其他广告			8,729.14	2.08%	10,682.97	2.80%
	营销服务	417,138.08	78.97%
	影视内容	99,069.76	18.75%
	数字版权运营及服务	12,045.07	2.28%
	合计	528,252.91	100.00%	418,716.83	100.00%	382,173.87	100.00%
华扬联众	广告投放代理			719,504.84	88.41%	551,892.50	84.18%
	广告策划与制作			40,288.57	4.95%	36,628.17	5.59%
	买断式销售代理	45,685.29	4.32%	54,037.48	6.64%	67,122.11	10.24%
	互联网广告服务	1,010,855.41	95.68%
	合计	1,056,540.71	100.00%	813,830.89	100.00%	655,642.78	100.00%
宣亚国际	传统营销	13,793.65	37.35%	23,079.03	45.75%	23,413.28	50.09%
	数字营销	23,134.48	62.65%	27,372.00	54.25%	23,330.91	49.91%
	合计	36,928.12	100.00%	50,451.03	100.00%	46,744.19	100.00%

注：上述合计数为列示的项目收入的加总，上述列示项目为可比公司业务中与天下秀较为类似的业务。部分年度无相应数据系上市公司收入类型口径调整。

（2）各公司相似产品类型之间的毛利率也存在较大差异

可比公司分产品类型的毛利率对比情况如下：

单位：%

1-2-363

公司简称	项目	2018年	2017年	2016年
蓝色光标	数字营销		16.17	18.53
	传统营销		31.53	35.91
	出海广告投放	1.11
	全案推广服务	25.36
	海外公司业务	21.52
	全案广告代理	20.75
	数据产品服务	50.20
	综合毛利率	11.72	18.20	21.66
利欧股份	媒介代理服务	6.98	10.79	14.06
	数字营销服务	57.74	62.16	51.27
	综合毛利率	11.51	15.49	21.27
思美传媒	电视广告		9.04	10.91
	内容及内容营销		30.90	11.49
	互联网广告		8.14	8.86
	户外广告		14.16	9.01
	品牌管理		33.59	53.56
	其他广告		16.97	16.56
	营销服务	8.70
	影视内容	16.25
	数字版权运营及服务	60.07
	综合毛利率	11.29	14.52	11.09
华扬联众	广告投放代理		9.45	9.65
	广告策划与制作		52.03	56.45
	买断式销售代理	7.41	5.30	6.70
	互联网广告服务	11.90
	综合毛利率	11.54	11.22	11.94
宣亚国际	传统营销	32.73	44.22	41.93
	数字营销	44.51	48.16	48.99
	综合毛利率	40.11	46.36	45.46

注：综合毛利率为公司整体毛利率。部分年度无相应数据系上市公司收入类型口径调整。

如上表所示，各公司从分类上看相似分类产品之间的毛利率差异也存在较大差异。

1-2-364

（3）天下秀毛利率较高的原因及合理性分析

天下秀综合毛利率高于上述可比公司的平均值，主要原因为：

①天下秀通过平台汇聚大量资源、积累了经验数据，为上下游分散的自媒体资源和中小客户提供精准对接，相较上下游分散的资源，具有较强的议价能力报告期内，天下秀充分挖掘互联网营销行业的流量潜力，一方面精准定位目标用户，挖掘众多有互联网广告投放需求同时预算有限的中小企业、对接互联网广告投放需求越来越大但互联网广告投放经验较少的品牌企业，另一方面对接分散的自媒体资源，通过建立微任务和WEIQ系统，高效连接客户与有流量变现需求的新媒体从业者。微任务专门对接微博用户和微博自媒体从业者，WEIQ系统则覆盖微博、微信、抖音、小红书等多个新媒体平台，覆盖众多流量入口，提供多种形式的营销服务，使得天下秀累计的自媒体资源产生的商业价值不断显现，互联网营销服务业务的规模效应逐步体现。

②各公司的客户结构与天下秀存在较大差异

天下秀的客户结构中存在部分中小客户。根据公开信息显示，蓝色光标致力为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务，服务超过3000家优质品牌客户，其中超过150+行业领先品牌及世界500强客户；华扬联众的主要客户均为各自行业的领军企业。

③各公司的成本构成与天下秀也存在较大差异

天下秀的成本构成主要系采购自媒体资源的成本、向北京微梦支付的平台分成。根据公开信息显示，利欧股份针对展示型流量整合业务，支付的成本主要为互联网媒体终端的流量及广告位采购费；针对效果营销型流量整合业务，支付的主要成本为中小网络媒体的流量及广告位采购费等。

综上所述，天下秀的综合毛利率高于同行业可比公司平均值，具有合理性。

（五）现金流核查

1、经营性现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性

（1）报告期内，将天下秀净利润调节为经营活动现金净流量情况如下表：

1-2-365

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
净利润	15,542.86	9,901.23	5,715.09
加：资产减值准备	429.60	645.88	191.67
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	52.83	35.21	22.74
无形资产摊销	-	-	-
长期待摊费用摊销	110.49	83.91	63.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-	-0.40	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	4.14	-	2.64
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	-405.46	419.39	-166.15
投资损失（收益以“－”号填列）	178.17	112.60	5.54
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	236.62	-392.40	-651.73
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-	-	-
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-21,397.22	-7,402.40	-3,887.48
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	486.83	6,720.33	3,770.02
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-4,761.15	10,123.37	5,066.15

天下秀2016 年与2017年净利润与经营活动产生的现金流量净额较为接近。2018 年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为20,304.01万元，主要原因为天下秀2018年加大了对品牌客户的开拓，针对品牌客户的收入增多。品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户，天下秀给予品牌客户一定的信用期，导致报告期末天下秀的应收账款余额增加较多，产生了净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异。

（2）报告期内，天下秀销售商品、提供劳务收到的现金与应收账款及预收账款的勾稽关系如下所示：

单位：万元

1-2-366

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
加：本期销项税额	8,122.24	5,148.98	3,413.37
加：经营活动相关的应收账款及应收票据余额期初减期末	-20,481.04	-6,516.06	-3,588.57
加：经营活动相关的预收款项余额期末减期初	579.43	626.41	839.61
加：其他影响	-	190.94	154.86
合计	109,178.46	71,992.18	48,434.92
销售商品、提供劳务收到的现金	109,178.46	71,992.18	48,434.92

注：其他影响系非同一控制下企业合并增加应收账款及其他往来款项变动的影响

由上表可以看到，天下秀2018年销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入金额的主要原因系期末应收账款增加较多所致。

（3）报告期内，天下秀购买商品、接受劳务支付的现金与应付账款及预付款项之间的勾稽关系如下所示：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业成本	82,871.24	47,757.92	32,562.06
加：营业成本中直接人工及其他费用	-1,304.29	-860.67	-505.48
加：进项税额	3,730.69	2,862.70	1,674.84
加：经营活动相关的预付款项余额期末减期初	529.39	75.23	133.99
加：经营活动相关的应付账款余额期初减期末	-5,570.35	-2,723.79	-565.27
加：其他影响	-	-1.30	-
合计	80,256.68	47,110.09	33,300.15
购买商品、接受劳务支付的现金	80,256.68	47,110.09	33,300.15

注：其他影响系非同一控制下企业合并增加等的影响

由上表可以看到，报告期内天下秀营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金较为接近。

2、投资现金流与相关科目的勾稽关系和匹配性

（1）报告期内，天下秀投资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

投资活动产生的现金流量

2018年度

2017年度

2016年度

1-2-367

投资活动产生的现金流量	2018年度	2017年度	2016年度
收回投资收到的现金	-	5,000.00	-
取得投资收益收到的现金	3.37	38.99	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	4.44	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	465.10	-
投资活动现金流入小计	3.37	5,508.52	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	308.92	199.11	166.39
投资支付的现金	1,250.00	1,338.42	5,550.00
支付其他与投资活动有关的现金	10,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	11,558.92	1,537.53	5,716.39
投资活动使用的现金流量净额	-11,555.55	3,970.99	-5,716.39

2016年天下秀的投资活动现金流量净额为-5,716.39万元，主要系投资理财产品支付了现金5,000.00万元。2017年，天下秀的投资活动现金流量净额为3,970.99万，主要系收回银行理财产品投资5,000.00万元所致。2018年，天下秀的投资活动现金流量净额为-11,555.55万元，主要系预付给瑞莱嘉誉的慧金科技股权转让款10,000.00万元。

（2）报告期内，长期资产、往来款与相关投资活动现金流匹配情况如下表：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	308.92	199.11	166.39
其中:固定资产原值增加	107.27	88.98	83.58
长期待摊费用增加	127.50	84.50	101.94
其他非流动资产的增加	68.25	16.50
其他影响	5.9	9.13	-19.13

注：其他影响为进项税金、往来款变动等的影响。

3、筹资现金流与相关科目的勾稽关系和匹配性

报告期内，天下秀筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

1-2-368

筹资活动产生的现金流量	2018年度	2017年度	2016年度
吸收投资收到的现金	-	26,645.04	19,884.40
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	120.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	15,471.22	14,878.81
筹资活动现金流入小计	-	42,116.26	34,883.21
偿还债务支付的现金	-	-	120.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	1.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	343.85	21,112.64	12,463.10
筹资活动现金流出小计	343.85	21,112.64	12,584.56
筹资活动产生的现金流量净额	-343.85	21,003.62	22,298.65

天下秀2016年引入永盟、利兹利、宏远伯乐、澄迈新升、微博开曼、宏远伯乐等战略投资者，2017年引入投资者招远秋实、杭州长潘，故吸收投资收到的现金较多。2016年及2017年收到其他与筹资活动有关的现金及支付其他与筹资活动有关的现金主要系与微梦创科和北京微梦的资金拆借往来以及为微梦创科的付费订阅提供代收付服务。

（六）应交税费核查

1、主要税种与税率

报告期内，天下秀主要税种系企业所得税和增值税，计税依据和税率情况如下表：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	6%

注：报告期内，天下秀系高新技术企业，企业所得税税率为15%，合并范围内子公司税率均为25%。

2、企业所得税的核查

（1）报告期内,天下秀企业所得税的计缴情况如下：

单位：万元

1-2-369

期间	2018年度	2017年度	2016年度
期初未缴企业所得税	1,620.65	453.80	332.34
本期应缴企业所得税	3,281.06	2,367.32	1,643.21
本期实缴企业所得税	3,676.07	1,200.47	1,521.74
期末未缴企业所得税	1,225.64	1,620.65	453.80

注：2017年末和2018年末未缴数中分别含预缴的企业所得税60.78万元和105.60万元，申报财务报表列示在其他流动资产。

通过检查纳税申报表及完税凭证，确认天下秀报告期内增值税均已实际缴纳。

（2）报告期内，天下秀所得税费用与利润总额的匹配性情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
利润总额	19,060.54	11,876.16	6,706.56
所得税费用	3,517.68	1,974.92	991.47
净利润	15,542.86	9,901.23	5,715.09
所得税费用占利润总额的比例	18.46%	16.63%	14.78%

报告期内，所得税费用占利润总额的比例逐年小幅提高，主要原因系北京新三优秀科技有限公司、上海秀天科技有限公司等子公司亏损额增加，其亏损额未确认可抵扣亏损相应的递延所得税资产所致。报告期各年所得税费用占利润总额的比例总体保持稳定。

3、增值税的核查

（1）报告期内,天下秀增值税的计缴情况如下表：

单位：万元

期间	2018年度	2017年度	2016年度
期初未交增值税	1,123.72	327.64	461.85
本期销项税额	8,122.24	5,148.98	3,408.64
本期进项税额转出	0.74	0.16	2.31
本期进项税额	3,854.47	2,597.94	1,538.85

1-2-370

本期实际缴纳增值税	5,445.50	1,755.11	2,006.32
期末未交数增值税	-53.28	1,123.72	327.64

注：2016年末、2017年末和2018年末未缴数中分别含尚未抵扣的增值税进项税0.03万元、

20.90万元和79.61万元，申报财务报表列示在其他流动资产。

通过检查纳税申报表及完税凭证，确认天下秀报告期内增值税均已实际缴纳。

（2）销项税额与销售收入的匹配性

报告期内，天下秀销项税额与销售收入之间的匹配关系如下：

单位：万元

期 间	2018年度	2017年度	2016年度
销售收入（未抵消合并范围内主体之间的销售收入）	129,359.53	79,601.26	50,540.24
视同销售收入	6,011.10	5,148.98	6,270.45
小计	135,370.63	85,816.28	56,810.69
增值税税率	6%	6%	6%
销项税额	8,122.24	5,148.98	3,408.64

注：视同销售收入主要系客户返点、平台支撑费等

由上表可以看到，天下秀报告期各年销项税额与营业收入具有匹配性。

综上，报告期内，天下秀已依法履行了纳税义务，执行的税种税率符合税法相关规定。根据天下秀及下属子公司所在地的主管税务部门出具的纳税证明，并经公开信息查询，报告期内，天下秀未发生税收违规行为。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀报告期内经营业绩具有真实性，核查手段及核查范围充分、有效。根据天下秀及下属子公司所在地的主管税务部门出具的纳税证明，并经公开信息查询，报告期内，天下秀已依法履行了纳税义务，未发生税收违规行为。

经核查，会计师认为，天下秀报告期内经营业绩具有真实性，核查手段及核查范围充分、有效。根据天下秀及下属子公司所在地的主管税务部门出具的纳税证明，并经公开信息查询，报告期内，天下秀已依法履行了纳税义务，未发生税

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收违规行为。问题三十六：申请文件显示，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀仅提供技术支持和咨询协调服务，以净额法确认收入。对于WEIQ系统上的自媒体资源供应商，天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，天下秀根据自媒体的提现申请，每周进行支付。在天下秀微任务上下单的客户以及天下秀提供新媒体营销客户代理服务的中小客户一般采用预付款方式。请你公司：1）补充披露客户和自媒体在WEIQ系统和微任务系统开设的账号是否具有唯一性，是否存在一个客户或自媒体拥有多个账号的情况。2）结合自媒体和中小客户预付款和未提现款情况，补充披露天下秀客户在WEIQ系统和微任务系统费用结算方式，包括但不限于预存费用情况、报告期各期的消费金额、结算金额、尚存余额、截止目前账户余额等（如有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、补充披露客户和自媒体在WEIQ系统和微任务系统开设的账号是否具有唯一性，是否存在一个客户或自媒体拥有多个账号的情况。

部分代理商客户出于其内部管理的需要，实现多部门或多人进行广告投放下单操作，会在WEIQ和微任务系统开设多个账号，但WEIQ和微任务系统可以将同一代理商开设的多个下单账号按客户名称加注身份标识。

在微博、微信等平台注册的自媒体账号在WEIQ系统或微任务系统只能开设唯一的账户进行接单，具有唯一性。

二、结合自媒体和中小客户预付款和未提现款情况，补充披露天下秀客户在WEIQ系统和微任务系统费用结算方式，包括但不限于预存费用情况、报告期各期的消费金额、结算金额、尚存余额、截止目前账户余额等（如有）

（一）微任务客户及自媒体的结算方式及具体结算金额情况

2016年和2017年，微任务系统上的客户在进行广告投放之前，一般通过平台上的支付接口，预先充值入天下秀的账户，由此天下秀账面形成预存余额。随着客户进行广告投放和结算，其预存余额随之消耗。自媒体接受并完成客户的广

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告投放任务后，微任务系统结算自媒体的应得收益，每周一次将结算款划转至自媒体的收款账户。2018年，微任务系统上客户和自媒体的资金收付均交由新浪支付平台托管。客户预充值款进入客户自有名义开立的新浪支付账户。自媒体接受并完成客户的广告投放任务后，微任务系统结算自媒体的应得收益，并通过新浪支付平台实时将结算款转入自媒体自有名义开立的新浪支付账户，同时将应归属天下秀的平台技术服务费转入天下秀自有的新浪支付账户。

报告期内微任务系统客户和自媒体的结算金额情况如下：

1、2016及2017年度客户结算金额情况

单位：万元

年度	期初结存余额	本期充值金额	本期消耗金额	期末结存余额
2016年度	1,518.40	70,111.66	69,299.31	2,330.75
2017年度	2,330.75	91,355.48	91,091.84	2,594.39

2、2016及2017年度自媒体结算金额情况

单位：万元

年度	期初结存余额	本期结算金额	本期支付金额	期末结存余额
2016年度	914.25	46,254.27	46,411.33	757.19
2017年度	757.19	61,664.89	60,437.71	1,984.37

3、2018年度客户及自媒体结算金额情况

2018年度，微任务系统客户的消耗金额为105,816.49万元，自媒体结算金额为73,361.52万元。

由于2018年度客户和自媒体的资金收付均交由新浪支付平台托管，并存放于客户和自媒体以自身名义开立的新浪平台账户，故无法统计截至2018年末及截至目前客户和自媒体的结存余额以及2018年度的客户充值金额。

（二）新媒体营销客户代理服务的中小客户及WEIQ系统上的自媒体资源供应商的结算方式及具体结算金额情况

对于新媒体营销客户代理服务的中小客户一般采取预收款方式进行结算，对

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长期合作客户给予一定信用额度和信用期。报告期内具体结算金额情况如下：

单位：万元

年度	期初应收款余额	期初预收款余额	本期收款金额	本期销售额（含税）	期末应收款余额	期末预收款余额
2016年度	248.40	69.85	14,018.79	13,530.16	333.50	643.58
2017年度	333.50	643.58	21,803.99	22,114.59	883.24	882.72
2018年度	883.24	882.72	25,494.36	25,701.42	1,416.47	1,208.89

对于WEIQ系统上的自媒体资源供应商，天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，天下秀根据自媒体的提现申请，每周进行支付。报告期内具体结算金额情况如下：

单位：万元

年度	期初应付款余额	本期结算金额	本期提现金额	期末应付款余额
2016年度	-	8,572.25	7,899.61	672.64
2017年度	672.64	22,921.50	21,126.59	2,467.55
2018年度	2,467.55	40,844.41	40,935.57	2,376.39

三、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/七、客户、自媒体在系统账户的开设、结算情况”中进行补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，客户可在WEIQ系统和微任务系统开设多个子账号，在平台注册的自媒体账号在WEIQ系统或微任务系统开设账户具有唯一性。

经核查，会计师认为，客户可在WEIQ系统和微任务系统开设多个子账号，在平台注册的自媒体账号在WEIQ系统或微任务系统具有唯一性。问题三十七：申请文件显示，收益法评估时，预测天下秀2019年度新媒体广告交易系统服务收入36,929.72万元，新媒体营销服务代理服务收入133,100.13万元，其中品牌客户收入38,963.19万元，中小客户28,159.6万元，代理商客户65,799.34万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露天下秀2019年新

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媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务收入及各类型客户预测收入和净利润的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露2019年天下秀预测销售价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、分成比例、预测毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：

一、结合最新经营数据，补充披露天下秀2019年新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务收入及各类型客户预测收入和净利润的可实现性根据天下秀提供的2019年1-5月未经审计的财务报表和经营数据，天下秀2019年1-5月新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务收入实现情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-5月	2019年预测全年	完成比例
新媒体广告交易系统服务	11,522.79	36,929.72	31.20%
其中：代理商客户	11,240.45	36,175.14	31.07%
中小客户	282.34	754.58	37.42%
新媒体营销服务代理服务	48,330.87	133,100.13	36.31%
其中：品牌客户	16,906.53	38,963.19	43.39%
代理商客户	21,872.03	65,977.34	33.15%
中小客户	9,552.31	28,159.60	33.92%
收入合计	59,853.66	170,029.84	35.20%
净利润	7,981.87	24,348.59	32.78%

天下秀所处互联网广告行业受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响，存在季节性波动的特征。从天下秀2016-2018年1-5月营业收入以及净利润占全年收入比例看，天下秀经营业务同样存在明显的季节性特征。

单位：万元

项目	2018年	2017年	2016年
1-5月收入	41,744.76	21,391.96	16,095.28

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项目	2018年	2017年	2016年
全年收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
占全年收入之比	34.51%	29.49%	33.80%
1-5月净利润	4,638.33	2,759.48	1,804.44
全年净利润	15,542.86	9,901.23	5,715.09
占全年净利润之比	29.84%	27.87%	31.57%

2016年度-2018年度，天下秀1-5月的营业收入占全年完成比例在29.49%至

34.51%之间，平均比例为32.60%；根据天下秀2019年1-5月未经审计的财务报表，天下秀营业收入1-5月完成全年预测收入的比例为35.20%，高于前三年同期水平。天下秀1-5月的净利润占全年完成比例在27.87%至31.57%之间，平均比例为29.76%；根据天下秀2019年1-5月未经审计的财务报表，天下秀净利润1-5月完成全年预测净利润的比例为32.78%，高于前三年同期水平。根据因此，结合历史年度同期收入和净利润完成比例，天下秀2019年预测收入和净利润的可实现性较高。

二、结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露2019年天下秀预测销售价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、分成比例、预测毛利率的可实现性

（一）天下秀预测销售价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、预测毛利率的可实现性

1、预测毛利率的实现情况

根据天下秀提供的2019年1-5月未经审计财务报表，毛利率情况具体如下：

项 目	2019年1-5月	2019年预测值
新媒体广告交易系统服务	37.94%	38.02%
新媒体营销服务代理服务	28.50%	28.26%
合计	30.32%	30.38%

新媒体广告交易系统服务2019年预测毛利率为38.02%，2019年1-5月实际毛利率为37.94%，与预测值基本一致；新媒体营销服务代理服务2019年预测值为28.26%，1-5月毛利率为28.50%，略高于预测值；整体毛利率2019年预测值

1-2-376

为30.38%，1-5月毛利率为30.32%，略低于预测值。2019年1-5月各业务毛利率情况与预测值略有差异，差异非常小，整体毛利率情况与预测值基本一致，毛利率实现情况较好。

2、预测销售价格、各类型客户数量和单位投放额情况

通常互联网广告行业的销售价格主要根据计费方式不同，分CPM、CPT、CPD、CPS等，主要计费方式包括：

指标名称	计费方式
CPM	按千次展示次数计费，即推广产品的展示次数
CPT	根据广告投放的时长或次数计费的结算计费方式
CPD	按展示天数计费，即广告主在具体广告位进行的展示天数
CPA	按照有效激活计费，即广告主应用产品的有效激活量
CPC	按有效点击进行计费，即广告的实际有效点击数量
CPS	按广告带来的产品收入计费，即推广带来的实际销售产品收入

由于同行业可比上市公司未公告披露相关产品单价，因此通过与可比交易案例进行比较。同行业可比交易案例披露的销售价格情况如下：

上市公司简称	标的公司	计费模式	预期期前三年	预期期前二年	预期期前一年
迅游科技（300467）	成都狮之吼科技有限公司	产品1：CPM （元/千次展示）		19.02	17.47
		产品2：CPM （元/千次展示）		11.74	10.49
		产品3：CPM （元/千次展示）			12.54
联创互联（300343）	上海鏊投网络科技有限公司	产品1：CPM （元/千次展示）	15.85	42.04	3.23
		产品2：CPD （万元/条）	1.49	0.80	3.76
		产品3：CPC （元/次有效点击）	0.58	0.65	0.07
星期六（002291）	杭州遥望网络股份有限公司	产品1：CPS （按产品收入计费）	56.58%	51.02%	60.74%
		产品2：CPA （元/次有效激活）	2.15	5.82	6.47
		产品3：CPC （元/次有效点击）	0.03	0.05	0.05
天创时尚（603608）	北京小子科技有限公司	产品1：CPA （元/次有效激活）		2.15	5.82
		产品2：CPC （元/次有效点击）		0.03	0.05
		产品1：CPS （按产品收入计费）		56.58%	51.02%
三维通信（002115）	江西巨网科技股份有限公司	产品1：CPA （元/次有效激活）		0.54	0.43
		产品2：CPM （元/千次展示）		29.62	32.51
		产品3：CPA （元/次有效激活）		1.71	1.66

注：选取各交易案例中三个主要产品的计费模式。中昌数据（600242）收购上海云克网络科技有限公司未披露相关销售价格信息。

1-2-377

从可比交易案例可见，互联网广告公司主要受各公司经营模式的影响，计费方式差异较大，可比公司采用的计费模式主要以CPA、CPM和CPC为主。天下秀主要业务计费模式为CPT模式（按照发布次数计费），依托于微任务和WEIQ系统平台，根据业务订单需求，以每个订单需采购的自媒体刊例价加成一定比例定价，其单价体现为每笔广告业务的收入。由于客户类型众多、所处行业不同，每笔广告业务服务内容差异较大，导致天下秀单笔广告收入的单价差异非常大，因此天下秀采用客户数量乘以单个客户年度投放金额的方式预测营业收入，销售单价体现为单个客户年度投放额。结合天下秀2019年1-5月各类型客户的数量和单位投放额分析，天下秀客户数量、单位投放额及收入的可实现性较好。根据天下秀提供的2019年1-5月未经审计的财务报表和经营数据，天下秀2019年1-5月实际及2019年预测的各类型客户数量、单位投放额等情况具体如下：

项目	内容	2019年1-5月	2019年预测值	完成比例
新媒体广告交易系统服务，其中：
代理商客户	数量（户）	255.00	325.00	-
	单位投放额（万元/户）	44.08	111.31	-
	收入（万元）	11,240.45	36,175.14	31.07%
中小客户	数量（户）	571.00	831.00	-
	单位投放额（万元/户）	0.49	0.91	-
	收入（万元）	282.34	754.58	37.42%
新媒体营销服务代理服务，其中：
品牌客户	数量（户）	75.00	110.00	-
	单位投放额（万元/户）	225.42	354.21	-
	收入（万元）	16,906.53	38,963.19	43.39%
代理商客户	数量（户）	285.00	479.00	-
	单位投放额（万元/户）	76.74	137.74	-
	收入（万元）	21,872.03	65,977.34	33.15%
中小客户	数量（户）	756.00	3,061.00	-

1-2-378

项目	内容	2019年1-5月	2019年预测值	完成比例
	单位投放额（万元/户）	12.64	9.20	-
	收入（万元）	9,552.31	28,159.60	33.92%

注：单位投放额为相应收入/客户数量

从天下秀2019年1-5月经营情况看，新媒体广告交易系统服务、新媒体营销服务代理服务各客户类型收入基本接近1-5月总体完成进度。

（1）新媒体广告交易系统服务

2019年1-5月，新媒体广告交易系统服务中：代理商客户实现收入11,240.45万元，2019年预测收入36,175.14万元，完成比例31.07%；中小客户实现收入

282.34万元，2019年预测收入754.58万元，完成比例37.42%。

（2）新媒体营销服务代理服务

2019年1-5月，新媒体营销服务代理服务中：品牌客户实现收入16,906.53万元，2019年预测收入38,963.19万元，完成比例43.39%；代理商客户实现收入21,872.03万元，2019年预测收入65,977.34万元，完成比例33.15%；中小客户实现收入9,552.31万元，2019年预测收入28,159.60万元，完成比例33.92%。

从天下秀2019年1-5月数据来看，各不同客户类型完成进度略有差异，例如：新媒体广告交易系统收入完成进度略低，而新媒体营销服务代理服务由于聚焦品牌客户的发展战略推进情况好于预期。总体来看，天下秀2019年1-5月收入完成进度较好，略高于与历史同期的完成进度。

3、分成比例情况

分成比例只存在于新媒体广告交易系统业务中，为天下秀与北京微梦之间的平台分成。

2015年1月1日，天下秀与北京微梦就“微任务”项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》，签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。根据协议约定，北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体

1-2-379

账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入（扣除手续费等相关费用）的70%。同时，上述协议约定，由于“微任务”有助于北京微梦提升微博用户资源转换率，北京微梦应向天下秀支付运营支撑费用。运营支撑费金额和业绩目标由双方另行协商确定。

2015年1月5日，天下秀与北京微梦签署《微博与天下秀战略合作协议之补充协议》约定运营支撑费安排，就2015年1月1日至2024年12月31日期间各年度的运营支撑费安排补充约定如下：如该年度微任务交易金额小于人民币3亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的0.5%，运营支撑费金额精确到百万位，百万位后的数字舍弃（下同）；如该年度微任务交易金额超过人民币3亿元小于人民币10亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的1%；如该年度微任务交易金额超过人民币10亿元小于人民币15亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2%；如该年度微任务交易金额超过人民币15亿元小于人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2.5%；如该年度微任务交易金额超过人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的3%。

依据上述协议约定， 预测期处于合约期内，本次评估按协议约定预测未来年度平台分成和运营支撑费，可实现性较强。

（二）同行业上市公司情况

同行业可比上市公司并未公告披露相关客户数量及单位投放额等数据，统计可比上市公司毛利率情况，具体如下：

1、各公司相似业务类型之间的毛利率情况

由于同行业可比上市公司虽同属于互联网广告行业，但各公司具体从事的业务类型、盈利模式等各不相同，部分公司还从事传统的广告业务，因此，按照各公司分业务类型的毛利率详细列示如下：

单位：%

公司简称	项目	2018年	2017年	2016年
蓝色光标	数字营销		16.17	18.53

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公司简称	项目	2018年	2017年	2016年
	传统营销		31.53	35.91
	出海广告投放	1.11
	全案推广服务	25.36
	海外公司业务	21.52
	全案广告代理	20.75
	数据产品服务	50.20
	综合毛利率	11.72	18.20	21.66
利欧股份	媒介代理服务	6.98	10.79	14.06
	数字营销服务	57.74	62.16	51.27
	综合毛利率	11.51	15.49	21.27
思美传媒	电视广告		9.04	10.91
	内容及内容营销		30.90	11.49
	互联网广告		8.14	8.86
	户外广告		14.16	9.01
	品牌管理		33.59	53.56
	其他广告		16.97	16.56
	营销服务	8.70
	影视内容	16.25
	数字版权运营及服务	60.07
	综合毛利率	11.29	14.52	11.09
华扬联众	广告投放代理		9.45	9.65
	广告策划与制作		52.03	56.45
	买断式销售代理	7.41	5.30	6.70
	互联网广告服务	11.90
	综合毛利率	11.54	11.22	11.94
宣亚国际	传统营销	32.73	44.22	41.93
	数字营销	44.51	48.16	48.99
	综合毛利率	40.11	46.36	45.46

注：综合毛利率为公司整体毛利率；上述数字营销与互联网广告服务的平均毛利率2016-2018年分别为31.91%、33.66%和38.05%。部分年度无相应数据系上市公司收入类型口径调整。

如上表所示，各公司从分类上看，相似分类产品之间的毛利率也存在较大差异，主要是各公司从业务模式及所提供的服务类型来看，各公司之间存在一定的

1-2-381

差异。

2、天下秀毛利率较高的原因及合理性分析

天下秀2019年预测综合毛利率为30.38%，比可比公司数字营销与互联网广告的平均毛利率低：可比公司分类业务中的数字营销与互联网广告服务毛利率2016-2018年毛利率分别为31.91%、33.66%和38.05%。但高于上述可比公司综合毛利率平均值，主要原因为：

（1）天下秀通过平台汇聚大量资源、积累了经验数据，为上下游分散的自媒体资源和中小客户提供精准对接，相较上下游分散的资源，具有较强的议价能力。

报告期内，天下秀充分挖掘互联网营销行业的流量潜力，一方面精准定位目标用户，挖掘众多有互联网广告投放需求同时预算有限的中小企业、对接互联网广告投放需求越来越大但互联网广告投放经验较少的品牌企业，另一方面对接分散的自媒体资源，通过建立微任务和WEIQ系统，高效连接客户与有流量变现需求的新媒体从业者。微任务专门对接微博用户和微博自媒体从业者，WEIQ系统则覆盖微博、微信、抖音、小红书等多个新媒体平台，覆盖众多流量入口，提供多种形式的营销服务，使得天下秀累计的自媒体资源产生的商业价值不断显现，互联网营销服务业务的规模效应逐步体现。

（2）各公司的客户结构与天下秀存在较大差异

天下秀的客户结构中存在部分中小客户。根据公开信息显示，蓝色光标致力为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务，服务超过3,000家优质品牌客户，其中超过150+行业领先品牌及世界500强客户；华扬联众的主要客户均为各自行业的领军企业。

（3）各公司的成本构成与天下秀也存在较大差异

天下秀的成本构成主要系采购自媒体资源的成本、向北京微梦支付的平台分成。根据公开信息显示，利欧股份针对展示型流量整合业务，支付的成本主要为互联网媒体终端的流量及广告位采购费；针对效果营销型流量整合业务，支付的主要成本为中小网络媒体的流量及广告位采购费等。

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综上所述，天下秀的综合毛利率高于同行业可比公司平均值，但低于数字营销与互联网广告服务的平均毛利率。天下秀从事的社交广告业务与数字营销业务更为相似，因此，天下秀2019年预测综合毛利率较为合理，可实现性较强。

三、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/八、2019年天下秀收入、净利润及其他业务指标的可实现性”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据最新业绩数据显示，2019年1-5月预测客户数量情况、单位投放额情况、预测平台分成率以及营业收入、净利润完成情况与历史同期相比，完成程度较好；与同行业上市公司相比天下秀毛利率较高，由于业务结构存在较大不同，从同行业公司分业务类型的毛利率看，天下秀毛利率较高存在合理性。综上，天下秀预测收入、净利润、销售价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、分成比例、预测毛利率具有可实现性。

经核查，评估师认为，根据最新业绩数据显示，2019年1-5月预测客户数量情况、单位投放额情况、预测平台分成率以及营业收入、净利润完成情况与历史同期相比，完成程度较好；与同行业上市公司相比天下秀毛利率较高，由于业务结构存在较大不同，从同行业公司分业务类型的毛利率看，天下秀毛利率较高存在合理性。综上，天下秀预测收入、净利润、销售价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、分成比例、预测毛利率具有可实现性。问题三十八：申请文件显示：1）2016年至2018年，天下秀新媒体广告交易系统服务在2017年高速增长，2018年增幅收窄；新媒体营销客户代理服务呈快速增长趋势。2）新媒体营销客户代理服务中预测品牌客户的数量将持续增长，增长幅度较历史年度将有所放缓；单位投放额增长率初始略高于行业水平，逐渐趋于行业平均。预测期内，代理商单位投放额增长率维持历史水平，随后趋于稳定，代理商数量增长幅度平稳。预测中小客户数量维持目前的规模略有增长，单位投放额增长率则维持历史增幅。请你公司结合广告行业发展趋势、行

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业收入增速情况、同类型上市公司广告收入增长情况、可比交易标的资产预测增速情况等，补充披露预测期内新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业务量和单价的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司相关指标和天下秀相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：

一、广告行业发展趋势、行业收入增速情况

（一）广告行业发展趋势

1、广告行业概况

（1） 广告行业现状

近几年，中国广告业进入空前活跃时期，无论是广告公司数量、从业人数，还是广告营业额均呈现增长的态势。根据艾瑞咨询研究报告数据显示，从2013年到2018年，中国广告市场规模由5,019.8亿元增长至7,991.5亿元，复合年增长率达到9.75%，尤其在2018年增长率达到15.88%，增长势头明显。

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数据来源：艾瑞咨询

（2） 广告行业发展趋势

从三大类广告媒体发展趋势来看：

1） 传统媒体在渗透和融合中衍生新的融媒形式，且传统媒体的公信力和覆盖力依然是其他媒体无法企及，未来传统广告市场规模将趋于稳定。

2） 移动互联网在消费互动和链接的作用持续发挥，流量红利消退后，大数据、AI技术支持下广告的“千人千面”精准分发进一步提升广告价值，但广告收入规模更多的是广告流量的结构性转移。根据国信证券研究报告显示，从2012年信息流广告出现，截至2017年末信息流广告市场规模已占到互联网广告总体规模的18%，近三年复合增速高达131%，而搜索广告、图形广告规模占比均快速下降，在这个结构性变化中带来今日头条等“新巨头”结构性的成长机会。

3） 生活圈媒体凭借对消费者碎片时间的匹配与到达，广告价值认可度持续提升，且云平台、AI技术对于生活圈媒体广告投放效率、精准性的提升均有望深化广告价值。

2、互联网广告行业概况

（1） 互联网广告行业现状

互联网广告（或称“网络广告”）是指广告主基于互联网所投放的广告，是伴随着互联网发展而诞生的新型营销服务方式，随着互联网产业的成熟以及互联网用户规模的扩张，丰富了互联网媒体的营销价值。

从五大媒体广告（电视、广播、报纸、杂志、网络）收入来看，网络广告持续快速发展并占据广告市场绝对核心地位，而媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍保持稳定的增长，据艾瑞咨询预计，2019年，网络广告占五大媒体广告收入比例将高达79.55%。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下降，而网络广告收入还将保持较快速度增长。

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根据艾瑞咨询2017年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到3,750.10亿元，同比增长30%，预计在2018年增速仍保持在30%以上。从绝对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力预计在2020年市场规模将近8,000亿元。

2013-2020年中国网络广告市场规模及预测（数据来源：艾瑞咨询）

艾瑞分析认为，中国网络广告市场仍旧是互联产业重要的商业模式并且随着企业形态和格局变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风，近年来进入精细化运营络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联产业发展进入以互联网作为连接点，技术驱动打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意基于数据分析的优能力作为核心竞争阶段。

根据艾瑞咨询数据显示，2017年中国网络广告在细分领域市场份额变化仍在继续，传统搜索广告整体发展低于行业水平，份额持续降低；电商广告占比

31.8%，与去年同期相比，份额持续上升，随着消费者线上商品选择的增多，电商广告收入呈现增长趋势，增速高于整体市场，2017年份额继续保持在份额首位。信息流广告表现仍旧非常突出，2017年信息流广告口径除包含社交、新闻、视频等之外，计入了以搜索等工具类平台及短视频平台为主要载体的信息流广告，其市场份额达到18.4%，份额增加明显并跃居第三位。

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2013年-2020年中国不同形式网络广告市场份额及预测（数据来源：艾瑞咨询）

（2） 行业发展趋势

1） 监管政策趋严，监管走向将决定行业趋势与结构目前，技术已经成为数字营销市场发展的重要驱动力，例如大数据、LBS等技术在精准营销的应用，拉近了广告与用户的距离，提升了广告投放效率。等级保护评估将数据安全的重要性提升至新高度，而限娱令的出台则对新兴内容提出了更高的要求；监管的动向将直接决定视频时代头部公司的结构与生存状态。

2） 新巨头崛起，非传统媒体平台强劲增长以今日头条、小米、美团为代表的非传统媒体平台在2018年互联网广告收入增长强劲，进一步蚕食BAT的市场份额。他们依靠创新的业务模式、产品以及技术优势，成为互联网广告发展的驱动力。3） 渠道下沉，三四线城市成为新蓝海消费市场的下沉引发了各大互联网公司对渠道下沉的思考。随着传统媒体的广告价值逐步减弱，同时数字营销渠道下沉拓展长尾广告主资源，三四线城市的本地广告主营销预算也大幅向互联网媒体转移。4） 流量红利结束，存量市场深耕细作引重视流量红利正在逐渐消失，移动互联网时代进入了新的阶段，媒体寻求流量变现价值最大化，存量市场的深耕细作引起越来越多的重视。媒体只有从流量

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运营升级到用户运营，才能进一步提升其营销价值。

3、社交广告行业概况

（1） 行业概况

社交广告是通过特定的设备（手机、电脑、平板设备等）访问社交应用或移动网页时显示的广告，广告形式包括图片、文字、插播广告、HTML5、链接、视频等。社交广告的推送机制就是根据用户的历史浏览行为和用户喜爱程度来推送相关内容的，可以不断挖掘用户的潜在需求并形成交易。根据艾瑞咨询发布的《2018年中国互联网流量年度数据报告》显示，2018年，以微信、QQ为首的通讯聊天行业和以微博为首的社交网络行业依旧呈现良好的发展态势，12月月独立设备数达12.8亿台，较2017年12月增长超1.3亿，行业整体渗透率高达95%，为移动互联网第一流量入口。

2017年1月-2018年12月中国移动互联网通讯聊天与社交网络行业月独立设备数和行业渗透率（数据来源：艾瑞咨询）

在移动社交APP中微信、QQ和微博仍是三巨头，地位稳固，他们拥有最高的设备覆盖率，并占有用户的大量时间，是互联网入口级应用。

即时通讯、微博和婚恋交友类APP有着较高的同比增长，而语音通话、通讯录和通讯聊天其他行业的月独立设备数则有着显著地下降，头部APP的功能多样化逐渐挤出一些功能单一、不可替代性弱的产品。

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2018年12月中国移动互联网通讯聊天与社交网络

二级行业月独立设备数（数据来源：艾瑞咨询）

随着社交网络行业的快速发展，我国社交广告市场也保持了较快增速。在互联网快速发展的背景，我国社交广告还有着巨大的发展潜力。根据艾瑞最新数据显示，2017年中国社交广告规模为395.1亿元，预计到2020年将超过1,100亿元。社交平台在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势，随着内容营销与原生营销的爆发，社交广告在未来仍具有较大的发展空

间。

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（2） 行业发展趋势

1） 小程序广告发展空间巨大小程序广告的优势集中在展现体验、转化效果、裂变传播等多个方面，根据观研天下调查显示，58%的广告主认同小程序的人群覆盖能力，51.4%的广告主认同小程序广告的效果优势。未来，小程序的诞生标志着IT行业的技术革新，其由于拥有极佳的用户体验并且连接多个线上线下入口而受到广泛关注，小程序契合了广告主对广告展示以及用户覆盖的主要需求，小程序与广告结合的背后有着巨大的发展空间。

2） 未来将趋向内容化营销随着未来广告技术的变革与营销手段的升级，社交广告将进入内容化营销时代，内容化水平高的广告将更受用户的接受；在社交平台上投放视频广告的广告主也会越来越常见，原生化广告、场景化推送在保证用户体验的同时能够达成精准营销。

3） KOL营销逐渐崛起KOL，即关键意见领袖（Key Opinion Leader），指在特定群体中具有较大影响力和话语权的人。经过多年的发展，KOL的活跃范围不断扩大，除了传统社交平台之外移动视频、垂直电商都成为其内容生产和传播的阵地。

结合AdMasterAd的调研数据来看，有KOL入驻的平台类型明显更加受到广

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告主青睐。其中KOL原生地社交平台的广告投放意向占比高达69%，而在社会化营销方式选择意向调查中KOL营销以60%的占比位列第一。可以看出，当前KOL营销在所有社会化媒体中，已经成为最受认可的方式之一KOL营销策略和玩法也成为业界普遍关注的重心。

随着互联网用户红利逐渐消退，流量价值不再是品牌方开展营销活动的主要目标，如何更加深度触达和影响用户进而扩大变现价值成为业界共同关注思考焦点。因此范围曝光的营销目标逐渐减少，深入垂直场景度触达用户越来多。在此背景下拥有更大粉丝规模泛娱乐类KOL营销作用局限性显露，仅被当做信息扩散的传播渠道使用，而垂直领域KOL由于其更深的专业性和精细化的粉丝质量，将愈发受到品牌方的青睐。

（二）行业增速与天下秀历史收入与预测期前两年对比

根据社交网络广告行业发展趋势，其行业增速与天下秀相比情况如下：

项 目	2016A	2017A	2018A	2019E	2020E
行业规模增速	63.20%	64.90%	55.30%	41.10%	38.40%
天下秀收入增速	-	52.35%	66.74%	40.61%	37.95%

社交网络广告行业在整个互联网广告行业中，属于近年来发展速度较快的细分领域之一。其中，天下秀所专注的自媒体营销以及KOL营销在社交网络广告行业中也处于未来发展的重心。从历史数据中就可以看出，天下秀历史年度营业收入增速整体要高于社交网络广告行业规模增速，可见天下秀作为行业内优势细分领域中的领先企业，成长性较好。

在此基础上，预测期营业收入预计增速低于行业规模预计增速，整体预测较为谨慎、合理，可实现性较强。

二、同行业上市公司广告收入增长情况

同行业可比上市公司2016年度-2018年度营业收入增长率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	2018年度	2017年度	2016年度
1	300058.SZ	蓝色光标	51.69%	23.64%	47.58%

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序号	证券代码	证券简称	2018年度	2017年度	2016年度
2	002131.SZ	利欧股份	15.87%	45.06%	65.94%
3	002712.SZ	思美传媒	26.16%	9.56%	53.25%
4	603825.SH	华扬联众	30.81%	23.77%	28.14%
5	300612.SZ	宣亚国际	-26.80%	7.93%	19.67%
	平均值		19.54%	21.99%	42.92%
	天下秀		66.69%	52.45%	-

目前上市公司中尚无与天下秀服务类别和业务结构非常相似的公司。具体分析如下：

（一）蓝色光标

蓝色光标是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。

根据蓝色光标2018年年报披露数据显示，2018年蓝色光标实现营业收入大幅增长，达到2,310,396.85万元，同比增长51.69%。其中，出海广告业务和海外公司业务大幅增长，出海广告投放业务收入更是较2017年增长178.75%，占蓝色光标主营业务收入的比例高达52.38%。

可见，蓝色光标收入增长的来源主要依托于公司拓展海外市场带来的新的市场份额，而天下秀专注于国内互联网广告市场，两者在服务区域上存在差异。

（二）利欧股份

利欧股份在2014年度至2015年度收购互联网广告相关公司后，数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

根据利欧股份2018年年报披露数据显示，利欧股份2018年实现营业收入1,225,003.86万元，同比增长15.87%。

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利欧股份布局全数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系。利欧股份在进入数字营销行业后，整合了较多行业内各类资源，涉及业务类型较多，各资源之间的协同效应尚未体现。天下秀长期耕耘于社交网络广告细分领域，经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，处于快速发展的阶段。

（三）思美传媒

思美传媒是一家为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、监测评估等服务的综合服务类广告公司。思美传媒通过数字、内容、媒介三大引擎驱动资源高效整合，实现互联网及移动端全景化精准营销、“IP源头+内容制作+营销宣发”的内容产业化运营和优质的媒介运营服务，构建产品化平台，提供全产业链整合营销服务。

根据思美传媒2018年年报披露数据显示，2018年度思美传媒实现营业收入528,252.91万元，同比增长26.16%。其中，实现营销服务业务收入417,138.08万元，比上年同期增加20.75%。

思美传媒营销服务业务包括电视、互联网、户外、广播、报纸、杂志等全媒体策划及代理，综艺节目及影视剧宣发，品牌管理与广告创意等。主要以电视等传统媒体与互联网新媒体相结合，采用冠名、赞助、植入营销等方式，为客户传递品牌价值。

天下秀着眼于新媒体营销，随着细分行业规模的快速扩张高速发展，成长性好于结合传统媒体与新媒体带来收入增长的思美传媒。

（四）华扬联众

华扬联众一直专注于为客户提供互联网广告服务，在深入了解客户业务与品牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒

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体资源进行广告投放；同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果，并对客户下一阶段的互联网营销策略提出调整优化建议。

根据华扬联众2018年年报披露数据显示，2018年华扬联众实现营业收入1,074,770.66万元，同比上年增长30.81%。其中，互联网广告服务实现收入为1,010,855.41万元，同比增长33.04%，继续保持较高速增长。华扬联众作为互联网广告行业的典型企业，其收入增长趋势符合网络广告行业的规模增速。天下秀作为社交网络广告行业内的典型企业，其历史年度增长趋势也基本符合社交广告行业规模增速。从增速来说，天下秀所处社交网络广告细分领域规模增速高于华扬联众网络广告行业规模增速。

（五）宣亚国际

宣亚国际是国内领先的整合营销传播服务商，配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，公司的主营业务包括传统营销、数字营销以及娱乐营销等业务模块。

根据宣亚国际2018年年报披露数据显示，2018年宣亚国际实现营业收入36,928.12万元，同比上年减少26.80%。其中数字营销收入达到了23,134.48万元，约占营业收入的62.65%，同比上年减少15.48%。

宣亚国际的客户主要集中于汽车行业，公司来源于汽车行业的收入占公司历年营业收入的比重较高。受宏观经济影响，2018年我国汽车产量和销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.16%，是近年来首次出现下降。下游行业的需求萎缩导致宣亚国际营业收入受到较大影响。

天下秀的客户主要集中在快速消费品和电商行业，2018年我国全年居民消费价格指数（CPI）同比上涨2.1%，社会消费品零售总额为38万亿元，比上年增长9.0%，最终消费支出对经济增长的贡献率为76.2%。乡村消费品零售额同比增长10.1%，比城镇高1.3个百分点。网上零售增势强劲，全年网上零售额为9万亿元，比上年增长23.9%。居民收入平稳增长，对消费形成一定支撑。与宣亚国际相比，下游行业的持续增长是天下秀业务保持快速增长的重要动力基础。

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综上所述，天下秀专注于互联网广告行业的社交网络行业细分领域，与数字营销结合传统广告行业的各上市公司相比成长性较高；同时，与客户类型较为集中的上市公司相比，天下秀的客户类型更为广泛，主要客户所处消费行业支撑力较强，历史年度增长率明显高于同行业可比公司较为合理，从发展趋势上看，预测期内营业收入可实现性较强。

三、可比交易标的资产预测增速情况

可比交易案例未来三年营业收入预测增速情况如下：

股票代码	股票名称	交易标的	T+1	T+2	T+3
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	40.05%	27.76%	18.98%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	39.77%	29.74%	11.38%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	36.47%	23.99%	19.36%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	32.75%	27.00%	25.50%
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	80.91%	29.23%	25.93%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	95.35%	38.20%	32.78%
	平均值		54.22%	29.32%	22.32%
	天下秀		40.61%	37.95%	32.19%

可比交易案例的可比性分析如下：

（一）成都狮之吼科技有限公司（以下简称：狮之吼）

2017年，迅游科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100%的股权，交易金额为270,000万元。

狮之吼成立于2014年，主营业务集中于移动互联网领域，以手机工具类软件的研发和推广为主要业务，收入主要来源为在自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。

狮之吼虽然以手机系统工具软件的研发和推广为主业，但其盈利模式基于互联网广告，与天下秀同受互联网广告行业的影响，相对较为可比。

（二）上海鏊投网络科技有限公司（以下简称：鳌投网络）

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2018年，联创互联通过发行股份及支付现金方式购买鏊投网络49.90%股权，交易总价为68,363.00万元。鏊投网络的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务，构建了新媒体整合营销服务闭环。鏊投网络深耕汽车行业营销领域，主要客户集中于汽车、互联网、消费电子、快消等行业，服务的主要客户包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通用、上汽大众、吉利汽车等知名企业。从主营业务定位以及客户类型上来说与天下秀侧重略有不同，但整体业务较为可比。

（三）杭州遥望网络股份有限公司（以下简称：遥望网络）

2018年，星期六以发行股份及支付现金方式购买遥望网络88.5651%股权，交易价格确定为177,130.21万元。

遥望网络主要从事互联网营销业务，主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。

互联网广告投放业务系遥望网络通过整合市场上包括导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量资源和个人网站、论坛等中长尾流量资源，通过在流量资源中设置广告位和推广链接等广告素材，将广告主的营销需求按年龄、职业、地域等多维度属性展现给用户，以达到展现、点击、安装、注册、购买的营销推广效果的业务类型。

互联网广告代理业务是指遥望网络针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。

遥望网络的广告类型更偏向于效果型，天下秀的广告类型更偏向于展示型。双方业务侧重不同，客户诉求不同，所依赖的媒体资源也有所不同。但是两者均处于互联网广告行业的大环境下，影响因素基本相似，故较为可比。

（四）北京小子科技有限公司（以下简称：小子科技）

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2017年，天创时尚发行股份及支付现金购买小子科技100%股权，交易价格确定为87,750.00万元。小子科技主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技的移动应用分发与推广业务是指小子科技根据广告主的要求，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取新的移动应用客户。小子科技在完成推广后，根据合同约定的结算方式与客户进行结算，获得收入。程序化推广业务主要系小子科技作为SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城、小米广告联盟等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过SDK或API方式接入小子科技柚子移动SSP，媒体渠道主也获得了良好的移动流量变现渠道。

小子科技结合了狮之吼的相关业务和遥望网络的相关业务，与天下秀同处互联网广告行业，较为可比。

（五）江西巨网科技股份有限公司（以下简称：巨网科技）

2017年，三维通信通过发行股份及支付现金相结合的方式购买巨网科技

81.48%股权，交易作价109,997.15万元。

巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括：广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务。

广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取产品推广收入。

游戏联运业务系巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作的业务。在合作过程中，游戏开发或发行商将游戏产品授权给巨网科技旗下平台运营，提供相关运营支持，包括活动设计、活动配置、处理游戏用户的问题、游戏版本更新等工作；巨网科技旗下平台负责把相应的游戏产品放置到平台上进行用户导入、

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运营辅助等相关工作。每月以游戏服务器内用户在游戏产品中通过平台消费的游戏币数据为依据按比例分成确认收入。

自媒体广告业务系巨网科技在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，当接到客户广告投放需求后，巨网科技会为广告客户挑选功能定位相符、用户相关性高的网站或者微信公众号进行广告的精准投放的业务。巨网科技的主要业务来源是广告投放业务，其自媒体业务与天下秀更为相似，但天下秀着眼于自媒体自身的推广营销能力，与设置广告位的方式略有不同，从整体上来说仍然较为可比。

（六）上海云克网络科技有限公司（以下简称：云克科技）

2017年，中昌数据以发行股份及支付现金的方式购买云克科技100%股权，交易价格为100,500.00万元。

云克科技凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案，是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务。

精准营销服务是通过数据挖掘和分析，对互联网用户的络浏览行为进跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。

效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎多种渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升

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品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。云克科技的广告投放类型与遥望网络较为类似，同时结合了效果类和展示类广告，与天下秀同处互联网广告行业，较为可比。

综上，上述可比交易案例与天下秀具有可比性，但可比交易案例细分领域与天下秀略有不同，相较而言，天下秀所处社交网络广告行业更具有成长性，未来增长趋势也更快。从可比交易案例未来预测情况来看，预测第一年增长率普遍较高，而天下秀第一年增长率低于行业平均水平，但未来年度仍能保持较快的增长，这主要是基于天下秀历史发展的趋势以及所处细分领域的高成长性所致，预测较为合理。

四、新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业务量和单价的预测过程、依据、可实现性

（一）历史经营情况

天下秀的主营业务收入主要包括新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务收入，2016年至2018年按业务及对应客户分类的营业收入情况具体如下表所示：

单位：万元

项目	2018年	2017年	2016年
新媒体广告交易系统服务	30,617.89	24,488.02	17,583.59
增长率	25.03%	39.27%
其中：代理商客户	29,520.85	22,241.37	13,101.81
增长率	32.73%	69.76%
中小客户	1,097.05	2,246.65	4,481.78
增长率	-51.17%	-49.87%
新媒体营销客户代理服务	90,236.29	46,709.47	25,386.92
增长率	93.19%	83.99%
其中：品牌客户	19,476.02	3,973.82	3,841.47
增长率	390.11%	3.45%
中小客户	24,246.62	20,862.82	12,764.30

1-2-399

项目	2018年	2017年	2016年
增长率	16.22%	63.45%
代理商客户	46,513.65	21,872.82	8,781.16
增长率	112.65%	149.09%
其他服务	66.65	1,344.43	4,614.09
增长率	-95.04%	-70.86%
合 计	120,920.83	72,541.92	47,584.60
增长率	66.69%	52.45%

注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。天下秀2016年至2018年收入增长较快，随着微信的发展和商业化运营，以及抖音、小红书等短视频平台的爆发式发展，天下秀进一步扩展和丰富了在各社交媒体平台的自媒体资源采购，新媒体营销客户代理服务业务得到了飞速发展。一方面，天下秀所在的社交网络广告行业由于在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化等方面具有优势，广告投放效果明显好于普通互联网广告和传统广告媒体，因此，从其他广告媒体转入到社交网络广告的客户数量大幅增加；另一方面，天下秀服务的客户涵盖快消、电商、影视文化等行业，客户包括宝洁、京东、伊利、苏宁等，通过多年深耕，赢得广大客户的信赖和认可，这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，单个客户的年广告投放额增速也非常快。

2016年至2018年按业务及对应客户分类的客户数量情况统计如下表所示：

单位：个

项目	2018年	2017年	2016年
新媒体广告交易系统服务	1,936.00	8,089.00	21,665.00
增长数量	-6,153.00	-13,576.00
其中：代理商客户	305.00	212.00	28.00
增长数量	93.00	184.00
中小客户	1,631.00	7,877.00	21,637.00
增长数量	-6,246.00	-13,760.00
新媒体营销客户代理服务	3,550.00	3,317.00	1,573.00
增长数量	233.00	1,744.00
其中：品牌客户	80.00	37.00	29.00
增长数量	43.00	8.00

1-2-400

项目	2018年	2017年	2016年
中小客户	3,031.00	3,003.00	1,476.00
增长数量	28.00	1,527.00
代理商客户	439.00	277.00	68.00
增长数量	162.00	209.00
其他服务	1.00	2.00	1.00
增长数量	-1.00	1.00
合 计	5,487.00	11,408.00	23,239.00
增长数量	-5,921.00	-11,831.00

注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。2016年至2018年按业务及对应客户分类的单位客户投放额情况如下表所示：

单位：万元/户

项目	2018年	2017年	2016年
新媒体广告交易系统服务	15.82	3.03	0.81
增长率	422.41%	273.00%
其中：代理商客户	96.79	104.91	467.92
增长率	-7.74%	-77.58%
中小客户	0.67	0.29	0.21
增长率	135.83%	37.70%
新媒体营销客户代理服务	25.42	14.08	16.14
增长率	80.51%	-12.75%
其中：品牌客户	243.45	107.40	132.46
增长率	126.68%	-18.92%
中小客户	8.00	6.95	8.65
增长率	15.15%	-19.66%
代理商客户	105.95	78.96	129.13
增长率	34.18%	-38.85%
其他服务	66.65	672.22	4,614.09
增长率	-90.09%	-85.43%
合 计	22.04	6.36	2.05
增长率	246.57%	210.55%

注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

（二）历史数据分析及预测过程、依据

1-2-401

天下秀根据历史年度的经营状况、客户数量及客户单位广告投放额的发展情况并结合行业发展趋势，分析并预测营业收入情况如下：

1、新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务始于2012年，面向全网络广告主，在上线之初吸引了大量具有自媒体广告投放需求的中小型广告主（如电商卖家等）及部分广告代理商。报告期内，随着微博商业化程度越来越高，自媒体营销行业逐渐走向成熟，具备专业化运作、体系化投放的自媒体广告代理商不断涌现。在该趋势推动下，中小客户更倾向于通过专业的自媒体广告代理商代为进行自媒体广告投放，有助于其提升投放效率和营销效果。因此天下秀的新媒体广告交易系统中广告代理商数量不断增长，而中小型广告主数量逐渐下降，助推了广告代理商单位投放金额的不断上升。天下秀的新媒体广告交易系统服务的用户结构变化和单位投放金额变化系新媒体营销行业走向成熟的结果，符合新媒体营销行业的演变特征。预测期内，预计仍将维持这一趋势，代理商数量增长、中小广告主数量下降，而单位投放额逐渐上升。

具体预测情况如下：

新媒体广告交易系统服务客户数量预测情况（单位：户）
项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
其中：代理商客户	325.00	345.00	360.00	375.00	385.00	385.00
增长数量	20.00	20.00	15.00	15.00	10.00	-
中小客户	831.00	531.00	431.00	361.00	331.00	331.00
增长数量	-800.00	-300.00	-100.00	-70.00	-30.00	-
合 计	1,156.00	876.00	791.00	736.00	716.00	716.00
增长数量	-780.00	-280.00	-85.00	-55.00	-20.00	-
新媒体广告交易系统服务客户单位投放额预测情况（单位：万元）
项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
新媒体广告交易系统服务	31.95	48.94	60.95	73.56	81.44	81.44
增长率	102.00%	53.18%	24.56%	20.69%	10.71%	-
其中：代理商客户	111.31	122.44	132.23	142.81	149.95	149.95

1-2-402

增长率	15.00%	10.00%	8.00%	8.00%	5.00%	-
中小客户	0.91	1.18	1.42	1.63	1.76	1.76
增长率	35.00%	30.00%	20.00%	15.00%	8.00%	-
合 计	31.95	48.94	60.95	73.56	81.44	81.44
增长率	102.00%	53.18%	24.56%	20.69%	10.71%	-
新媒体广告交易系统服务收入预测情况（单位：万元）
项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
其中：代理商客户	36,175.13	42,241.43	47,604.25	53,554.78	57,732.05	57,732.05
增长率	22.54%	16.77%	12.70%	12.50%	7.80%	-
中小客户	754.58	626.82	610.53	588.08	582.34	582.34
增长率	-31.22%	-16.93%	-2.60%	-3.68%	-0.98%	-
合 计	36,929.72	42,868.25	48,214.78	54,142.86	58,314.40	58,314.40
增长率	20.61%	16.08%	12.47%	12.30%	7.70%	-

2、新媒体营销客户代理服务

新媒体营销客户代理服务的主要客户分为品牌客户、代理商客户和中小客户。分客户类型分析及预测情况如下：

（1）新媒体营销客户代理服务——品牌客户

自2018年来，天下秀利用在新媒体营销领域积累的技术和经验，进一步聚焦于品牌客户的开发和拓展，挖掘品牌客户的新媒体营销需求，2018年品牌客户数量大幅增加。2017年单位投放金额相对2016年持平（扣除2016年某知名房地产开发商一次性大额广告投放的影响后），随着2018年天下秀战略重心的调整，2018年品牌客户的单位投放金额快速上升。

基于天下秀的未来经营策略，将更侧重品牌客户的发展和维护，预测期内，品牌客户的数量将持续增长，随着市场渗透率的上升，其增长幅度较历史年度将有所放缓；单位投放额增长率初始略高于行业水平，逐渐趋于行业市场增幅平均水平。

（2）新媒体营销客户代理服务——代理商客户

新媒体营销客户代理服务中的代理商客户数量逐年增加，2017年增幅较大，

1-2-403

主要系随着WEIQ系统逐渐成熟，2017年天下秀加大对代理商客户的开发和导入。2018年代理商客户数量持续上升但增幅趋缓。天下秀对代理商客户的覆盖较广，未来客户代理商的数量增长幅度较为平稳。

2017年，天下秀的新增代理商客户数量较多，部分代理商客户处于导入期，导致2017年代理商客户的单位投放金额相对2016年有所下降。随着天下秀与新增代理商客户的合作关系逐渐稳固，2018年天下秀的代理商客户单位投放金额逐渐回升。预测期内，单位投放额增长率则将基于行业市场增幅平均水平维持历史增长幅度，随后趋于稳定。

（3）新媒体营销客户代理服务——中小客户

新媒体营销客户代理服务的主要服务平台WEIQ于2016年推出，2016年和2017年均为其爆发式增长期，中小客户数量增长较快。新媒体营销客户代理服务中天下秀的业务部门与客户的沟通合作较为充分和密切，客户维护情况较好，尽管存在中小客户的自媒体广告投放需求向广告代理商集中的趋势，但天下秀的业务部门部分承担了广告代理商的功能，因此2018年新媒体营销客户代理服务的中小客户数量相较于2017年保持基本稳定。由于中小客户存在数量大、更新迭代快等特点，故预计未来数量将基本维持目前的规模略有增长。

与新媒体营销客户代理服务中的代理商客户类似，2017年天下秀扩大了中小客户的导入范围，由于部分中小客户处于业务导入期，因此2017年中小客户的单位投放金额有所下降，随着天下秀与中小客户合作关系逐渐稳固，2018年天下秀的中小客户单位投放金额逐渐回升。预测期内，单位投放额增长率则将基于行业市场增幅平均水平维持历史增长幅度，随后趋于稳定。

具体预测情况如下：

新媒体营销客户代理服务客户数量预测情况（单位：户）
项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
品牌直客	110.00	135.00	155.00	170.00	180.00	180.00
增长数量	30.00	25.00	20.00	15.00	10.00	-
中小客户	3,061.00	3,091.00	3,121.00	3,151.00	3,181.00	3,181.00
增长数量	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	-

1-2-404

新媒体营销客户代理服务客户数量预测情况（单位：户）
项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
代理商客户	479.00	514.00	544.00	564.00	574.00	574.00
增长数量	40.00	35.00	30.00	20.00	10.00	-
合 计	3,650.00	3,740.00	3,820.00	3,885.00	3,935.00	3,935.00
增长数量	100.00	90.00	80.00	65.00	50.00	-
新媒体营销客户代理服务客户单位投放额预测情况（单位：万元）
项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
品牌直客	354.21	495.90	669.46	803.35	883.69	883.69
增长率	45.00%	40.00%	35.00%	20.00%	10.00%	-
中小客户	9.20	10.58	11.64	12.80	13.44	13.44
增长率	15.00%	15.00%	10.00%	10.00%	5.00%	-
代理商客户	137.74	179.06	223.83	268.59	295.45	295.45
增长率	30.00%	30.00%	25.00%	20.00%	10.00%	-
合 计	36.47	51.25	68.55	84.53	94.39	94.39
增长率	43.35%	40.55%	33.74%	23.31%	11.66%	-
新媒体营销客户代理服务收入预测情况（单位：万元）
项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
品牌直客	38,963.19	66,945.84	103,766.05	136,569.51	159,063.31	159,063.31
增长率	99.38%	71.82%	55.00%	31.61%	16.47%	-
中小客户	28,159.60	32,700.92	36,320.13	40,336.18	42,756.22	42,756.22
增长率	16.14%	16.13%	11.07%	11.06%	6.00%	-
代理商客户	65,977.34	92,037.70	121,761.94	151,486.17	169,589.31	169,589.31
增长率	41.85%	39.50%	32.30%	24.41%	11.95%	-
合 计	133,100.13	191,684.46	261,848.12	328,391.86	371,408.84	371,408.84
增长率	47.39%	44.02%	36.60%	25.41%	13.10%	-

（三）营业收入预测情况

综上，通过对天下秀历史年度各业务类型的客户数量、单位投放额以及营业收入的分析，结合天下秀所在行业发展趋势，天下秀营业收入的预测结果如下表：

单位：万元

项 目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永续期

1-2-405

项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
新媒体广告交易系统服务	36,929.72	42,868.25	48,214.78	54,142.86	58,314.40	58,314.40
增长率	20.61%	16.08%	12.47%	12.30%	7.70%	-
其中：代理商客户	36,175.13	42,241.43	47,604.25	53,554.78	57,732.05	57,732.05
增长率	22.54%	16.77%	12.70%	12.50%	7.80%	-
中小客户	754.58	626.82	610.53	588.08	582.34	582.34
增长率	-31.22%	-16.93%	-2.60%	-3.68%	-0.98%	-
新媒体营销客户代理服务	133,100.13	191,684.46	261,848.12	328,391.86	371,408.84	371,408.84
增长率	47.39%	44.02%	36.60%	25.41%	13.10%	-
其中：品牌客户	38,963.19	66,945.84	103,766.05	136,569.51	159,063.31	159,063.31
增长率	99.38%	71.82%	55.00%	31.61%	16.47%	-
中小客户	28,159.60	32,700.92	36,320.13	40,336.18	42,756.22	42,756.22
增长率	16.14%	16.13%	11.07%	11.06%	6.00%	-
代理商客户	65,977.34	92,037.70	121,761.94	151,486.17	169,589.31	169,589.31
增长率	41.85%	39.50%	32.30%	24.41%	11.95%	-
合 计	170,029.84	234,552.71	310,062.90	382,534.72	429,723.24	429,723.24
增长率	40.61%	37.95%	32.19%	23.37%	12.34%	-

天下秀营业收入预测过程符合行业发展增速和历史经营数据变动趋势，与同类型上市公司广告收入增长情况、可比交易标的收入预测增速情况相比，增长趋势符合同行业公司发展趋势，天下秀预测新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量、单位投放金额、业务量的预测符合历史经营数据变动趋势，具有可实现性。

五、补充披露情况

上市公司已在报告书“第八节 本次交易评估情况/十二、天下秀新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业务量和单价预测的可实现性。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀营业收入预测过程符合行业发展增速，

1-2-406

与同行业上市公司平均水平相比具有较好的成长性，符合历史经营数据变动趋势，与可比交易案例预测增速相比趋势基本一致，天下秀预测新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量、单位投放金额、业务量的预测符合历史经营数据变动趋势，具有可实现性。

经核查，评估师认为，天下秀营业收入预测过程符合行业发展增速，与同行业上市公司平均水平相比具有较好的成长性，符合历史经营数据变动趋势，与可比交易案例预测增速相比趋势基本一致，天下秀预测新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量、单位投放金额、业务量的预测符合历史经营数据变动趋势，具有可实现性。问题三十九：申请文件显示，收益法评估时，预测2019-2023年天下秀新媒体广告交易系统服务业务毛利率分别为38.02%、38.09%、39.78%、39.79%和

39.86%，预测新媒体营销客户代理服务业务毛利率分别为28.26%、27.59%、

27.03%、26.74%和26.56%。请你公司：结合报告期内广告交易系统服务业务和营销客户代理服务业务毛利率变动原因及可持续性，同行业公司历史趋势情况、可比交易情况标的资产预测情况等，补充披露预测期广告交易系统服务业务和营销客户代理服务业务毛利率的预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和天下秀毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期内毛利率变动情况及可持续性

天下秀2016年至2018年的营业收入、营业成本、毛利率情况具体如下表：

单位：万元

项目		2018年度	2017年度	2016年度
新媒体广告交易系统服务	收入	30,617.89	24,488.02	17,583.59
	成本	18,794.46	16,582.58	11,637.60
	毛利率	38.62%	32.28%	33.82%
新媒体营销客户代理服务	收入	90,236.29	46,709.47	25,417.97
	成本	64,035.58	29,931.58	16,489.67

1-2-407

项目		2018年度	2017年度	2016年度
	毛利率	29.04%	35.92%	35.13%
其他服务	收入	103.64	1,344.43	4,614.09
	成本	41.20	1,243.76	4,434.79
	毛利率	60.25%	7.49%	3.89%
营业收入合计		120,957.83	72,541.92	47,615.65
营业成本合计		82,871.24	47,757.92	32,562.06
毛利率		31.49%	34.17%	31.61%
剔除其他服务后毛利率		31.46%	34.67%	34.59%

其他服务主要系为北京合声易铭信息技术有限公司推广软件的业务以及为微梦创科网络科技（中国）有限公司的付费订阅提供支持服务业务，随着天下秀战略聚焦于拓展品牌客户的营销代理服务，上述业务已终止。在剔除其他服务后，天下秀的整体毛利率在2016年和2017年基本保持稳定，2018年则有所下降，主要系天下秀业务结构和客户结构的变化所致。

（一）新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务的成本构成主要为向北京微梦创科网络技术有限公司支付的平台分成及服务器托管费等成本，2016年和2017年，新媒体广告交易系统服务的毛利率较为稳定。2018年，随着天下秀业务发展壮大，收入规模增加，业务模式更趋成熟稳定，一方面使得天下秀对客户整体的返点比例逐年下降，另一方面，根据天下秀与北京微梦签订的合作协议，随着收入规模增加，导致天下秀向北京微梦采购平台分成的比例也下降。在上述因素的影响下，新媒体广告交易系统服务的毛利率2018年明显上升。

（二）新媒体营销客户代理服务

新媒体营销客户代理服务的客户主要分为品牌客户、中小客户和代理商客户三类，其中：中小客户毛利率相对较高，而品牌客户和代理商客户毛利相对较低。2016年-2018年，新媒体营销客户代理服务的客户结构发生较大变化，其中毛利率相对较低的品牌客户和代理商客户收入快速增长、收入占比提升，从而拉低了该业务的整体毛利率。

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2016年-2018年新媒体营销客户代理服务三类客户毛利率情况如下表：

新媒体营销客户代理服务	2018年	2017年	2016年
品牌客户	23.41%	24.11%	24.25%
中小客户	40.31%	48.09%	45.07%
代理商客户	25.52%	26.45%	25.40%
整体毛利率	29.04%	35.92%	35.13%

2016年-2018年新媒体营销客户代理服务三类客户营业收入情况如下表：

单位：万元

新媒体营销客户代理服务	营业收入			比重
	2018年	2017年	2016年	2018年	2017年	2016年
品牌客户	19,476.02	3,973.82	3,841.47	21.58%	8.51%	15.11%
中小客户	24,246.62	20,862.82	12,795.34	26.87%	44.67%	50.34%
代理商客户	46,513.65	21,872.82	8,781.16	51.55%	46.83%	34.55%
合 计	90,236.29	46,709.47	25,417.97	100.00%	100.00%	100.00%

由上表可见， 2018年，天下秀品牌客户的收入占比显著提高，而中小客户的收入占比有所下降。品牌客户和代理商客户一般规模相对较大、与天下秀的合作持续性较好，因此产品和服务定价相对较低。此外2018年由于企业发展重心的转移，以品牌客户为主，为维持中小客户业务量增速，同时考虑到中小客户维护成本相对较低，天下秀对中小客户的定价进行了调整，使得中小客户2018年毛利率有所下降。

由于毛利率较高的中小客户占比已从2016年的50.28%下降到2018年的

26.87%，进一步下降的幅度不会很大，总体的客户结构变动幅度将会逐渐缩小，毛利率下降趋势也将趋缓。

（三）毛利率的可持续性

根据天下秀的未来的业务发展计划，整体运营模式不会发生太大的改变，与客户的合作模式已基本成型较为稳定。同时，经过长期的经营，天下秀积累了丰富的媒体资源，营业成本较为可控，盈利方式存在可持续性。未来年度毛利率的变动将主要来源于业务结构和客户结构的调整，但结构变化幅度不会发生重大变化，因此，毛利率总体水平具有可持续性。

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二、各业务类型毛利率的预测过程、依据和可实现性以及与历史毛利率变动趋势的差异

本次评估过程中未直接预测毛利率，未来年度各业务类型毛利率由营业收入和营业成本的预测结果计算而来。营业收入的预测过程详见本反馈回复问题三十八“四、新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业务量和单价的预测过程、依据”。

本次评估对天下秀的营业成本按成本类型分类进行分析预测。历史年度按成本类型分类营业成本情况如下：

单位：万元

项 目	2018年	2017年	2016年
媒体资源采购成本	62,882.94	29,151.11	15,509.57
平台分成费	18,372.93	16,540.26	12,061.90
职工薪酬	1,291.79	705.74	423.22
房租水电	103.71	68.64	38.42
服务器托管费	198.67	48.42	47.21
软件推广成本	-	1,243.76	4,434.79
合 计	82,850.03	47,757.92	32,515.11

注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

天下秀根据历史年度各项成本的变化情况，分析各项成本与收入规模之间的关系，确定预测期各项成本。

其中：媒体资源采购成本为新媒体营销客户代理服务过程中的主要成本，历史年度数据来看，与新媒体营销客户代理服务中各类型的客户收入存在相对稳定的比例关系，考虑到公司的销售定价政策参考媒体资源采购成本，品牌客户、代理商客户和中小客户的媒体资源采购成本占各类型客户收入的比例保持相对稳定，预计未来将基本维持历史年度的比例水平。

平台分成费根据与北京微梦创科网络技术有限公司的合作协议约定分成比例进行预测。

服务器托管费用与营业收入规模线性相关，参照历史比例水平进行预测。

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职工薪酬和房租水电按照未来各类型业务收入增长幅度对人员数量和场地的需求，考虑人工工资水平增长和房租水平增长等因素后进行预测。营业成本预测情况具体如下：

营业成本预测表

单位：万元

项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
媒体资源采购成本	93,940.47	136,758.19	188,377.46	237,231.94	268,911.44	268,911.44
平台分成费	22,518.50	26,141.52	28,611.04	32,132.68	34,565.40	34,565.40
职工薪酬	1,527.52	2,017.33	2,585.79	3,146.23	3,603.68	3,603.68
房租水电	198.08	214.51	259.99	320.43	346.99	346.99
服务器托管费	198.67	258.20	341.32	421.10	473.04	473.04
合 计	118,383.24	165,389.75	220,175.60	273,252.37	307,900.55	307,900.55

其中：媒体资源采购成本为新媒体营销客户代理服务的直接成本，平台分成费为新媒体广告交易系统服务直接成本，其他公共成本根据直接成本分摊至两大业务的成本中。按业务分类列示预测营业成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
新媒体广告交易系统服务	22,890.58	26,541.12	29,031.27	32,596.45	35,069.25	35,069.25
毛利率	38.02%	38.09%	39.79%	39.80%	39.86%	39.86%
新媒体营销客户代理服务	95,492.66	138,848.64	191,144.33	240,655.92	272,831.30	272,831.30
毛利率	28.26%	27.56%	27.00%	26.72%	26.54%	26.54%
其中：品牌客户	23.91%	23.95%	23.96%	23.96%	23.95%	23.95%
中小客户	40.20%	40.02%	39.80%	39.56%	39.29%	39.29%
代理商客户	25.72%	25.76%	25.78%	25.78%	25.76%	25.76%
合 计	118,383.24	165,389.75	220,175.60	273,252.37	307,900.55	307,900.55
整体毛利率	30.38%	29.49%	28.99%	28.57%	28.35%	28.35%

新媒体营销客户代理服务中品牌客户、代理商客户和中小客户各自的毛利水平预计将保持相对稳定，但考虑到未来客户结构的进一步变化，预计该部分业务的毛利率仍将呈现下降的趋势。

结合本题“一、报告期内毛利率变动情况及可持续性”中数据可知，历史年度

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新媒体广告交易系统服务毛利率波动上升，新媒体营销客户代理服务毛利率波动下降。预测期毛利率趋势与历史毛利率变动趋势一致，不存在差异。

三、同行业公司毛利率变动趋势比较情况

（一）同行业上市公司情况

同行业上市公司2016年度-2018年度毛利率情况统计如下：

序号	证券代码	证券简称	2018年度	2017年度	2016年度
1	300058.SZ	蓝色光标	11.72%	18.20%	21.66%
2	002131.SZ	利欧股份	11.51%	15.49%	21.27%
3	002712.SZ	思美传媒	11.29%	14.52%	11.09%
4	603825.SH	华扬联众	11.54%	11.22%	11.94%
5	300612.SZ	宣亚国际	40.11%	46.36%	45.46%
平均值			17.23%	21.16%	22.28%
天下秀			31.61%	34.17%	31.49%
天下秀剔除其他服务后毛利率			31.46%	34.67%	34.65%

从同行业公司毛利率历史变动情况看，2016年到2018年呈小幅下降趋势；而天下秀历史同期毛利率略有波动，剔除其他服务业务后毛利率在2018年有所下降，与同行业上市公司毛利率变动趋势较为一致。天下秀毛利率变动的主要原因是天下秀业务结构的变化，该因素已在天下秀未来毛利率预测中予以体现。由于天下秀业务模式已经较为成熟，在行业中属于领军企业，具备规模优势和先发优势，新进入者的进入门槛较高，因此天下秀具备维持目前毛利水平基本稳定的能力。

（二）可比交易案例预测情况

可比交易案例预测期毛利率情况如下：

股票代码	股票名称	交易标的	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	99.00%	99.00%	99.00%	99.00%	99.00%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	28.32%	28.16%	27.60%	27.02%	26.43%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	27.26%	29.63%	30.34%	30.79%	29.79%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	39.06%	38.85%	38.85%	38.42%	38.06%

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股票代码	股票名称	交易标的	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	18.59%	19.07%	19.53%	19.14%	18.97%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	24.90%	24.02%	23.84%	23.01%	22.52%
平均值			39.52%	39.79%	39.86%	39.56%	39.13%
平均值（剔除成都狮之吼）			27.62%	27.95%	28.03%	27.68%	27.15%
天下秀			30.38%	29.49%	28.99%	28.57%	28.35%

注：成都狮之吼科技有限公司毛利率较为异常，以剔除后平均毛利率水平进行比较更为合理。

可比交易案例预测期平均毛利率水平从预测第一期的39.52%，到预测第五期下降为39.13%，整体毛利率略有下降，下降幅度为0.99%；天下秀预测第一期毛利率为30.38%，第五期毛利率为28.35%，下降幅度为6.68%，预测毛利率变化趋势与可比交易标的趋势相同，但毛利率预测下降幅度更大，预测更为谨慎。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第八节 本次交易评估情况/十一、天下秀广告交易系统服务业务和营销客户代理服务业务毛利率预测的可实现性”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，由于天下秀的业务结构和客户结构的调整，报告期毛利率略有波动；而天下秀的业务模式与其他同行业上市公司的业务模式存在差异，使得天下秀毛利率高于同行业上市公司；其预测期毛利率变动趋势与可比交易案例和历史变动趋势基本一致，不存在差异。天下秀未来毛利率预测已持续考虑了业务结构和客户结构变化对毛利率的影响，预测谨慎、合理，可实现性较强。

经核查，评估师认为，由于天下秀的业务结构和客户结构的调整，报告期毛利率略有波动；而天下秀的业务模式与其他同行业上市公司的业务模式存在差异，使得天下秀毛利率高于同行业上市公司；其预测期毛利率变动趋势与可比交易案例和历史变动趋势基本一致，不存在差异。天下秀未来毛利率预测已持续考虑了业务结构和客户结构变化对毛利率的影响，预测谨慎、合理，可实现性较强。问题四十：申请文件显示，收益法评估时，预测2019年天下秀销售费用、管理

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费用和研发费用分别为11,924.88万元、4,588.84万元和4,592.26万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露天下秀2019年预测销售费用、管理费用和研发费用的可实现性。2）补充披露预测天下秀的销售费用和管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。3）比对报告期内销售费用和管理费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合最新经营业绩，补充披露天下秀2019年预测销售费用、管理费用和研发费用的可实现性

根据天下秀提供的2019年1-5月未经审计的财务报表，天下秀2019年1-5月的销售费用、管理费用和研发费用情况如下：

单位：万元

项 目	2019年1-5月	2019年预测数	完成比例
销售费用	4,418.55	11,924.88	37.05%
管理费用	1,779.80	4,588.84	38.79%
研发费用	1,834.69	4,592.26	39.95%
合 计	8,033.04	21,105.98	38.06%
营业收入	59,853.66	170,029.84	35.20%
时间进度	5个月	12个月	41.67%

根据最新的经营数据，销售费用和管理费用的完成比例略高于营业收入，研发费用的完成比例与时间进度基本一致，期间费用合计完成比例低于时间进度，2019年预测销售费用、管理费用和研发费用预计可以实现。

二、天下秀的销售费用和管理费用预测明细、过程、依据及可实现性

（一）销售费用预测明细及过程、依据及可实现性

天下秀的销售费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租水电等固定

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费用及宣传费用、办公费等变动费用。天下秀合并预测范围内历史年度的销售费用具体如下：

2016-2018年销售费用

单位：万元

项 目	2018年	2017年	2016年
工资及工资性支出	6,627.10	3,745.93	1,884.19
折旧费用	10.14	11.64	7.53
房租水电	501.43	329.56	170.32
宣传费用	1,570.56	867.73	901.24
办公费	239.81	257.58	265.62
其他费用	555.72	332.34	210.09
合 计	9,504.75	5,544.78	3,438.98
占营业收入比例	7.86%	7.64%	7.23%

注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。天下秀根据历史销售费用情况结合未来销售计划，对各项销售费用按以下方式进行预测：

工资及工资性支出：主要包括销售人员工资、社保支出以及其他工资性支出，根据目前的销售人员人数、未来业务扩展计划涉及的人员安排以及天下秀的工资政策进行预测；折旧费用：在目前固定资产的折旧基础上结合未来的资产追加投入情况计算确定；房租水电：根据最新租赁合同约定的租金，考虑未来业务发展所需销售人员变化对经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定；宣传费用：天下秀通过各种渠道宣传自身品牌及平台的费用，参照历史年度与营业收入的比率进行估算；办公费：天下秀销售人员日常办公费用，历史年度支出金额较为稳定，参照历史年度平均发生额进行预测；其他销售费用：根据历史年度该部分销售费用与营业收入的比率来估算未来各年度的销售费用。

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销售费用预测结果详见下表：

销售费用预测表

单位：万元

项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
工资及工资性支出	7,997.56	10,544.43	13,460.16	16,381.28	18,775.22	18,775.22
折旧费用	42.84	50.39	60.95	70.83	78.07	80.77
房租水电	736.29	796.50	961.62	1,185.21	1,282.69	1,282.69
宣传费用	2,121.13	2,926.06	3,868.06	4,772.15	5,360.83	5,360.83
办公费	248.69	248.69	248.69	248.69	248.69	248.69
其他费用	778.37	1,072.92	1,417.62	1,748.46	1,963.88	1,963.88
合 计	11,924.88	15,638.99	20,017.10	24,406.60	27,709.37	27,712.07
占营业收入比例	7.01%	6.67%	6.46%	6.38%	6.45%	6.45%

预测期内，随着天下秀销售规模的扩大，销售费用总额逐年增加，占营业收入比重在6.38%-7.01%之间，略低于报告期水平，主要原因系：（1）从历史费用支出情况看，办公费、折旧费用等相对固定；（2）天下秀已建立较为成熟的销售团队，未来销售人员的增加主要针对新拓展的区域或业务领域，销售人员、工资性支出及其他相关变动费用增长幅度将低于收入增长幅度，故占营业收入比例逐渐降低。根据历史销售费用发生情况，结合2019年1-5月实际发生情况，天下秀销售费用预测具有可实现性。

（二）管理费用预测明细及过程、依据及可实现性

天下秀的管理费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租水电、差旅交通费、办公费、中介机构费以及服务费等其他费用。天下秀合并预测范围内历史年度的管理费用具体如下表：

2016-2018年管理费用

单位：万元

项 目	2018年	2017年	2016年
工资及工资性支出	2,178.22	1,661.17	1,389.06
折旧费用	27.76	13.10	11.66
房租水电	233.76	211.19	104.75
差旅交通费	423.80	313.45	274.11

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项 目	2018年	2017年	2016年
办公费	248.73	301.84	301.22
中介机构费	208.32	475.39	280.72
其他费用	676.90	380.19	259.72
合 计	3,997.48	3,356.33	2,621.24
占营业收入比例	3.31%	4.63%	5.51%

注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。天下秀根据历史管理费用情况结合未来经营管理规模，对各项管理费用按以下方式进行预测：

工资及工资性支出：主要包括管理人员工资、所有人员的社保支出以及其他工资性支出，管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进行预测，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；

折旧费用：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确定；

房租水电：根据最新租赁合同约定的租金，考虑未来业务发展所需管理人员变化对经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定；

中介服务费及办公费：参照历史年度平均水平进行预测；

其他管理费用：本次评估结合历史年度其他管理费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他管理费用。

管理费用预测结果详见下表：

管理费用预测表

单位：万元

项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
工资及工资性支出	2,340.69	3,090.87	3,964.58	4,816.81	5,519.72	5,519.72
折旧费用	86.31	92.94	108.06	121.32	129.86	131.27
房租水电	182.07	196.93	238.63	293.41	317.75	317.75
差旅交通费	665.31	917.78	1,213.34	1,496.91	1,681.55	1,681.55

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项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
办公费	275.28	275.28	275.28	275.28	275.28	275.28
中介机构费	196.50	196.50	196.50	196.50	196.50	196.50
其他费用	842.69	1,140.88	1,496.23	1,836.16	2,057.03	2,057.02
合 计	4,588.84	5,911.18	7,492.51	9,036.29	10,177.60	10,179.01
占营业收入比例	2.70%	2.52%	2.42%	2.36%	2.37%	2.37%

报告期内由于天下秀筹划公开发行股票上市，历史年度管理费用中包含股改、辅导上市等费用，因此历史年度管理费用占收入之比较高。预测期内，剔除该因素影响，并随着天下秀经营规模的扩大，管理费用总额逐年增加，但占营业收入的比重有所下降，为营业收入的2.36%-2.70%。从报告期管理费用发生情况看，办公费用等相对固定，工资支出、房租水电等费用增加幅度低于收入增长幅度，管理费用与收入之比整体呈现明显的下降趋势。预计随着收入规模的增加，管理的规模效益还将进一步显现，未来管理费用占营业收入的比例将略有下降，预测谨慎、合理，具有可实现性。

三、销售费用、管理费用及研发费用占收入比例情况，对未来年度期间费用预测具有谨慎性

（一）销售费用、管理费用及研发费用占收入比例

天下秀报告期销售费用、管理费用及研发费用占营业收入的比例情况如下：

项 目	2018年	2017年	2016年
销售费用率	7.86%	7.64%	7.23%
管理费用率	3.31%	4.63%	5.51%
研发费用率	3.20%	3.37%	3.24%
合 计	14.37%	15.64%	15.98%

注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

根据报告期各项费用构成内容、历史发生金额、各项费用变动趋势，结合天下秀业务发展规划，天下秀预测期销售费用、管理费用及研发费用占营业收入比例的预测情况如下：

项 目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永续期

1-2-418

项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
销售费用率	7.01%	6.67%	6.46%	6.38%	6.45%	6.45%
管理费用率	2.70%	2.52%	2.42%	2.36%	2.37%	2.37%
研发费用率	2.70%	2.57%	2.49%	2.46%	2.49%	2.49%
合 计	12.41%	11.76%	11.37%	11.20%	11.31%	11.31%

各项费用占收入之比与报告期相比略有下降，主要原因系各项费用中的办公费、中介费用等相对固定，差旅费、租金水电、人员数量及工资支出的变动与销售收入变动并非完全的线性关系。随着收入规模的增加，规模效益将进一步显现，未来各项费用占营业收入的比例将略有下降。

（二）可比公司各项期间费用占收入比例

1、销售费用占收入比例情况

序号	证券代码	证券简称	2018年度	2017年度	2016年度
1	300058.SZ	蓝色光标	4.19%	7.50%	9.07%
2	002131.SZ	利欧股份	3.89%	4.15%	4.64%
3	002712.SZ	思美传媒	2.78%	3.47%	2.80%
4	603825.SH	华扬联众	3.41%	3.87%	7.17%
5	300612.SZ	宣亚国际	21.10%	15.14%	19.84%
平均值			7.07%	6.83%	8.70%
天下秀			7.99%	7.65%	7.58%
天下秀（合并预测范围内）			7.86%	7.64%	7.23%

2、管理费用占收入比例情况

序号	证券代码	证券简称	2018年度	2017年度	2016年度
1	300058.SZ	蓝色光标	3.87%	5.80%	7.13%
2	002131.SZ	利欧股份	3.79%	3.86%	4.09%
3	002712.SZ	思美传媒	2.73%	3.59%	3.54%
4	603825.SH	华扬联众	1.41%	1.39%	1.32%
5	300612.SZ	宣亚国际	7.00%	6.51%	5.39%
平均值			3.76%	4.23%	4.29%
天下秀			3.58%	4.63%	5.88%
天下秀（合并预测范围内）			3.31%	4.63%	5.51%

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3、研发费用占收入比例情况

序号	证券代码	证券简称	2018年度	2017年度	2016年度
1	300058.SZ	蓝色光标	0.28%	0.87%	0.27%
2	002131.SZ	利欧股份	1.32%	1.35%	1.79%
3	002712.SZ	思美传媒	0.26%	0.30%	0.58%
4	603825.SH	华扬联众	2.55%	2.74%	2.27%
5	300612.SZ	宣亚国际	3.98%	3.73%	2.54%
平均值			1.68%	1.80%	1.49%
天下秀			3.20%	3.37%	3.24%
天下秀（合并预测范围内）			3.20%	3.37%	3.24%

4、期间费用（不含财务费用）占收入比例合计

序号	证券代码	证券简称	2018年度	2017年度	2016年度
1	300058.SZ	蓝色光标	8.34%	14.17%	16.47%
2	002131.SZ	利欧股份	9.00%	9.36%	10.52%
3	002712.SZ	思美传媒	5.77%	7.36%	6.92%
4	603825.SH	华扬联众	7.37%	8.00%	10.76%
5	300612.SZ	宣亚国际	32.08%	25.38%	27.77%
平均值			12.51%	12.85%	14.49%
天下秀			14.77%	15.65%	16.70%
天下秀（合并预测范围内）			14.37%	15.64%	15.98%

报告期内天下秀销售费用和管理费用占营业收入的比例与同行业公司平均水平基本相符；同时，同行业公司也呈现出整体下降的趋势。报告期内，天下秀研发费用占营业收入的比例明显高于同行业公司，主要原因系天下秀业务模式与同行业上市公司不同，天下秀自主研发建立了WEIQ新媒体大数据系统，开发了智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统，同时还在不断积累新媒体数据、完善系统功能。

通过与同行业公司对比可见，天下秀销售费用和管理费用占营业收入之比与同行业公司基本一致，未来预测合理体现了收入增长带来的规模效应，同时也符

1-2-420

合同行业公司历史变化趋势；天下秀研发费用与营业收入之比高于同行业上市公司，主要原因是天下秀自主开发了WEIQ新媒体大数据系统，随着系统功能的健全和完善，未来研发费用与营业收入之比预计将比报告期有所下降。天下秀销售费用、管理费用和研发费用与营业收入之比整体略高于同行业公司，整体期间费用未来预测与同行业公司基本相符，预测谨慎、合理。

四、预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划对未来收入增长的支撑天下秀自成立以来一直专注于通过技术驱动带动服务品质提升，为客户新媒体营销提供一站式综合服务，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果。天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是提供新媒体营销服务的重要基础。基于天下秀自有服务器，不断积累新媒体数据，形成挖掘智库系统，实现精准投放。

在数据获取方面：系统获取海量自媒体的发布内容以及粉丝多种形式的互动数据，积累多年的客户任务和自媒体订单数据。在数据评估、分析及结果呈现方面：系统多维度分析客户的行业、细分领域等；多维度分析自媒体内容的喜好度、传播影响力；多维度分析自媒体受众的年龄、性别等；多维度分析传播效果，呈现关键词云、情感分析等。在应用方面：系统使用多年积累的数据，为客户制定媒介策略并向客户推荐自媒体资源。

（一）报告期内研发费用投入情况

单位：万元

研究项目	研发支出金额
	2018年度	2017年度	2016年度
微任务相关系统及软件	286.32	236.21	176.32
WEIQ相关系统及软件	3,585.26	2,211.16	1,365.02
合 计	3,871.58	2,447.37	1,541.34
占营业收入比例	3.20%	3.37%	3.24%

报告期内，天下秀在WEIQ及微任务系统的基础上开发了一系列相关软件，

1-2-421

该阶段是平台众多基础功能的建设期，研发投入较大，但该阶段研发投入对业务开拓的效果较为明显，研发费用与业务收入的匹配性较强。通过阶段性的大额研发投入，天下秀已取得了一系列的研发成果，WEIQ及微任务系统上的主要功能基本已开发完成。截止2018年12月31日，天下秀及其控股子公司已登记57项计算机软件著作权和15项作品著作权，并取得高新技术企业证书。

（二）预测研发费用与研发计划的匹配性

1、天下秀的研发计划

天下秀WEIQ及微任务系统主要功能已开发完成，未来研发计划主要集中在原有系统和软件的基础上进行软件版本更新，提供更多的功能和服务。天下秀2019年的研发计划项目情况如下：

序号	研发项目
1	WEIQ自媒体手机客户端IOS 2.0
2	WEIQ自媒体手机客户端android 2.0
3	克劳锐榜单数据库优化
4	WEIQ大数据平台2.0
5	WEIQ指数数据库优化
6	西五街手机客户端

目前，天下秀的核心产品服务和市场定位已经基本清晰，前期的研发投入为未来业务的发展已经奠定了较好的基础。2019年后，天下秀的研发计划主要是顺应互联网广告的发展趋势，在已开发的软件基础上进行技术迭代、更新及延伸，大规模进行跨领域的重大技术开发可能性较小，但为保持在业务领域的技术优势，提高客户对天下秀服务的满意度，增加客户对WEIQ及微任务系统的粘性，天下秀会继续加大对技术方面的研发投入。

2、研发费用预测情况

天下秀根据历史研发费用情况及未来业务发展需要，制定了2019年及未来年度的研发计划，未来年度研发费用的预测情况如下：

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工资及工资性支出：主要包括研发人员工资、社保支出以及其他工资性支出，研发人员工资根据目前的研发人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进行预测，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；

房租水电：根据最新租赁合同约定的租金，考虑未来业务发展所需研发人员变化对经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定；

折旧费用：在目前固定资产的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确定；

其他研发费用：结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他研发费用。

研发费用预测结果详见下表：

研发费用预测表

单位：万元

项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
工资及工资性支出	3,444.29	4,516.73	5,756.92	7,000.76	7,994.73	7,994.73
折旧费用	232.09	249.67	300.95	370.62	399.62	399.62
房租及水电	13.50	15.83	19.09	22.16	24.37	25.16
其他研发费用	902.37	1,244.81	1,645.55	2,030.17	2,280.61	2,280.61
合 计	4,592.26	6,027.04	7,722.51	9,423.70	10,699.32	10,700.12
研发费用占收入比例	2.70%	2.57%	2.49%	2.46%	2.49%	2.49%

从天下秀业务发展规划和研发计划的角度看，天下秀研发费用还将会逐年增加，天下秀预测研发费用已体现了与研发计划的匹配性；由于WEIQ及微任务系统主要功能已开发完成，未来研发投入需求将会有所降低，预测期研发费用占营业收入的比例比报告期有所降低，但从谨慎性角度，天下秀预测研发费用仍考虑在未来年度逐年大幅增加，其研发计划和研发费用足以支撑未来收入增长。

五、补充披露情况

上市公司已在报告书“第八节 本次交易评估情况/六、天下秀2019年预测销售费用、管理费用和研发费用的可实现性”中进行了补充披露。

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六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据最新经营业绩数据，销售费用、管理费用和研发费用总体支出情况与预测基本相符；销售费用和管理费用预测过程依据充分、合理，预测期间费用占营业收入的总体比例与同行业公司相比基本一致，预测谨慎、合理；预测研发费用与研发计划匹配，研发计划足以支撑未来收入增长。

经核查，评估师认为，根据最新经营业绩数据，销售费用、管理费用和研发费用总体支出情况与预测基本相符；销售费用和管理费用预测过程依据充分、合理，预测期间费用占营业收入的总体比例与同行业公司相比基本一致，预测谨慎、合理；预测研发费用与研发计划匹配，研发计划足以支撑未来收入增长。问题四十一：申请文件显示，预测2019-2023年天下秀营运资金净增加额分别为5,693.28万元、20,894.55万元、26,883.91万元、24,558.02万元和16,040.63万元。请你公司结合历史年度天下秀营运资金占收入的比例、同行业公司情况，补充披露预测营运资金的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合历史年度营运资金占比情况，补充披露营运资金的可实现性

根据天下秀提供的财务数据，历史年度合并预测范围内有关资金营运指标如下：

单位：万元

项目	2018年	2017年	2016年
最低经营现金保有量	8,736.62	5,151.85	3,436.20
应收款项	34,059.57	13,871.97	7,631.06
应付款项	16,554.88	13,440.76	9,244.59
营运资金	26,241.31	5,583.06	1,822.67
营运资金占收入比例	21.70%	7.70%	3.83%

注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

从历史年度来看，2016年至2018年营运资金占营业收入的比例从3.83%到

21.70%，变化较大，主要原因系天下秀业务结构和客户结构的变化，新媒体营销

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客户代理服务中品牌客户和代理商客户的收款期相对较长，其收入比重的提升导致营运资金占用增加。

本次天下秀对于未来营运资金的预测，对于最低现金保有量以未来年度预测的付现成本费用，按1个月付现成本费用预测；对于应收款项，按照业务类型和不同客户的信用期对营运资金进行测算，预计随着新媒体营销客户代理服务中品牌客户和代理商客户占全部收入比重的增加，应收账款的余额的增加速度将会超过收入增长幅度；对于应付款项，按历史年度周转速度进行预测。天下秀预测期的营运资金指标具体如下：

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
最低经营现金保有量	12,130.63	16,778.41	22,207.52	27,473.20	30,960.95
应收款项	41,064.57	63,306.16	91,012.02	116,817.71	133,726.07
应付款项	21,260.61	27,255.40	33,506.48	40,019.82	44,375.30
营运资金	31,934.59	52,829.16	79,713.07	104,271.09	120,311.73
营运资金占收入比例	18.78%	22.52%	25.71%	27.26%	28.00%

总体来看，随着客户结构的变化，应收款项将会大幅增加，营运资金占收入比将逐年升高，天下秀营运资金的预测已经谨慎、合理的体现了营运资金对未来现金流量的影响，具有可实现性。

二、同行业公司营运资金占收入比例情况

按照与天下秀计算营运资金相同的口径，测算同行业公司营运资金占收入的比例，具体情况如下：

序号	证券代码	证券简称	2018年度	2017年度	2016年度
1	300058.SZ	蓝色光标	4.33%	12.48%	11.76%
2	002131.SZ	利欧股份	33.68%	30.71%	28.46%
3	002712.SZ	思美传媒	22.85%	22.14%	14.61%
4	603825.SH	华扬联众	22.29%	21.85%	19.08%
5	300612.SZ	宣亚国际	34.71%	40.68%	23.46%
平均值			23.57%	25.57%	19.47%

注：数据来源：WIND资讯

1-2-425

从同行业上市公司来看，由于各上市公司的业务细分领域和业务结构不同，营运资金占用情况差异较大。天下秀营运资金占营业收入的比例在2016年至2018年均低于同行业可比公司的平均值，本次对于天下秀未来年度的营运资金需求，在考虑天下秀业务结构变化的基础上，预测将逐步接近并超过同行业可比公司水平，预测数据较为谨慎。

三、补充披露情况

上市公司已在报告书“第八节 本次交易评估情况/七、天下秀预测营运资金的可实现性”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀营运资金占营业收入比例的预测参照了天下秀自身的历史年度数据，并且从与历史年度及同行业上市公司的比较来看，营运资金预测谨慎、合理，可实现性较强。

经核查，评估师认为，天下秀营运资金占营业收入比例的预测参照了天下秀自身的历史年度数据，并且从与历史年度及同行业上市公司的比较来看，营运资金预测谨慎、合理，可实现性较强。问题四十二：申请文件显示，本次交易收益评估中，天下秀折现率为13.04%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性、预测折现的具体过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

本次交易收益法评估中，天下秀折现率为13.04%，与同行业可比交易案例折现率基本一致，预测过程符合评估准则和行业规范，具有合理性，具体情况如下：

一、近期同行业可比交易案例折现率情况

本次交易天下秀收益法评估过程中，折现率为13.04%。可比交易案例折现率与本次评估选取的折现率对比的情况如下：

序号

上市公司简称

标的公司

折现率

1-2-426

序号	上市公司简称	标的公司	折现率
1	迅游科技（300467）	成都狮之吼科技有限公司	13.08%
2	联创互联（300343）	上海鏊投网络科技有限公司	12.19%、12.11%
3	星期六（002291）	杭州遥望网络股份有限公司	12.97%
4	天创时尚（603608）	北京小子科技有限公司	13.04%
5	三维通信（002115）	江西巨网科技股份有限公司	13.67%
6	中昌数据（600242）	上海云克网络科技有限公司	13.16%
平均值			13.02%
天下秀			13.04%

天下秀本次评估选取的折现率与可比交易案例平均值相比基本一致。

二、预测折现的具体过程及折现率选取的合理性分析

折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。天下秀本次评估对象为天下秀的股东全部权益价值，结合天下秀的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

式中：

——加权平均资本成本——权益资本成本——债务资本成本——所得税率——目标资本结构

折现率的测算过程具体如下：

1、D与E的比值

1-2-427

天下秀评估基准日的无付息债务，故目标资本结构为零。

2、权益资本成本（）

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

式中：

——权益资本成本——无风险利率——市场回报率——权益的系统风险系数——市场的风险溢价——企业特定风险调整系数计算权益资本成本采用以下四步：

（1）无风险收益率（）

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为

3.68%。

1-2-428

（2）市场超额收益（）

风险溢价（）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：

风险溢价（）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率（Rf）

根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算：

1）确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。

2）计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996-1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市时计算的时间从1997年开始，也就是估算的时间区间为1997年12月31日到2018年12月31日。

3）指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997-2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997-2005年的成分股与2005年末一样。

4）数据的采集：本次测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1997年12月31日起到2018年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

5）年收益率的计算采用几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为，则：

1-2-429

Ci =

-1（i=2,3,…n）为第年年末交易收盘价（后复权）通过估算2001-2018年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数的成份股的几何平均年收益作为，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。经计算得到为6.69%。

（3）系数

风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了互联网营销行业上市公司作为同行业对比公司。选取过程如下：

1）确定筛选对比公司的基本标准：

A. 对比公司上市时间早于2016年1月1日；B. 对比公司所从事的行业或其主营业务为互联网广告营销，或受到相同经济因素的影响，并且主营该行业不少于2年；

C. 三年内对比公司未进行过跨行业的重大资产重组等事项。2）根据上述原则，利用Wind金融终端进行筛选，选取利欧股份（002131.SZ）、思美传媒（002712.SZ）、蓝色光标（300058.SZ）、佳云科技（300242.SZ）、联创互联（300343.SZ）和引力传媒（603598.SH）作为对比公司。

经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的系数。上述系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先卸载对比公司的财务杠杆，再根据天下秀的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的系数计算公式如下：

1-2-430

计算得到行业卸载财务杠杆后的系数平均值为0.9507，具体情况如下：

序号	证券代码	证券简称	卸载对比公司财务杠杆后Beta系数
1	002131.SZ	利欧股份	0.6876
2	002712.SZ	思美传媒	0.8031
3	300058.SZ	蓝色光标	0.9582
4	300242.SZ	佳云科技	0.9435
5	300343.SZ	联创互联	0.9614
6	603598.SH	引力传媒	1.3507
平均值			0.9507

然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的Beta系数，其计算公式为：

式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数

——可比公司的无杠杆市场风险系数

——付息债务与所有者权益之比——企业所得税税率，详细预测期取15%

由此计算得到被评估单位系数为0.9507。

（4）特有风险超额收益率（）

企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。具体分析如下：

1）尽管天下秀已经在互联网社交网络广告行业取得较为明显的竞争优势，并在自媒体营销细分领域略有建树，但互联网广告行业集中度较低，企业竞争激

1-2-431

烈，随着行业竞争加剧，目前的行业地位可能会受到冲击；

2）数据资源安全存在风险，如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉；

3）公司主要服务客户集中在北上广深等一线城市，在其他区域的业务布局还相对较少，新领域的开拓将存在一定的风险。

根据天下秀的实际情况，取公司特有风险超额收益率（）为3%。

（5）权益资本成本（）

将上述各参数代入权益资本成本计算公式，计算得到天下秀权益资本成本为

13.04%。

3、债务资本成本（）

天下秀评估基准日无付息债务。

4、折现率

将以上计算所得的各参数代入加权平均资本成本，计算可知天下秀的加权平均资本成本WACC为13.04%。

综上，本次交易评估折现率的计算过程、选取模型及参数符合评估准则和行业规范，折现率的选取具有合理性。

三、补充披露情况

上市公司已在报告书“第八节 本次交易评估情况/八、本次交易折现率选取的合理性、预测折现的具体过程”中进行了补充披露。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易评估折现率的计算符合评估准则和行业规范，与同行业可比交易案例基本一致，折现率取值具备合理性。

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经核查，评估师认为，本次交易评估折现率的计算符合评估准则和行业规范，与同行业可比交易案例基本一致，折现率取值具备合理性。问题四十三：申请文件显示，本次评估天下秀溢余及非经营性资产净额合计55,781.17万元，其中溢余货币资金43,967.89万元。请你公司：结合评估基准日天下秀货币资金余额、预计天下秀最低货币资金保有量、营运资金预测数、可比交易案例评估预测情况、同行业公司货币资金情况、业务开展资金需求等，补充披露天下秀溢余货币资金预测过程、依据及其合理性、是否存在高估溢余资金的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：

本次评估在维持业务正常开展的情况下所需资金，计算天下秀最低货币资金保有量，结合评估基准日货币资金余额测算天下秀溢余货币资金，测算过程及参数选取符合评估准则，参数选取与同行业可比交易案例基本一致，营运资金的预测中对最低货币资金保有量的预测较为充分，不存在高估溢余资金的情形。具体分析如下：

一、天下秀溢余货币资金预测过程、依据及其合理性、是否存在高估溢余资金的情形

天下秀评估基准日合并预测范围内账面货币资金为52,704.51万元，溢余资金系企业为维持日常营运所需要的最低货币资金保有量以外的货币资金。

最低货币资金保有量按照主要的费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的单月付现成本费用月数测算最低货币资金保有量。营运资金中的货币资金按预测最低货币资金保有量计算。

天下秀的日常经营成本费用主要为人工成本以及向下游采购的相关成本，根据实际经营情况，在维持业务正常开展的情况下，天下秀最低现金保有量设定为1个月的付现成本费用，作为计算评估基准日溢余货币资金的基础。

评估基准日溢余货币资金具体预测过程如下：

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单位：万元

项 目	2018年度
营业成本	82,850.03
销售费用	9,504.75
管理费用	3,997.48
研发费用	3,871.58
财务费用	-
税金及附加	1,162.25
所得税费用	3,517.68
减：折旧摊销	64.33
付现成本与费用合计	104,839.46
每月平均付现成本费用	8,736.62
基准日货币资金金额	52,704.51
溢余货币资金	43,967.89

注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

二、同行业公司情况

溢余货币资金是指超过最低现金保有量的非受限货币资金，天下秀评估基准日不存在受限货币资金，因此，确定最低现金保有量是计算评估基准日溢余现金的基础。

（一）同行业上市公司情况

根据本次评估最低现金保有量计算方式，测算同行业上市公司货币资金保有情况如下：

单位：万元

2018年度	300058.SZ	002131.SZ	002712.SZ	603825.SH	300612.SZ
	蓝色光标	利欧股份	思美传媒	华扬联众	宣亚国际
营业成本	2,039,602.93	1,084,015.60	468,612.00	950,703.61	22,117.70
税金及附加	4,684.48	3,792.88	756.30	5,271.15	228.30
销售费用	96,856.61	47,704.42	14,683.33	36,675.65	7,790.94
管理费用	89,427.86	46,463.13	14,439.36	15,185.63	2,584.38
研发费用	6,578.84	16,218.10	1,350.39	27,443.02	1,468.41
财务费用	24,506.37	18,643.84	216.80	6,558.20	-17.80

1-2-434

2018年度	300058.SZ	002131.SZ	002712.SZ	603825.SH	300612.SZ
	蓝色光标	利欧股份	思美传媒	华扬联众	宣亚国际
所得税	9,586.81	1,902.04	2,684.91	2,242.78	944.66
折旧及摊销	18,011.47	16,758.82	1,874.56	1,880.92	480.62
付现成本合计	2,253,232.42	1,201,981.20	500,868.53	1,042,199.12	34,635.97
每月平均	187,769.37	100,165.10	41,739.04	86,849.93	2,886.33
2018年12月31日货币资金	148,417.67	218,521.30	94,004.39	39,545.16	21,094.98
货币资金保有量覆盖月数	0.79	2.18	2.25	0.46	7.31

可比上市公司货币资金保有量覆盖付现成本月数为0.46-7.31之间，由于可比上市公司在2017-2018年均进行过融资，剔除该因素影响，本次评估选取1个月付现成本费用作为最低现金保有量较为谨慎、合理。

（二）可比交易案例预测情况

选取一定时间的付现成本费用是计算确定最低现金保有量的通行方式，查询可比交易案例对于最低现金保有量的预测情况如下：

序号	上市公司简称	标的公司	选取付现成本月数
1	迅游科技（300467）	成都狮之吼科技有限公司	未披露
2	联创互联（300343）	上海鏊投网络科技有限公司	未披露
3	星期六（002291）	杭州遥望网络股份有限公司	1个月
4	天创时尚（603608）	北京小子科技有限公司	2个月
5	三维通信（002115）	江西巨网科技股份有限公司	1个月
6	中昌数据（600242）	上海云克网络科技有限公司	1个月
天下秀			1个月

天下秀收益法评估过程中，选取最低现金保有量为1个月的付现成本费用，确定最低现金保有量的方式与披露相关信息的可比交易案例相同，选取的付现成本的月数与披露相关信息的大部分可比交易案例相同。由此可见，天下秀溢余货币资金的预测依据充分、预测金额合理。

三、营运资金预测数

本次天下秀对于未来营运资金的中最低现金保有量以未来年度预测的付现

1-2-435

成本费用，按1个月付现成本费用预测。天下秀预测期的营运资金指标具体如下：

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
最低经营现金保有量	12,130.63	16,778.41	22,207.52	27,473.20	30,960.95
应收款项	41,064.57	63,306.16	91,012.02	116,817.71	133,726.07
应付款项	21,260.61	27,255.40	33,506.48	40,019.82	44,375.30
营运资金	31,934.59	52,829.16	79,713.07	104,271.09	120,311.73
营运资金占收入比例	18.78%	22.52%	25.71%	27.26%	28.00%

天下秀营运资金以及最低经营现金保有量的预测已经谨慎、合理的体现了营运资金对未来现金流量的影响。综上，本次评估溢余资金测算过程及参数选取符合评估准则，与同行业可比交易案例基本一致，不存在高估溢余资金的情形，具有合理性。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第八节 本次交易评估情况/九、天下秀溢余货币资金预测过程、依据及其合理性”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次评估溢余资金测算过程及参数选取符合评估准则，与同行业可比交易案例基本一致，不存在高估溢余资金的情形，具有合理性。

经核查，评估师认为，本次评估溢余资金测算过程及参数选取符合评估准则，与同行业可比交易案例基本一致，不存在高估溢余资金的情形，具有合理性。问题四十四：申请文件显示，截至2016年末、2017年末及2018年末，天下秀应收账款净额分别为8,099.47万元、13,988.73万元和34,074.98万元，占当期收入的比例分别为17.01%、19.28%和28.17%，应收账款周转率分别为7.45次、

6.57次和5.03次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露天下秀应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露天下

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秀收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内天下秀应收账款周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露天下秀应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

（一）应收账款水平的合理性

1、应收账款应收方及具体信用政策

报告期内，天下秀应收账款的应收方主要系品牌客户和代理商客户，主要应收方的具体信用政策情况如下表：

客户名称	信用政策	报告期内信用期变化情况
北京微梦	给予8个月信用期	无变化
宝洁	给予8个月信用期	无变化
微格（北京）信息咨询有限公司	给予5个月信用期	无变化
苏宁	给予6个月信用期	无变化
京东	给予4个月信用期	无变化

报告期内，天下秀主要客户的信用政策均基本维持稳定。其中，天下秀给予北京微梦和宝洁8个月信用期，主要系上述公司为天下秀长期合作的品牌客户，信用情况良好，历史期款项回收情况良好，应收账款无法回收风险较小。

2、报告期各期末应收账款的回款情况

报告期各期末，天下秀的应收账款的回款情况如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
应收账款余额	35,358.17	14,877.13	8,361.07
期后回款金额	25,380.90	12,358.09	7,335.40

1-2-437

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
回款比例	71.78%	83.07%	87.73%
截止本回复出具日尚未回款金额	9,977.27	2,519.04	1,025.67
截止本回复出具日已计提坏账准备金额	1,954.03	1,472.96	803.43
未回款余额已计提坏账准备的比例	19.58%	58.47%	78.33%

截止本回复出具日，天下秀报告期各期后应收账款回款比例分别为87.73%、

83.07%和71.78%。其中2016年末及2017年末应收账款有部分尚未回款，主要原因系部分客户的上游客户结算回款较慢，导致其对天下秀的回款较慢，对此余额天下秀已经根据坏账准备计提政策，较充分计提了坏账准备。此外，万国置地（北京）商务咨询有限公司各报告期期末均欠款429.67万元，由于其经营困顿，预计无偿还能力，天下秀对此款项全额计提了坏账准备。2018年末尚未回款的余额大部分系尚未到还款期限。

报告期各期末，天下秀按账龄计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
6个月以内	28,638.27	81.99%	10,164.14	70.35%	6,239.44	74.62%
7-12个月	3,830.28	10.97%	2,918.73	20.20%	1,305.02	15.61%
1至2年	1,774.27	5.08%	1,064.47	7.37%	588.17	7.03%
2至3年	402.21	1.15%	187.56	1.30%	181.82	2.17%
3年以上	283.48	0.81%	112.57	0.78%	46.62	0.56%
合计	34,928.51	100.00%	14,447.47	100.00%	8,361.07	100.00%

据上表，天下秀各期70%以上的应收账款账龄均在6个月以内，90%以上的应收账款账龄均在1年以内，账龄较短，应收账款的余额构成符合天下秀业务情况。

3、逾期应收账款情况

单位：万元

期间

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

1-2-438

期间	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
应收账款余额	35,358.17	14,877.13	8,361.07
其中：报告期末信用期外应收账款余额	5,448.69	2,223.06	1,058.01
信用期外应收账款余额占比	15.41%	14.94%	12.65%

截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，信用期外应收账款余额分别为1,058.01万元、2,223.06万元和5,448.69万元，占期末应收账款的比例相对较低。逾期原因主要系部分客户的上游客户结算回款较慢，导致其对天下秀的回款较慢，大部分已于期后收回。此外，万国置地（北京）商务咨询有限公司报告期各期末均欠款429.67万元，由于其经营困顿，已无偿还能力，天下秀在报告期各期末均对此全额计提了坏账准备。从整体来看，应收账款在期后回收情况良好，未发生大额坏账损失。

4、同行业可比公司应收账款占营业收入比重情况

天下秀与同行业上市公司的应收账款余额占营业收入比重情况如下：

公司	应收账款余额/营业收入（%）
	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
蓝色光标	26.70	41.42	41.74
利欧股份	38.91	42.40	41.44
思美传媒	14.00	27.17	18.24
华扬联众	42.19	40.68	44.10
宣亚国际	39.93	51.73	33.53
平均	32.35	40.68	35.81
天下秀	29.23	20.51	17.56

由上表可见，天下秀应收账款占营业收入比例低于同行业上市公司均值，主要是因为天下秀的主营业务收入部分采用预收款的结算模式，导致应收账款占营业收入比例较低，应收账款管理水平优于同行业平均水平。

（二）坏账准备计提的充分性

1、天下秀坏账准备的计提方法

天下秀根据自身业务特点、过往经验及客户资信情况，确定的自身应收账款

1-2-439

坏账准备计提政策如下：

天下秀将应收款项分为三类：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。①单项金额重大的判断依据或金额标准：金额200万元以上（含）或占应收账款账面余额10%以上的款项；金额200万元以上（含）或占其他应收款账面余额10%以上的款项。经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。②对于单项金额不重大的应收款项，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。③对于按组合计提坏账准备的应收款项，确定组合的依据和计提坏账准备的计提方法如下：

组合类型	确定依据	坏账准备计提方法
账龄组合	以账龄为信用风险组合确认依据	账龄分析法
关联方组合	应收本公司合并报表范围内关联方款项	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

其中，按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款坏账计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
6个月以内（含6个月，下同）	-	-
7-12个月	5	5
1－2年	10	10
2－3年	50	50
3年以上	100	100

天下秀与同行业可比上市公司均主要以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。

2、天下秀与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比较

天下秀与同行业可比上市公司按账龄分析法计提坏账准备比例的对比如下：

公司简称	6个月以内	6-12个月	1-2年	2-3年	3年以上
蓝色光标	0%	2%	30%	100%	100%
利欧股份	0.5-5%	0.5-5%	10%	20-30%	60-100%

1-2-440

公司简称	6个月以内	6-12个月	1-2年	2-3年	3年以上
思美传媒	1-5%	5-10%	10-20%	30-50%	50-100%
华扬联众	5%	5%	10%	20%	100%
宣亚国际	0%	5%	30%	100%	100%
天下秀	0%	5%	10%	50%	100%

据上表可见，天下秀的坏账准备计提政策与同行业的上市公司相比差异不大，计提较为谨慎，坏账准备政策合理、计提充分。

二、补充披露天下秀收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致

（一）天下秀报告期内收入确认时点及同行业对比情况

1、天下秀收入确认时点

（1）新媒体广告交易系统服务:

天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台，广告主可以授权平台通过发布任务的形式，选择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广，自媒体用户在通过平台审核后，可选择接受有偿信息发布的任务，接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体自主完成，天下秀将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。

（2）新媒体营销客户代理服务

天下秀根据客户需求选定新媒体供应商，为客户提供推广投放服务及相关的服务。天下秀根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。

2、同行业公司收入政策情况

天下秀与同行业可比上市公司收入确认政策情况如下表：

公司简称

收入确认政策

1-2-441

公司简称	收入确认政策
蓝色光标	公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。
利欧股份	公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。
思美传媒

华扬联众	公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认。公司客户部在广告投放执行过程中根据客户要求定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告，按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。
宣亚国际	（1）常年顾问服务收入公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。（2）项目服务收入公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。

由上表可见，天下秀与可比上市公司的收入确认政策不存在明显差异。

（二）天下秀收款政策

报告期内，天下秀不同业务类别的收款方式有所不同。微任务上下单的客户应先在平台上充值，后根据实际广告投放情况消耗充值额。新媒体营销客户代理服务的中小客户一般采取预收款的方式，对长期合作客户给予一定信用额度和信用期。新媒体营销客户代理服务的品牌客户及代理商，主要采取赊销方式，根据合同约定，在广告投放完成后，双方对账并向客户开具发票。客户收到发票后，按照约定付款期限付款。天下秀财务部会定期进行应收账款账龄分析，对于逾期的应收账款，及时通知关业务部门进行款项的催收。

（三）天下秀平均回款时间及与同行业对比情况

天下秀与同行业可比公司平均回款时间对比如下：

1-2-442

平均回款时间（天）	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
蓝色光标	94	132	125
利欧股份	128	120	117
思美传媒	58	73	63
华扬联众	123	129	132
宣亚国际	192	146	100
平均	119	120	107
天下秀	72	55	48

如上表所示，2016年、2017年和2018年，同行业可比上市公司应收账款周转天数分别为119天120天和107天。天下秀报告期内应收账款周转天数分别为48天、55天和72天，平均收款时间低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款周转效率更高。

三、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内天下秀应收账款周转率下降的原因及合理性

（一）天下秀的重点客户应收账款回款时点变化?账期变动情况?同行业公司情况等

报告期各期末应收账款余额前五名客户的应收账款余额、期后回款情况、账期情况、平均回款情况如下所示：

单位：万元

单位名称	应收余额	占应收账款期末余额合计数的比例（%）	截至本反馈回复出具日回款比例（%）	信用账期	平均回款时间
2018年12月31日
宝洁及其关联方	4,152.53	11.74	54.69	8个月	8个月
新浪集团及其关联方	3,479.14	9.84	56.72	8个月	8个月
京东及其关联方	2,008.30	5.68	100.00	4个月	4个月
苏宁及其关联方	1,611.22	4.56	94.57	6个月	6个月
微格（北京）信息咨询有限公司	1,585.75	4.48	100.00	5个月	5个月
合计	12,836.94	36.31	72.93
2017年12月31日

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新浪集团及其关联方	3,588.12	24.12	100	8个月	8个月
北京云微星璨网络技术有限公司	1,913.95	12.87	52.42	5个月	10个月
微格（北京）信息咨询有限公司	633.13	4.26	100	5个月	5个月
汉高（中国）投资有限公司	559.82	3.76	100	3个月	3个月
杭州易宏广告有限公司	399.66	2.69	100	3个月	3个月
合计	7,094.68	47.69	87.16
2016年12月31日
新浪集团及其关联方	1,436.01	17.17	100	8个月	8个月
北京云微星璨网络技术有限公司	1,033.16	12.36	100	5个月	5个月
北京合声易铭信息技术有限公司	993.08	11.88	100	1个月	1个月
北京北广盛世广告有限公司	788.68	9.43	100	3个月	3个月
北京联动众爱咨询有限公司	522.03	6.24	100	3个月	3个月
合计	4,772.95	57.09	100.00

报告期内，重点客户应收账款回款时点、账期无重大变动。上述客户中，北京云微星璨网络技术有限公司因其上游客户结算回款较慢，导致其对天下秀的回款较慢。除此以外，2017 年末、 2016年末天下秀的重点客户均已回款。2018年末的应收账款有部分仍在信用期尚未回款。2016 年、 2017 年及2018 年，天下秀可比同行业上市公司应收账款周转率情况如下表所示：

公司简称	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
蓝色光标	3.82	2.74	2.87
利欧股份	2.81	3.00	3.05
思美传媒	6.24	4.94	5.74
华扬联众	2.92	2.78	2.72
宣亚国际	1.87	2.47	3.60
平均	3.53	3.19	3.60
天下秀	5.03	6.57	7.45

由上表可见，天下秀应收账款周转率明显高于同行业上市公司，主要是因为天下秀的主营业务收入部分采用预收款的结算模式，导致应收账款周转率较高，应收账款回收效率优于行业平均水平。

1-2-444

（二）天下秀应收账款周转率下降的原因及合理性

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
应收账款余额	35,358.17	14,877.13	8,361.07
应收账款周转率（次）	5.03	6.57	7.45

由上表可以看到，报告期内，天下秀的应收账款周转率逐步降低。主要原因系对宝洁、京东、苏宁等品牌客户、微格等代理商客户的销售收入占新媒体营销客户代理服务收入的占比由2016年的49.66%上升到2018年的73.13%。相对于中小客户，品牌客户和代理商客户的账期更长，应收账款周转率相对较低，由此导致应收账款总体周转率的降低，但由于品牌客户和代理商客户的业务规模较大，合作持续性较强，应收账款可收回性的风险较低。

四、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/九、天下秀应收账款水平的合理性、收入确认情况、应收账款回款的分析及与同行业的比较”中进行补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀应收账款处于合理水平，应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提充分；收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司不存在显著差异；应收账款周转率与天下秀2018年主要客户业务的信用期较长相关，回款时间符合行业惯例，应收账款周转率下降原因合理。

经核查，会计师认为，天下秀应收账款处于合理水平，应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提充分；收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司不存在显著差异；应收账款周转率与天下秀2018年主要客户业务的信用期较长相关，回款时间符合行业惯例， 应收账款周转率下降原因合理。问题四十五：申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年末，天下秀

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预付款项金额分别为187.17万元、262.40万元、791.79万元，主要系预付自媒体资源采购款，2018年末预付款增加主要是由于加大开拓微博以外的自媒体资源，导致预付款增加。请你公司补充披露：报告期内预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末天下秀预付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、报告期内预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末天下秀预付账款规模的合理性。

（一）预付款项与采购额及付款周期的匹配性

报告期内，天下秀预付账款与采购额之间的匹配性如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
预付账款	791.79	262.40	187.17
营业成本	82,871.24	47,757.92	32,562.06
预付账款与营业成本比（%）	0.96	0.55	0.57

2016年末和2017年末预付账款余额主要系预付微博平台自媒体采购款，微博平台媒体资源采购一般通过WEIQ系统结算，结算周期较快，故预付账款余额占采购额的比例很低。2018年天下秀为拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，扩大了在微信、抖音等非微博平台的广告投放业务。与该类自媒体供应商进行采购时，为了锁定头部自媒体供应商资源，天下秀一般会预付其款项，由此导致2018年末预付账款余额增加，预付账款增加与采购成本增加具有一定匹配性。

天下秀一般在有广告投放需求时才会预付自媒体资源采购款，因此付款周期较短。

（二）预付账款的期后结转情况

截至本反馈回复出具日，天下秀预付账款均已于期后结转，具体情况如下：

单位：万元

1-2-446

年度	预付账款期末余额	期后已结转成本或费用金额	期后未结转金额
2018年度	791.79	791.79	-
2017年度	262.40	262.40	-
2016年度	187.17	187.17	-

（三）天下秀预付账款规模的合理性

报告期内，天下秀与同行业上市公司预付账款占营业成本的比例对比情况如下：

公司简称	2018年度	2017年度	2016年度
蓝色光标	2.80%	2.49%	1.52%
利欧股份	3.28%	2.18%	2.70%
思美传媒	4.51%	6.69%	2.63%
华扬联众	4.19%	3.66%	2.60%
宣亚国际	1.20%	0.05%	0.05%
平均值	3.19%	3.02%	1.90%
天下秀	0.96%	0.55%	0.57%

报告期内，天下秀预付账款占营业成本的比例低于同行业上市公司平均水平，主要系天下秀在报告期内主要依托微任务系统和WEIQ系统开展新媒体营销业务，采购结算周期很短所致，符合业务实际情况，预付账款规模具备合理性。

二、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/十、天下秀预付款与采购额、付款周期的匹配性、期后结转情况、预付款账款规模的合理性”中进行补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内天下秀的预付款项与采购额、付款周期具有匹配性，期后预付款均已结转；报告期内，天下秀预付账款占营业成本的比例低于同行业上市公司平均水平，主要系天下秀报告期内主要依托微任务系统及WEIQ系统开展新媒体营销业务，采购结算周期较短所致，预付账款规模与公司业务开展情况匹配。

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经核查，会计师认为，报告期内天下秀的预付款项与采购额、付款周期具有匹配性，期后预付款均已结转；报告期内，天下秀预付账款占营业成本的比例低于同行业上市公司平均水平，主要系天下秀报告期内主要依托微任务系统及WEIQ系统开展新媒体营销业务，采购结算周期较短所致，预付账款规模与公司业务开展情况匹配。问题四十六：申请文件显示，截至2016年末、2017年末及2018年末，天下秀其他应收款账面价值分别为201.38万元、596.46万元、和1,275.57万元。请你公司：1）补充披露员工借款制度的具体内容、报告期内员工借款时间、金额、偿还时间、借款用途。2）区分欠款对象补充披露“保证金及押金”的明细情况、款项支付时间、性质、支付的保证金及押金是否与业务合同及业务量相匹配。3）按“押金及保证金”、“股权转让款”、“暂借款”等类别列示并补充披露各报告期末天下秀其他应收款情况、各类型款项的期后回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露员工借款制度的具体内容、报告期内员工借款时间、金额、偿还时间、借款用途。

1、天下秀的员工借款管理制度主要内容如下：

“员工个人及其家庭因出现重大资金紧张可向公司提出借款申请；符合借款条件的员工系在司工作时间满3年，任职岗位为职能部门主管及以上级别的员工；借款金额一般不超过当年度剩余未发放薪资总额的50%，且须有两位担保人；优秀员工的特殊大额借款，经公司总经理、董事长单项审议批准。”

2、天下秀向员工借款的具体情况如下：

天下秀于2018年12月6日向公司员工提供160万元借款，并于2019年4月3日偿还。根据天下秀提供的员工借款申请说明，该笔借款主要系天下秀员工李茜因家人病重急需医治费用，向天下秀提出借款申请，天下秀出于人道关怀，经总经理、董事长审批后，暂借李茜160.00万元。

经核查，李茜系天下秀部门负责人，工作业绩出色。此次借款属于特殊借款

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事项，履行了相关审批流程。除此以外，报告期内未发生其他个人借款事项。报告期后天下秀及时安排员工归还了上述借款，未对天下秀及股东造成重大不利影响。

二、区分欠款对象补充披露“保证金及押金”的明细情况、款项支付时间、性质、支付的保证金及押金是否与业务合同及业务量相匹配。报告期内，天下秀其他应收款中保证金及押金的明细情况如下：

单位：万元

单位名称	保证金余额	款项支付时间	性质	支付的保证金及押金是否与业务合同及业务量相匹配
2018年12月31日
北京大眼星图文化传媒有限公司	300.00	2018年12月	投标保证金	与业务合同及业务量相匹配
北京飞宇微电子有限责任公司	193.84	2016年12月 2018年10月 2018年11月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
北京鑫办伴科技发展有限公司	57.30	2017年7月 2018年2月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
上海尚义房屋租赁有限公司	39.20	2017年6月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
华晨汽车集团控股有限公司	27.40	2018年11月	投标保证金	与业务合同及业务量相匹配
世纪宝华公关顾问（北京）有限公司	23.86	2018年6月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
富伟商业管理（深圳）有限公司	20.74	2018年3月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
上海和矩商务发展有限公司	16.69	2016年3月 2018年4月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
北京晨钟科技有限公司	10.00	2018年11月	采购保证金	与业务合同及业务量相匹配
北京微梦	10.00	2016年7月	广告位保证金	与业务合同及业务量相匹配
北京新浪支付科技有限公司	5.00	2017年12月	支付渠道押金	与业务合同及业务量相匹配
无锡小天鹅股份有限公司	5.00	2018年4月	投标保证金	与业务合同及业务量相匹配
张璇娜	4.40	2018年1月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
广东美的制冷设备有限	2.00	2018年3月	投标保证金	与业务合同及业务

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公司				量相匹配
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司	2.00	2018年7月	投标保证金	与业务合同及业务量相匹配
国信招标集团股份有限公司	1.20	2018年8月	投标保证金	与业务合同及业务量相匹配
深圳市中运物业发展有限公司华融大厦分公司	0.60	2018年3月	物业费押金	与业务合同及业务量相匹配
上海宏瞬科贸有限公司	0.24	2012年5月	电话押金	与业务合同及业务量相匹配
合计	719.47
2017年12月31日
北京市东城区人民法院	300.00	2017年9月	作为原告追偿客户欠款所缴纳的财产保全保证金	与业务合同匹配
北京飞宇微电子有限责任公司	99.65	2016年12月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
上海尚义房屋租赁有限公司	39.20	2017年6月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
北京鑫办伴科技发展有限公司	35.10	2017年7月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
北京汉碧科技有限公司	20.00	2014年11月	百度搜索引擎优化及营销采购保证金	与业务合同及业务量相匹配
上海和矩商务发展有限公司	12.97	2016年3月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
北京微梦	10.00	2016年7月	广告位保证金	与业务合同及业务量相匹配
朱金平	5.36	2016年2月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
北京新浪支付科技有限公司	5.00	2017年12月	支付渠道押金	与业务合同及业务量相匹配
梁洁萍	4.32	2015年12月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
广州天力物业发展有限公司	0.72	2016年4月	物业费押金	与业务合同及业务量相匹配
上海宏瞬科贸有限公司	0.24	2012年5月	电话押金	与业务合同及业务量相匹配
合计	532.55
2016年12月31日
北京飞宇微电子有限责任公司	99.65	2016年12月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配

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北京汉碧科技有限公司	20.00	2014年11月	百度搜索引擎优化及营销采购保证金	与业务合同及业务量相匹配
上海和矩商务发展有限公司	12.97	2016年3月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
北京微梦	10.00	2016年7月	广告位保证金	与业务合同及业务量相匹配
朱金平	5.36	2016年2月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
梁洁萍	4.32	2015年12月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
王群群	4.18	2015年3月	房租押金	与业务合同及业务量相匹配
广州天力物业发展有限公司	0.72	2016年4月	物业费押金	与业务合同及业务量相匹配
上海宏瞬科贸有限公司	0.24	2012年5月	电话押金	与业务合同及业务量相匹配
天华泰平国际物业管理（北京）有限公司	0.15	2015年3月	物业费押金	与业务合同及业务量相匹配
合计	157.58

三、按“押金及保证金”、“股权转让款”、“暂借款”等类别列示并补充披露各报告期末天下秀其他应收款情况、各类型款项的期后回收情况。报告期内，天下秀其他应收款主要包括“押金、保证金”、“员工借款”、“股权转让款”、“备用金及其他”等。其中“押金、保证金”主要系房租押金、投标保证金等；“员工借款”系2018年末对员工李茜的暂借款；“股权转让款”系2018年12月，天下秀与北京锦荣信息服务中心（有限合伙）签订转让协议，约定将持有的北京映天下网络科技有限公司21.89%股权以328.42万元的价格转让给北京锦荣信息服务中心（有限合伙）所形成的应收款项，截至本反馈回复出具日尚未收回；“备用金及其他”系员工暂时申领的备用金及预付的经营性费用等。具体情况如下：

单位：万元

类别	应收余额	截至本反馈回复出具日收回金额	截至本反馈回复出具日收回比例
2018年12月31日
押金、保证金	719.47	300.00	41.70%
员工借款	159.70	159.70	100%

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股权转让款	328.42	-	-
备用金及其他	127.09	127.09	100%
合计	1,334.68	586.79	43.96%
2017年12月31日
押金、保证金	532.55	300.00	56.33%
备用金及其他	26.10	26.10	100%
合计	558.65	326.10	58.37%
2016年12月31日
押金、保证金	157.58	-	-
备用金及其他	70.67	70.67	100%
合计	228.25	70.67	30.96%

注：员工借款含未付李茜报销款0.3万元

四、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/十一、天下秀其他应收款情况、期后回收情况，员工借款情况、押金保证金明细及与业务量的匹配情况”中进行补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀报告期内的员工借款报告期后已归还，报告期内未发生其他个人借款事项，未对天下秀及股东造成重大不利影响；天下秀支付的保证金及押金与业务合同及业务量相匹配。

经核查，会计师认为，天下秀报告期内的员工借款报告期后已归还，报告期内未发生其他个人借款事项，未对天下秀及股东造成重大不利影响；天下秀支付的保证金及押金与业务合同及业务量相匹配。问题四十七：申请文件显示，报告期各期末，天下秀的应付账款金额分别为5,030.93万元、7,754.71万元和13,325.06万元，天下秀的应付账款主要为应付平台分成。请你公司：1）补充披露天下秀各报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况。2）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露天下秀应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否

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存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。3）补充披露报告期内标的资产应付账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。3）结合报告期内天下秀微任务平台交易流水、分成比例、同行业公司情况等，补充披露报告期天下秀应付账款和增长的原因及合理性、应付账款结转和成本增长、交易流水的匹配性。4）结合标的资产业务模式、应付预付采购款、应收款变动情况等，量化分析并补充披露天下秀报告期各期末应收账款、应付账款、付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、补充披露天下秀各报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况。

（一）各报告期末，天下秀应付账款的账龄分布情况

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
1年以内（含 1 年）	13,278.21	7,702.44	5,028.65
1-2年（含 2 年）	44.57	50.00	2.28
2-3年（含 3 年）	-	2.28	-
3年以上	2.28	-	-
合计	13,325.06	7,754.71	5,030.93

从账龄分布情况看，天下秀的应付账款账龄主要集中在1年以内，2016年末、2017年末和2018年末，账龄超过1年的应付账款余额分别为2.28万元、52.28万元和46.85万元，分别占各期末应付账款总额的0.05%、0.67%和0.35%，占比极小。

（二）主要供应商给予天下秀的付款信用期以及在报告期内的变化情况

报告期内，天下秀应付账款的应付方主要系对北京微梦的微任务平台分成成本、WEIQ系统上的自媒体资源供应商以及其他媒体资源供应商及服务商，其中其他媒体资源供应商及服务商数量较多，单个应付账款余额相对不大。具体信用

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政策情况如下表：

供应商名称	信用政策	报告期内信用期变化情况
北京微梦（微任务平台分成成本）	按季度进行对账，对账完成后180天内付款	无变化
WEIQ系统上的自媒体资源供应商	天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，天下秀根据自媒体的提现申请，每周进行支付	无变化
其他媒体资源供应商及服务商	根据约定，一般给予天下秀0-3个月信用期	-

二、结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露天下秀应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。

（一）天下秀应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性

报告期内，天下秀主要采购媒体资源、向北京微梦采购平台分成成本等。对于向北京微梦支付的平台分成成本，天下秀根据协议约定采取季度对账的方式进行结算。对于WEIQ系统上的自媒体资源供应商，天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，天下秀根据自媒体的提现申请，每周进行支付。对于非WEIQ系统的媒体资源供应商，一般采用预付、现结、30-90天结算等不同结算模式。

报告期内天下秀向供应商采购总额及期末应付账款占采购总额比例情况如下：

单位：万元

项目	2018年度 /2018年12月31日	2017年度 /2017年12月31日	2016年度 /2016年12月31日
应付账款余额	13,325.06	7,754.71	5,030.93
营业成本	82,871.24	47,757.92	32,562.06
占比	16.08%	16.24%	15.45%

由上表可见，报告期各期末应付账款余额占当期营业成本比例较为稳定。

报告期各期内天下秀应付账款余额与购买商品接受劳务所支付的现金匹配

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情况如下：

单位：万元

项目	2018年度 /2018年12月31日	2017年度 /2017年12月31日	2016年度 /2016年12月31日
应付账款余额	13,325.06	7,754.71	5,030.93
购买商品、接受劳务 支付的现金	80,256.68	47,110.09	33,300.15
占比	16.60%	16.46%	15.11%

由上表可见，报告期各期应付账款余额与经营活动现金流中的购买商品、接受劳务支付的现金规模呈较为稳定的匹配关系。整体而言，应付账款与经营规模相匹配，应付账款金额具有合理性。

（二）报告期内不存在无力按时付款的情形，未来经营现金流量对应付账款的偿还能力及未来的付款安排

报告期内天下秀货币资金明细及应付账款余额对比如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
库存现金	0.74	1.29	4.00
银行存款	42,368.47	57,246.21	27,292.65
其他货币资金	11,146.52	12,523.32	7,795.58
合计	53,515.73	69,770.82	35,092.24
应付账款余额	13,325.06	7,754.71	5,030.93

注：上述“其他货币资金”系天下秀在经营过程中暂存于其拥有的支付宝账户、微博钱包账户、新浪支付账户中的资金。

报告期内，天下秀货币资金较为充裕，经营活动现金流正常，具备良好的付款能力。通过获取并查阅了天下秀提供的涉诉事项相关资料，并查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），未发现天下秀与供应商存在因付款产生的纠纷，天下秀不存在无力按时付款的情形。

报告期内，天下秀的经营性流量净额分别为5,066.15万元、10,123.37万元、

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-4,761.15万元。2018年，天下秀的经营性流量净额变为负的主要原因为：2018年以来，天下秀在原有的客户维护和开拓外，加大了对品牌客户的开拓。品牌客户的购买力较强，信用情况较好，天下秀会给予相对较长的信用期，导致2018年末的应收账款金额较大，经营性流量净额变负。天下秀已加强了对应收账款和经营性现金流的管理，未来随着天下秀的盈利能力不断增强、与客户和供应商的合作关系进一步稳定，未来经营性现金流量预计为正。天下秀未来将继续保持同供应商的良好合作关系，按照双方约定及时支付相关采购成本。综上所述，天下秀应付账款主要是由对供应商账期未到所形成的，报告期各期末应付账款余额合理、与公司业务规模匹配，报告期内不存在无力按时付款的情形。

三、补充披露报告期内标的资产应付账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致

报告期内天下秀应付账款的明细构成如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
微任务平台分成成本	9,237.32	4,752.58	3,508.84
WEIQ系统上的自媒体资源	2,376.39	2,467.55	672.64
其他媒体资源及服务费用	1,711.35	534.58	849.45
合计	13,325.06	7,754.71	5,030.93

报告期内，天下秀应付账款的明细构成主要系对北京微梦的微任务平台分成、WEIQ系统上的自媒体资源供应商以及其他媒体资源供应商及服务商。报告期内，天下秀的应付账款占营业成本的比例分别为15.45%、16.24%和16.08%。应付账款的增长主要系由经营规模扩大业务量增加所致。

报告期内天下秀与同行业上市公司的应付账款周转率对比如下：

公司简称	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
蓝色光标	3.49	3.64	4.85
利欧股份	4.20	5.05	5.07
思美传媒	7.44	7.04	10.95

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华扬联众	3.27	3.46	3.70
宣亚国际	4.37	3.32	3.42
平均	4.55	4.50	5.60
天下秀	7.86	7.47	6.86

由上表可见，天下秀应付账款周转率高于同行业上市公司，主要是因为天下秀对WEIQ系统上的自媒体结算周期较短，导致应付账款周转率较高。

四、结合报告期内天下秀微任务平台交易流水、分成比例、同行业公司情况等，补充披露报告期天下秀应付账款增长的原因及合理性、应付账款结转和成本增长、交易流水的匹配性。

（一）应付账款增长的原因及合理性、应付账款结转和成本增长、交易流水的匹配性

天下秀的应付账款主要系对北京微梦的平台成本，平台分成与微任务的交易总额直接相关。天下秀的应付账款、成本增长、微任务交易流水总额的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2018年度 /2018年12月31日	2017年度 /2017年12月31日	2016年度 /2016年12月31日
应付账款余额	13,325.06	7,754.71	5,030.93
营业成本	82,871.24	47,757.92	32,562.06
应付账款占营业成本比	16.08%	16.24%	15.45%
微任务交易总额	105,816.49	91,091.84	69,299.31
应付账款占微任务交易总额比	12.59%	8.51%	7.26%

由上表所示，报告期各期应付账款占营业成本的比例较为稳定，占微任务交易总额的比例上升，主要系报告期末天下秀应付的平台成本，尚未向供应商支付所致。

天下秀的应付平台分成款的具体变动及结转情况如下：

单位：万元

年度

期初应付账款余额

本期平台分成结算金额

本期平台分成支付金额

期末应付账款余额

1-2-457

2018年度	4,752.58	19,475.31	14,990.57	9,237.32
2017年度	3,508.84	17,532.68	16,288.94	4,752.58
2016年度	3,584.03	12,785.61	12,860.80	3,508.84

（二）同行业可比公司应付账款占营业成本比重情况

天下秀与同行业上市公司的应付账款余额占营业成本比重情况如下：

公司	应付账款余额/营业成本（%）
	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
蓝色光标	23.30	29.42	32.95
利欧股份	19.00	22.20	25.13
思美传媒	4.06	9.80	9.37
华扬联众	31.21	29.84	33.77
宣亚国际	18.84	32.33	29.60
平均	19.28	24.72	26.16
天下秀	16.08	16.24	15.45

由上表可见，天下秀应付账款占营业成本比例低于同行业上市公司均值。

五、结合标的资产业务模式、应付预付采购款、应收款变动情况等，量化分析并补充披露天下秀报告期各期末应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性

（一）应收账款、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用的变动情况

1、应收票据及应收账款余额变动情况

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
应收账款及应收票据余额	35,358.17	14,877.13	8,361.07
其中：
经营活动相关的应收账款及应收票据余额	35,358.17	14,877.13	8,361.07
应收账款及应收票据	-20,481.04	-6,516.06	-3,588.57

1-2-458

余额期初减期末
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65

天下秀2016年末、2017年末及2018年末应收账款及应收票据呈增长趋势，主要原因为随着公司业务规模的增长，应收账款及应收票据与收入相应增长。同时天下秀不断加大对品牌客户的开拓，针对品牌客户的收入增多。品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户，天下秀给予品牌客户一定的信用期，导致报告期末天下秀的应收账款余额增加较多。天下秀应收账款及应收票据的变动与天下秀业务发展趋势一致。

2、预付账款的变动情况

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
预付款项余额	791.79	262.40	187.17
其中：
经营活动相关的预付款项余额	791.79	262.40	187.17
经营活动相关的预付款项余额期末减期初	529.39	75.23	133.99

报告期内，天下秀预付账款余额主要系预付自媒体采购款。2018年末预付账款增加较多，主要原因系2018年天下秀为拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，扩大了在微信、抖音等非微博平台的广告投放业务。与该类自媒体供应商进行采购时，为了锁定部分头部自媒体供应商资源，天下秀一般会预付其款项，由此导致2018年末预付账款余额较多。

3、预收账款的变动情况

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
预收款项余额	2,121.30	1,541.87	915.46
其中：
经营活动相关的预收款项余额	2,121.30	1,541.87	915.46
经营活动相关的预收款项余额期末减期初	579.43	626.41	839.61

1-2-459

天下秀对于新媒体营销客户代理服务的中小客户一般采取预收方式进行结算。报告期内，天下秀预收款项余额呈现增长态势，主要是因为随着业务规模扩大，客户数量增加，预收账款余额也随之相应增加。

4、应付账款的变动情况

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
应付账款余额	13,325.06	7,754.71	5,030.93
其中：
经营活动相关的应付账款余额	13,325.06	7,754.71	5,030.93
经营活动相关的应付账款余额期初减期末	-5,570.35	-2,723.79	-565.27

天下秀应付账款期末余额主要系对微任务平台分成款及媒体资源采购款。各报告期末应付账款余额呈增长趋势，主要是因为随着公司规模的增长，应付账款余额与业务量随之增长。

5、长期待摊费用的变动情况

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
长期待摊费用的余额	126.72	109.71	109.13
其中：
长期待摊费用的增加/（减少）	127.50	84.50	101.94
长期待摊费用的摊销	110.49	83.91	63.81

各报告期末天下秀长期待摊费用账面余额主要系摊销期在一年以上的装修费、服务费及版权费等，各期发生额及摊销额相对不大。

（二）经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系及变动合理性

1、销售商品、提供劳务收到的现金与其他报表科目的勾稽关系

单位：万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

1-2-460

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
加：本期销项税额	8,122.24	5,148.98	3,413.37
加：经营活动相关的应收账款及应收票据余额期初减期末	-20,481.04	-6,516.06	-3,588.57
加：经营活动相关的预收款项余额期末减期初	579.43	626.41	839.61
加：其他影响	-	190.94	154.86
合计	109,178.46	71,992.18	48,434.92
销售商品、提供劳务收到的现金	109,178.46	71,992.18	48,434.92

注：其他影响系非同一控制下企业合并增加应收账款及其他往来款项变动的影响。

2、购买商品、接受劳务支付的现金与应付账款及预付款项之间的勾稽关系

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业成本	82,871.24	47,757.92	32,562.06
加：营业成本中直接人工及其他费用	-1,304.29	-860.67	-505.48
加：进项税额	3,730.69	2,862.70	1,674.84
加：经营活动相关的预付款项余额期末减期初	529.39	75.23	133.99
加：经营活动相关的应付账款余额期初减期末	-5,570.35	-2,723.79	-565.27
加：其他影响	-	-1.30	-
合计	80,256.68	47,110.09	33,300.14
购买商品、接受劳务支付的现金	80,256.68	47,110.09	33,300.14

注：其他影响系非同一控制下企业合并增加等的影响

3、经营活动产生的现金流量的合理性

报告期内，天下秀经营性流量净额分别为5,066.15万元、10,123.37万元、-4,761.15万元。2018年天下秀的经营性流量净额变为负的主要原因为：2018年以来，为了提高业务的稳定性以及可持续性，天下秀在原有的客户维护和开拓外，加大了对品牌客户的开拓，2018年品牌客户销售额实现19,476.02万元，较2017年增加15,502.20万元，增长约4倍。品牌客户的购买力较强，信用情况较好，天下秀会给予相对较长的信用期，而受行业季节性因素的影响，2018年品牌客户的销售大部分系下半年发生的，这导致2018年末应收账款余额较大，经营性

1-2-461

流量净额变负。综上，2018年天下秀经营性流量净额变为负是因为品牌客户业务量快速增加导致的，天下秀的经营性现金流将随着客户结构的逐步调整完毕而改善。

4、投资活动产生的现金流量的合理性

单位：万元

投资活动产生的现金流量	2018年度	2017年度	2016年度
收回投资收到的现金	-	5,000.00	-
取得投资收益收到的现金	3.37	38.99	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	4.44	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	465.10	-
投资活动现金流入小计	3.37	5,508.52	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	308.92	199.11	166.39
投资支付的现金	1,250.00	1,338.42	5,550.00
支付其他与投资活动有关的现金	10,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	11,558.92	1,537.53	5,716.39
投资活动使用的现金流量净额	-11,555.55	3,970.99	-5,716.39

2016年天下秀的投资活动现金流量净额为-5,716.39万元，主要系投资理财产品支付了现金5,000.00万元。2017年，天下秀的投资活动现金流量净额为3,970.99万，主要系收回银行理财产品投资5,000.00万元所致。2018年，天下秀的投资活动现金流量净额为-11,555.55万元，主要系预付给瑞莱嘉誉的慧金科技股权转让款10,000.00万元。

5、筹资活动产生的现金流量的合理性

单位：万元

筹资活动产生的现金流量	2018年度	2017年度	2016年度
吸收投资收到的现金	-	26,645.04	19,884.40
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	120.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	15,471.22	14,878.81
筹资活动现金流入小计	-	42,116.26	34,883.21

1-2-462

筹资活动产生的现金流量	2018年度	2017年度	2016年度
偿还债务支付的现金	-	-	120.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	1.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	343.85	21,112.64	12,463.10
筹资活动现金流出小计	343.85	21,112.64	12,584.56
筹资活动产生的现金流量净额	-343.85	21,003.62	22,298.65

天下秀2016年引入永盟、利兹利、宏远伯乐、澄迈新升、微博开曼、宏远伯乐等战略投资者，2017年引入投资者招远秋实、杭州长潘，故吸收投资收到的现金较多。2016年及2017年收到其他与筹资活动有关的现金及支付其他与筹资活动有关的现金主要系与微梦创科和北京微梦的资金拆借往来，以及为微梦创科的付费订阅提供代收付服务。

六、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/十二、应付账款形成原因及合理性、账龄分布、与交易流水、业务规模等的匹配性等情况，与同行业对比情况，各期末应收账款、应付账款、付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性”中补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：天下秀应付账款金额具有合理性，应付账款与业务规模相匹配、应付账款与业务流水和采购成本相匹配、期内没有无力按时付款的情形。天下秀报告期各期末应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额具有勾稽关系和合理性。

经核查，会计师认为：天下秀应付账款金额具有合理性，应付账款与业务规模相匹配、应付账款与业务流水和采购成本相匹配、期内没有无力按时付款的情形。天下秀报告期各期末应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额具有勾稽关系和合理性。问题四十八：申请文件显示，报告期内，天下秀的部分客户通过预收模式进行

1-2-463

支付，报告期各期末的预收账款金额分别为915.46万元、1,541.87万元和2,121.30万元。请你公司补充披露：1）预收账款、预付账款与收入、成本之间的匹配性。2）预收账款主要客户情况、合作开始时间、该客户报告期内相关广告点击量、单价、收入确认金额和时间、成本结转金额和时间。3）预收款项与报告期相应类别业务收入之间的匹配性、预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、预收账款、预付账款与收入、成本之间的匹配性

报告期内，天下秀预收账款、预付账款与收入、成本之间的匹配性对比如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
预收款项	2,121.30	1,541.87	915.46
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
预收收入比	1.75%	2.13%	1.92%
预付账款	791.79	262.40	187.17
营业成本	82,871.24	47,757.92	32,562.06
预付成本比	0.96%	0.55%	0.57%

天下秀对新媒体营销客户代理服务中的中小客户一般采取预收款方式进行结算，客户预付款后，服务尚未执行完成，会形成预收账款。客户付款至广告投放完成的周期一般为1-2个月，故预收账款规模与业务规模具有一定的匹配性。天下秀预付账款发生额主要系预付自媒体资源采购款。2016年末和2017年末预付账款主要系预付微博平台自媒体采购款。2018年天下秀为拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，扩大了在微信、抖音等非微博平台的广告投放业务。为了锁定该部分头部自媒体供应商资源，天下秀一般会预付其款项，由此导致2018年末预付账款余额较多，故预付账款规模与业务规模具有一定的匹配性。

二、预收账款主要客户情况、合作开始时间、该客户报告期内相关广告点击量、单价、收入确认金额和时间、成本结转金额和时间

1-2-464

（一）报告期各期末预收主要客户情况

报告期各期末预收主要客户情况如下表所示：

单位：万元

序号	客户名称	预收账款余额	合作开始时间
2018年12月31日
1	大连快想网络科技有限公司	276.10	2018年6月
2	深圳媒介之家文化传播有限公司	143.34	2017年7月
3	北京大颜色信息科技有限公司	99.98	2017年1月
4	武汉屈臣氏个人用品商店有限公司	99.72	2018年7月
5	杭州百闻网络技术有限公司	96.51	2016年11月
小计		715.65
2017年12月31日
1	上海汇威文化传媒有限公司	182.79	2017年1月
2	广州凡岛网络科技有限公司	84.68	2016年5月
3	杭州百闻网络技术有限公司	82.64	2016年11月
4	北京明凡传奇商贸有限公司	78.10	2016年5月
5	NATURAL PLANTS INC	75.00	2016年3月
小计		503.21
2016年12月31日
1	广州凡岛网络科技有限公司	159.08	2016年5月
2	北京明凡传奇商贸有限公司	85.01	2016年5月
3	杭州百闻网络技术有限公司	40.81	2016年11月
4	杭州黛纳生物科技有限公司	24.49	2016年5月
5	NATURAL PLANTS INC	21.18	2016年3月
小计		330.57

由上表可见，报告期各期末预收账款余额均相对较小。

（二）该等客户报告期内相关广告点击量、单价、收入确认金额和时间、成本结转金额和时间

序号

客户名称

预收账

截至本反

截至本反

结转收入时

投放

投放单

1-2-465

		款余额	馈回复出具日收入金额	馈回复出具日结转成本金额	间	订单数	价（万元/条）
2018年12月31日
1	大连快想网络科技有限公司	276.10	276.10	193.93	2019年1月	504	0.55
2	深圳媒介之家文化传播有限公司	143.34	143.34	62.96	2019年1月	250	0.57
3	北京大颜色信息科技有限公司	99.98	99.98	51.44	2019年1月	34	2.94
4	武汉屈臣氏个人用品商店有限公司	99.72	99.72	70.80	2019年3月	62	1.61
5	杭州百闻网络技术有限公司	96.51	96.51	47.27	2019年3月	229	0.42
小 计		715.65	715.65	426.40
2017年12月31日
1	上海汇威文化传媒有限公司	182.79	182.79	103.37	2018年6月	126	1.45
2	广州凡岛网络科技有限公司	84.68	58.52	28.46	2018年5月	705	0.08
3	杭州百闻网络技术有限公司	82.64	82.64	40.96	2018年3月	133	0.62
4	北京明凡传奇商贸有限公司	78.10	78.10	43.75	2018年2月	350	0.22
5	NATURAL PLANTS INC	75.00	75.00	36.72	2018年3月	1,553	0.05
小 计		503.21	477.05	253.26
2016年12月31日
1	广州凡岛网络科技有限公司	159.08	159.08	76.59	2017年2月	2,809	0.06
2	北京明凡传奇商贸有限公司	85.01	85.01	41.72	2017年3月	298	0.29
3	杭州百闻网络技术有限公司	40.81	40.81	19.98	2017年1月	23	1.77
4	杭州黛纳生物科技有限公司	24.49	24.49	11.74	2017年2月	448	0.05
5	NATURAL PLANTS INC	21.18	21.18	10.28	2017年2月	444	0.05
小 计		330.57	330.57	160.31

其中，2017年末预收广州凡岛网络科技有限公司余额84.68万元，于2018

1-2-466

年结转收入金额58.52万元，剩余金额因未进行广告投放已退款。除此之外，天下秀其他预收款项余额相应的营业收入均已在期后结转。

三、预收款项与报告期相应类别业务收入之间的匹配性、预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）预收款项与报告期相应类别业务收入之间的匹配性

报告期内，天下秀预收款项与相应类别业务收入之间的匹配情况如下：

单位：万元

项目		2018年度	2017年度	2016年度
新媒体广告交易系统服务	预收账款余额	-	-	-
	营业收入	30,617.89	24,488.02	17,583.59
	占比	-	-	-
新媒体营销客户代理服务	预收账款余额	2,121.30	1,541.87	915.46
	营业收入	90,236.29	46,709.47	25,417.97
	占比	2.35%	3.30%	3.60%

新媒体广告交易系统服务的业务模式系广告主通过微任务系统采购微博平台的自媒体资源，广告主通过微任务进行自助下单投放广告，天下秀为其提供平台运营支持和技术咨询服务，此业务模式下不会形成对客户的预收账款。

新媒体营销客户代理服务主要通过WEIQ系统采购相关自媒体资源，涵盖多个平台的自媒体资源，天下秀的新媒体营销客户代理服务为客户提供从策划到投放、效果监测等一揽子服务。此业务模式下天下秀对于品牌客户、代理商客户和中小客户的结算方式有所差别。品牌客户和代理商客户的规模一般相对较大、与天下秀合作的持续性较好，故天下秀给予品牌客户一定的信用期。对于中小客户，天下秀一般采取预收款方式进行结算，客户预付款后，服务尚未执行完成，会形成预收账款。客户付款至广告投放完成的周期一般为1-2个月，故预收账款规模与业务规模具有一定的匹配性。

（二）预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则应用指南》，“预收账款核算企业按照合同规定预收的款项。对于企业预收的款项，借记“银行存款”等科目，贷记“预收款项”；销售

1-2-467

实现时，按实现的收入，借记“预收款项”，贷记“主营业务收入”科目。涉及增值税销项税额的，还应进行相应的处理。”天下秀新媒体广告交易系统服务的相关交易由广告主和自媒体自主完成，天下秀将收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。天下秀提供新媒体营销客户代理服务，根据客户需求选定新媒体供应商，为客户提供推广投放服务及相关的服务，根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。此收入确认原则符合《企业会计准则14号-收入》的规定。

根据以上原则，天下秀截至本反馈回复出具日的预收账款期后收入确认情况如下：

单位：万元

年度	预收账款期末余额	期后已确认收入金额	期后退款金额	期后未确认收入金额
2018年度	2,121.30	2,121.30	-	-
2017年度	1,541.87	1,515.71	26.16	-
2016年度	915.46	915.46	-	-

综上，天下秀对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

四、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/十三、预收账款、预付账款与收入、成本之间的匹配性；预收账款具体情况、与报告期相应类别业务收入之间的匹配性、预收款项期后收入确认情况”中进行补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀的预收账款与业务收入，预付账款与成本具有一定的相关性，符合天下秀业务的实际情况；天下秀对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

经核查，会计师认为，天下秀的预收账款与业务收入，预付账款与成本具有一定的相关性，符合天下秀业务的实际情况；天下秀对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

1-2-468

问题四十九：申请文件显示，截至报告期各期末，天下秀的其他应付款金额为11,894.91万元、6,582.69万元、1,968.59万元，其中微任务平台暂收款系暂时性收取微任务平台客户的款项，应付暂收款主要系代收未付形成的其他往来款项。请你公司：结合具体业务模式，补充披露微任务平台暂收款、应付暂收款发生原因、未来付款计划及资金来源、与相关业务量是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合具体业务模式，补充披露微任务平台暂收款、应付暂收款发生原因

（一）报告期内，天下秀其他应付款中微任务平台暂收款及应付暂收款列示如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
微任务平台暂收款	885.44	6,332.13	5,982.84
应付暂收款	841.39	17.44	3,748.26
小计	1,726.83	6,349.57	9,731.10
其他应付款余额	1,968.59	6,582.69	11,894.91
占比	87.72%	96.46%	81.81%

由上表可见，报告期内天下秀其他应付款主要由微任务平台暂收款及应付暂收款构成。

（二）报告期内，天下秀微任务平台暂收款明细及形成原因、资金来源

报告期内，天下秀微任务平台暂收款明细如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
微任务平台客户预存余额	885.44	2,594.39	2,330.75
微任务平台自媒体未付余额	-	1,984.37	757.19
微任务平台客户返点未付余额	-	1,753.38	2,894.90
小计	885.44	6,332.13	5,982.84

1-2-469

2016年和2017年，微任务系统上的客户在进行广告投放之前，一般通过平台上的支付接口，预先充值入天下秀的账户，由此天下秀形成预存余额，财务账面计入“其他应付款—微任务平台客户预存余额”。随着客户进行广告投放和结算，其预存余额随之消耗。自媒体接受并完成客户的广告投放任务后，微任务系统结算自媒体的应得收益，财务账面计入“其他应付款—微任务平台自媒体未付余额”，每周一次将结算款进行支付。天下秀根据与新媒体广告交易系统服务客户的约定，于客户发生平台交易时按交易额对客户应获得的返点进行合理估计，据此冲减当期“主营业务收入”并增加“其他应付款—微任务平台客户返点未付余额”。待向客户兑付返点时，减少“货币资金”并冲减“其他应付款—微任务平台客户返点未付余额”。

2018年，微任务系统上客户和自媒体的资金收付均交由新浪支付平台托管。客户预充值款进入客户自有名义开立的新浪支付账户。自媒体接受并完成客户的广告投放任务后，微任务系统结算自媒体的应得收益，并通过新浪支付平台实时将结算款转入自媒体自有名义开立的新浪支付账户。该结算方式下，客户预存余额及自媒体的结算余额均不再进入天下秀的账户，因此不再形成相关其他应付款余额。2018年末微任务客户预存余额885.44万元，系客户于2018年以前充值且未消耗完毕所形成的预存余额，2018年度未进行广告投放或提出退款申请，因此留存于天下秀，该款项待客户提出提款申请时向其支付或通过广告投放进行消耗。

（三）报告期内，天下秀应付暂收款明细及形成原因、资金来源

报告期内，天下秀应付暂收款按类别列示如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
暂收付费订阅款	-	-	3,707.15
暂收艺人代言款	396.02	-	-
应付经营性费用	445.37	17.44	41.11
小计	841.39	17.44	3,748.26

2016年末天下秀暂收付费订阅款3,707.15万元，系天下秀为微梦创科的付费订阅业务提供代收付服务所致。2016年末已收未付的付费订阅款余额3,707.15

1-2-470

万元。2017年已终止该项合作，并已结清款项。2018年末天下秀代收代付明星代言款余额396.02万元，系2018年度天下秀与汉高（中国）投资有限公司及相关艺人经纪公司签订三方合作协议，约定天下秀为汉高（中国）投资有限公司提供相关营销服务，同时代收付相关艺人的代言费用。截至2018年末，已收未付的艺人代言费396.02万元。截至本回复出具日，上述代言费已结清。

2018年末天下秀应付经营性费用余额为445.37万元，主要系“2018年中日红人峰会”的部分举办费用，以及一些管理咨询费、营销服务费等，尚未支付相关供应商所致。

二、微任务平台暂收款、应付暂收款未来付款计划及与相关业务量是否匹配

截至本反馈回复出具日，微任务平台暂收款由于部分客户未进行广告投放或提出退款申请，导致其款项留存于天下秀账户。该款项待客户提出投放需求或提款申请时进行消耗或支付。天下秀经营情况良好，流动资金充足，未来偿还微任务平台暂收款不会构成资金压力。

截至本反馈回复出具日，2018年末应付暂收款余额已全部结清，未来已无付款义务。

经核查天下秀的资金流水、相关业务的业务合同等，天下秀的微任务平台暂收款、应付暂收款具有业务合理性，与相关业务量具有匹配性。

三、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/十四、其他应付款中微任务平台暂收款、应付暂收款发生原因、未来付款计划及资金来源、与相关业务量是否匹配”中进行补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，微任务平台暂收款、应付暂收款具有业务合理性，与相关业务量具有匹配性。

1-2-471

经核查，会计师认为，微任务平台暂收款、应付暂收款具有业务合理性，与相关业务量具有匹配性。问题五十：申请文件显示，2016年、2017年及2018年，天下秀主营业务收入分别为47,615.65万元、72,541.92万元和120,957.83万元，2017年、2018年收入增长率分别为52.35%、66.74%。请你公司:1）结合同行业公司情况、广告行业增长情况、行业竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露天下秀报告期内收入增长的原因、增长趋势与同行业公司是否一致、收入规模与交易流水、分成比例、客户数量、单位客户投放金额的匹配性。2）补充披露天下秀客户所属主要行业分类及收入占比（如网络游戏、金融、快速消费品、服装、汽车等），并结合下游行业周期、消费市场环境变化、下游行业广告支出变动等因素，补充披露下游客户周期性变化对天下秀收入增长可持续性的影响并提示相关风险。3）结合同行业公司情况、行业特征等，补充披露天下秀品牌客户、中小客户和代理商客户分类标准、单位客户投放金额及其变动趋势的合理性。4）结合相关业务毛利率、期间费用情况、同行业公司情况等，补充披露天下秀报告期净利润增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。答复：

一、结合同行业公司情况、广告行业增长情况、行业竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露天下秀报告期内收入增长的原因、增长趋势与同行业公司是否一致、收入规模与交易流水、分成比例、客户数量、单位客户投放金额的匹配性

（一）收入增长的原因

报告期内，天下秀营业收入主要来自新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务等，营业收入的报告期内变动情况如下：

单位：万元

项 目	2018年度		2017年度		2016年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
营业收入	120,957.83	66.74%	72,541.92	52.35%	47,615.65

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2017年、2018年营业收入分别比上年增加24,926.27万元及48,415.91万元，增长率分别为52.35%及66.74%。天下秀收入增长的原因分析如下：

1、近年来，新媒体营销行业整体增长迅速，实现了较整个广告行业更快的增长

天下秀所属的细分行业为新媒体社交广告行业。随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是全民共同参与创造，形成了媒体的去中心化，这种现状在社交领域尤其明显。因此基于社交领域的新媒体发展尤其迅速。微博、微信、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣。微博、微信、短视频等各类社交媒体平台的商业化运营呈现爆发式增长。根据公开信息，微博2017年、2018年营业收入增速分别达到75%和49%，社交媒体平台的繁荣给相关新媒体产业带来了较大的发展红利。

据艾瑞咨询数据，2017年中国广告行业广告经营额为6,896.4亿元，增速为

6.3%，2018年中国广告市场经营额增长至7,991.5亿元，增速为15.88%。同时，社交广告由于在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势，处于更快的增长速度，对传统媒体广告的替代作用也越发明显。随着品牌客户越来越重视互联网广告及对广告投放进行精细化管理，社交网络广告在整体广告市场的份额上升明显。

根据艾瑞咨询数据，2017年中国社交网络广告规模为395.1亿元，增速为

64.9%。据艾瑞咨询预计，社交网络广告规模2020年将达到1,000亿以上，报告期内社交网络规模广告行业规模保持高速增长。

2、天下秀不断加大研发和服务创新，推动业务迅速发展

我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高，行业集中度不高、较为分散，各服务商市场占有率较低。对于有明显竞争优势的头部互联网营销服务商而言，市场份额增长空间较大。

1-2-473

在此基础上，天下秀不断加大研发投入和服务创新，推动业务迅速发展。多年来深耕新媒体营销广告行业，始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中自主研发建立了大数据系统、收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解，为客户提供越来越全面和领先性的服务，实现广告精准投放，满足客户多元化和跨平台的投放需求。同时，天下秀不断加强服务创新能力，获得了客户的普遍认可，推动了自身业务迅速发展。

（二）收入增长趋势与同行业公司的对比

天下秀营业收入增长率与同行业公司对比情况如下：

公司简称	2018年（%）	2017年（%）
蓝色光标	51.69	23.64
利欧股份	15.87	45.06
思美传媒	26.16	9.56
华扬联众	30.81	23.77
宣亚国际	-26.80	7.93
天下秀	66.74	52.35

数据来源：上市公司公告

由上表可见，报告期内同行业公司增长率较为分化，主要是各公司根据自身业务特点在客户选择、服务类型等方面存在较大差异，业务侧重点有所不同。

报告期内，随着社交媒体、短视频、音频等新媒体传播平台的快速发展，给社交网络广告行业带来了持续的高速增长。相对于传统媒体广告，社交网络广告的营销精准度更高，传播更加高效。因此，在广告行业整体保持稳定增长的情况下，社交网络广告对传统媒体广告的替代作用也越发明显。

另外，天下秀目前尚处于高速成长期，在社交网络广告行业所占的市场份额较低，相较于蓝色光标等营销行业龙头尚有更大的成长空间。

1-2-474

因此，天下秀收入增速略高于同行业的其他公司，具有合理性。

（三）收入规模与交易流水、分成比例、客户数量、单位客户投放金额的匹配性报告期内，天下秀营业收入主要来源于新媒体营销客户代理服务收入及新媒体广告交易系统服务收入。天下秀的业务中仅新媒体广告交易系统服务收入对应的平台分成涉及分成比例。各业务模式收入与交易额、分成比例、客户数量、单位客户投放金额（按相应收入与客户数量计算而得）的情况如下。

1、新媒体营销客户代理服务

项目	2018年度	2017年度	2016年度
收入金额（万元）	90,236.29	46,709.47	25,417.97
交易额（万元）	98,889.07	52,078.72	27,915.98
客户数量（个）	3,550	3,317	1,573
单位客户投放金额（万元）	25.42	14.08	16.16

如上表所示，天下秀新媒体营销客户代理服务收入规模与相关交易额的差异主要系增值税销项税额及对客户的少量返点影响所致。新媒体营销客户代理服务客户数量、单客户投放额均呈现上升趋势，与收入具有匹配性。

2、新媒体广告交易系统服务

项目	2018年度	2017年度	2016年度
收入金额（万元）	30,617.89	24,488.02	17,583.59
交易额（万元）	105,816.49	92,037.14	69,299.31
收入/交易额（%）	28.93	26.61	25.37
客户数量（个）	1,936	8,089	21,665
单位客户投放金额（万元）	15.82	3.03	0.81

天下秀的新媒体广告交易系统服务收入与相关交易额成一定比例关系，主要系天下秀根据新媒体广告交易系统服务的交易总额收取一定比例的平台技术服务费。

报告期内，收入与交易额相比呈上升趋势，主要系报告期内对客户的返点金

1-2-475

额下降所致。新媒体广告交易系统服务收入的单客户投放额呈现上升趋势，与收入具有匹配性。客户数量下降主要系随微博商业化程度越来越高，自媒体营销行业逐渐走向成熟，具备专业化运作、体系化投放的自媒体广告代理商不断涌现。在该趋势推动下，中小客户为追求更好的广告投放效果更倾向于通过专业的自媒体广告代理商代为进行自媒体广告投放，是行业逐渐走向成熟的标志，符合新媒体营销行业的演变特征。因此，报告期内，天下秀的代理商客户数量增多，且单客投放额也呈上升趋势。2016年至2018年新媒体广告交易系统服务按对应客户分类的客户数量情况统计如下表所示：

项目	2018年	2017年	2016年
中小客户	1,631	7,877	21,637
代理商客户	305	212	28
合计	1,936	8,089	21,665

3、新媒体广告交易系统服务的收入规模与分成比例的匹配性

新媒体广告交易系统服务收入规模与分成比例、平台分成成本与之间的匹配关系详见本反馈回复问题三十三“四、结合分成比例、相关交易流水等，补充披露平台分成与微任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性”。综上，天下秀收入规模与主要业务指标及分成比例、客户数量、单位客户投放金额具有匹配性。

二、补充披露天下秀客户所属主要行业分类及收入占比（如网络游戏、金融、快速消费品、服装、汽车等），并结合下游行业周期、消费市场环境变化、下游行业广告支出变动等因素，补充披露下游客户周期性变化对天下秀收入增长可持续性的影响并提示相关风险

（一）天下秀客户所属主要行业分类及收入占比

报告期内，天下秀的新媒体广告自助交易系统服务主要为客户提供自助式服

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务，不对客户进行直接分类，天下秀的新媒体营销客户代理服务将客户按类型可分为直接客户和代理商客户。代理商客户为其上游客户进行投放广告，其上游客户所属行业较广，存在较多不唯一行业的情况，天下秀未对代理商的投放产品所属行业进行标记，以下对天下秀直接客户所属主要行业进行分类：

单位：万元

项目	2018年		2017年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
快消品	27,752.06	63.47%	17,132.32	68.98%	10,235.21	61.64%
电商	10,875.54	24.87%	5,512.56	22.20%	3,652.36	21.99%
影视文化	2,185.18	5.00%	348.46	1.40%	24.42	0.15%
电子产品	512.42	1.17%	677.49	2.73%	238.16	1.43%
金融地产	315.23	0.72%	221.78	0.89%	1,951.75	11.75%
其他	2,082.20	4.76%	944.03	3.80%	503.88	3.03%
直客收入总额	43,722.63	100.00%	24,836.64	100.00%	16,605.78	100.00

报告期内，天下秀直接客户所属行业主要分布于快消品、电商、影视文化等行业。报告期内，天下秀直接客户主要集中于快速消费品及电商等行业。随着业务规模的拓展，各类行业客户的占比有所波动，但整体上直接客户所述行业结构未发生重大变化。

（二）结合下游行业周期、消费市场环境变化、下游行业广告支出变动等因素，下游客户周期性变化对天下秀收入增长可持续性的影响及相关风险提示

1、下游广告市场增速不具有明显的周期性，但与宏观经济存在相关性

总体来看，天下秀的下游广告市场行业不具有明显的周期性波动，但由于广告行业的下游行业与中国宏观经济情况密切相关，中国广告经营额与中国的宏观经济情况具有一定程度的相关性，具体情况如下：

1-2-477

资料来源：国家统计局，艾瑞咨询天下秀的下游细分行业以快消品和电商行业为主，下面对这两个细分领域分析如下。

2、下游行业中快消品行业占比最高

根据艾瑞咨询，中国广告市场按下游行业拆分，快速消费品行业占比最大，其次是房地产，汽车、3C和家用电器、制药、互联网、金融保险和服装等其他行业。

资料来源：艾瑞咨询

据此计算，快消品行业广告支出由2013年的1,506亿元增长到2018年的

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2,397亿元，增长势头强劲，且在2018年增速达到15.88%。

资料来源：根据艾瑞咨询中国广告经营额及快消品所占份额计算得出

3、电商行业激烈的竞争及强势的新进入者带动电商领域广告主投放增加电商行业由于激烈的竞争和拼多多等强势的新进入者，带动电商领域广告主投放增加。电商行业主要下游广告主中，拼多多的营销费用自2017年第一季度始终保持环比增长。同时微信体系中的电商玩家也在不断加大广告投放以抢占市场份额，树立品牌。阿里巴巴在盒马等新零售业态上的投入、以及对于用户获取的投入也助推了其营销费用。阿里巴巴、京东、拼多多三大电商2016年营销费用266.42亿元人民币，2017年营销费用435.62亿元人民币，2018年营销费用724.57亿元人民币。其中2017年增长率达到63.51%，2018年增长率达到

66.33%，呈强势增长态势。

电商行业的主要营销开支集中于线上渠道。受宏观经济增速放缓的影响，大部分细分市场广告支出可能会放缓，但互联网广告因受电商支出稳健增长的驱动，仍能保持较强的增长。

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数据来源：上市公司年报

4、随着消费者习惯变化，大流量平台上的新广告形式能有效吸引、甚至提升广告主的预算广告主青睐流量丰富的平台，在社交媒体平台等大流量平台逐步成熟后，广告主往往会将预算转向这些平台，获得流量红利。同时，创新性广告形式也能够带动广告主的预算倾斜，若新的形式能够带来更好的展示和转化效果，还能够刺激广告主增加额外的预算投放。因此，天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响，增速有所放缓，但所处的细分领域受电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长，同时天下秀为广告主提供在流量丰富平台上的广告投放服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得广告主的预算倾斜，天下秀的收入具有可持续性。未来下游客户周期性变化对天下秀收入增长可持续性不会产生重大不利影响。尽管如此，天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。如因宏观因素或行业因素发生重大不利变化，导致下游客户周期性变化，仍会对天下秀的收入增长产生影响，报告书已进行风险提示如下：

“（六）下游客户广告支出的周期性变化

天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响，增速有所放缓，但所处的细分领域受电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长，同时天下秀为广告主提

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供在流量丰富平台上的广告投放服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得广告主的预算倾斜。但天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。如因宏观因素或行业因素发生重大不利变化，导致下游客户周期性变化，仍会对天下秀的收入增长产生影响。”

三、结合同行业公司情况、行业特征等，补充披露天下秀品牌客户、中小客户和代理商客户分类标准、单位客户投放金额及其变动趋势的合理性

（一）天下秀品牌客户、中小客户和代理商客户分类标准

公司客户区分为直接客户与代理商客户。其中，客户投放的广告为推广其自有的产品或服务，被认定为直接客户；客户投放的广告为其上游客户推广产品或服务，被认定为代理商客户。

直接客户中，因客户自身规模的不同，其所需要提供的服务侧重点也不尽相同。如大品牌客户更加侧重于品牌形象的塑造，需要更广泛的口碑覆盖；而中小客户一般更加侧重于效果转化，对营销精准度要求更高。天下秀与不同客户之间在付款方式、销售策略方面也存在差异。因此，天下秀为更好的为客户提供个性化的服务，在内部管理中进一步根据客户规模、知名度和影响力将直接客户划分为品牌客户及中小客户。

（二）同行业公司的客户分类情况

根据公开披露信息，同行业公司对客户分类情况如下：

公司名称	客户分类
华扬联众	直接客户、广告公司客户
蓝色光标	直客、代理类客户
鏊投网络	直接客户、渠道客户
信立传媒	直接客户、广告公司客户

可见，天下秀对客户的分类与同行业相比没有重大差异，且根据自身特性设置了更加细化的分类，符合行业惯例及自身业务特点。

（三）单位客户投放金额的情况及其变动趋势的合理性

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单位客户投放金额的情况及其变动原因详见本题“一、（三）收入规模与交易总额、分成比例、客户数量、单位客户投放金额的匹配性”，其变动趋势具有合理性。

四、结合相关业务毛利率、期间费用情况、同行业公司情况等，补充披露天下秀报告期净利润增长较快的原因及合理性

天下秀报告期内利润表主要项目及变动情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	变动率（%）	2017年度	变动率（%）	2016年度
营业收入	120,957.83	66.74	72,541.92	52.35	47,615.65
营业成本	82,871.24	73.52	47,757.92	46.67	32,562.06
毛利	38,086.59	53.67	24,784.00	64.64	15,053.59
销售费用	9,667.45	74.10	5,552.66	53.90	3,607.89
管理费用	4,329.32	28.79	3,361.60	19.97	2,802.03
研发费用	3,871.58	58.19	2,447.37	58.78	1,541.34
财务费用	-623.45	-374.42	227.19	-285.43	-122.52
期间费用合计	17,244.90	48.81	11,588.82	48.03	7,828.75
净利润	15,542.86	56.98	9,901.23	73.25	5,715.09

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用

由上表可以看出，报告期内天下秀净利润增长较快的主要原因为收入规模增长带来毛利的增长所致。天下秀在报告期内营业收入增长的原因详见本题“一、结合同行业公司情况、广告行业增长情况、行业竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露天下秀报告期内收入增长的原因、增长趋势与同行业公司是否一致、收入规模与交易流水、分成比例、客户数量、单位客户投放金额的匹配性”相关内容。毛利率变动情况及与同行业对比情况的相关分析见本反馈回复五十一题“一、结合营销客户代理服务具体运营模式、新合同签署和续期情况、新客户情况、购销单价、广告流量指标、报告期流水和业务量情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内天下秀营销客户代理服务毛利率的合理性、量化分析2018年毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续，以及毛利率下降对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响”及“二、结合交易系统服务业务流水、分成比例和返点比例政策及其变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露2018年交易系统服务业务毛利率上升的原因及可持续性、规模效应具体体现、业务模式更加成熟的具

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体表现、以及上述因素如何导致分成和返点比例下降、天下秀向北京微梦支付的平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的原因”之所述。

报告期内，天下秀期间费用的增幅均为48%左右，期间费用增长幅度小于营业收入的增长幅度。期间费用增长幅度小于营业收入增长幅度的主要原因系管理费用的增长幅度相对较低。管理费用主要包含管理人员工资、办公差旅费等，随着天下秀经营规模的扩大，规模效应逐步体现，管理费用率呈现出下降的趋势。综上所述，天下秀报告期内净利润增长具有合理性。

五、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/十五、报告期内收入、净利润增长原因及合理性，与同行业的比较，收入与交易流水等业务量的匹配情况，及下游客户行业分类情况、下游客户周期性变化的影响、客户变动情况的合理性”中进行补充披露。

上述风险提示已在报告书“重大风险提示/三、本次交易后上市公司面临的风险/（六）下游客户广告支出的周期性变化”、“第十四节 风险因素分析/三、本次交易后上市公司面临的风险/（六）下游客户广告支出的周期性变化”中进行补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀报告期内收入增长略高于同行业公司，具有合理性，收入规模与交易流水、分成比例、客户数量、单位客户投放金额具有匹配性；天下秀下游客户广告支出受宏观经济影响，但天下秀下游客户所处的细分领域受电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长，同时天下秀的业务模式具有创新性，因此下游客户周期性变化不会对天下秀收入可持续性产生重大影响，但仍直接受到下游客户的广告支出波动影响，天下秀已补充进行风险提示；天下秀品牌客户、中小客户和代理商客户单位客户投放金额及其变动趋势具有合理性；天下秀报告期净利润增长较快具有合理性。

经核查，会计师认为，天下秀报告期内收入增长略高于同行业公司，具有合理性，收入规模与交易流水、分成比例、客户数量、单位客户投放金额具有匹配

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性；天下秀下游客户广告支出受宏观经济影响，但天下秀下游客户所处的细分领域受电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长，同时天下秀的业务模式具有创新性，因此下游客户周期性变化不会对天下秀收入可持续性产生重大影响，但仍直接受到下游客户的广告支出波动影响，天下秀已补充进行风险提示；天下秀品牌客户、中小客户和代理商客户单位客户投放金额及其变动趋势具有合理性；天下秀报告期净利润增长较快具有合理性。问题五十一：申请文件显示，2016-2018年度，天下秀营销客户代理服务毛利率分别为35.13%、35.92%、29.04%，2018年毛利率下降原因是品牌客户、代理商客户等低毛利率的客户增多；交易系统服务业务毛利率毛利率分别为33.82%、

32.28%和38.62%，2018年毛利率上升主要是由于业务模式成熟化和规模效应导致对客户整体的返点比例和向北京微梦采购平台分成的金额比例下降。请你公司：1）结合营销客户代理服务具体运营模式、新合同签署和续期情况、新客户情况、购销单价、广告流量指标、报告期流水和业务量情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内天下秀营销客户代理服务毛利率的合理性、量化分析2018年毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续，以及毛利率下降对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。2）结合交易系统服务业务流水、分成比例和返点比例政策及其变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露2018年交易系统服务业务毛利率上升的原因及可持续性、规模效应具体体现、业务模式更加成熟的具体表现、以及上述因素如何导致分成和返点比例下降、天下秀向北京微梦支付的平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的原因。3）补充披露报告期返点和分成具体政策、相关收入的具体金额、会计处理方式及其合规性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。答复：

一、结合营销客户代理服务具体运营模式、新合同签署和续期情况、新客户情况、购销单价、广告流量指标、报告期流水和业务量情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内天下秀营销客户代理服务毛利率的合理性、量化分析2018年毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续，以及毛利率下降对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响

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（一）新媒体营销客户代理服务具体运营模式

新媒体营销客户代理服务主要基于WEIQ系统展开。新媒体营销客户代理服务主要实现广告主跨平台投放和精准投放的需求，广告主可实现微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体平台的广告投放需求。除能实现跨平台投放外，天下秀提供的新媒体营销客户代理服务还能够为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。天下秀一般安排专人负责与客户进行对接，在与客户就整体方案达成一致意见后，按计划采买相关资源实施方案，并与客户保持持续交流，总结新媒体营销效果，并为客户后续营销工作提出建议。在天下秀开展新媒体营销客户代理服务中，主要通过WEIQ系统采购相关自媒体资源。

（二）新合同签署和续期情况、新客户情况、购销单价等

1、新客户和新合同签署情况

截至本回复出具日，天下秀2019年新签主要大客户有欧莱雅（中国）有限公司、华为终端有限公司。合同签订情况如下：

序号	客户	主要合作内容
1	欧莱雅	框架协议：天下秀为欧莱雅相关产品提供网络公关和网络达人广告推广服务；实际执行时，另行签订具体项目合同
2	华为	框架协议：天下秀为华为提供KOL传播服务；实际执行时，另行签订具体项目合同

2、主要客户合同续期情况

（1）天下秀与主要直销客户销售合同的续签情况如下：

序号	客户	主要合作内容	合同期限
1	宝洁	年度框架协议：宝洁集团向天下秀采购KOL资源，对其产品进行推广	2018年1月5日-2018年12月31日，已续签至2019年12月31日
2	伊利	框架协议：天下秀为伊利集团相关产品提供数字营销服务；实际执行时，另行签订具体项目合同	2017年12月1日-2018年11月30日，已续签至2019年11月30日
3	京东	框架协议：天下秀为京东提供各大平台（微博、微信、抖音等）	2018年7月1日-2019年6月30日，已确认

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序号	客户	主要合作内容	合同期限
		的营销传播服务	续约
4	北京中联华盟文化传媒投资有限公司	框架协议：电影产品的自媒体宣传推广服务	2018年6月7日-2019年6月6日，已确认续约
5	苏宁	框架协议：为苏宁集团提供社交媒体信息服务	2018年7月1日-2018年12月31日，已续签至2019年12月31日

（2）报告期内，天下秀与主要渠道商的合作续约情况如下：

序号	客户	主要合作内容	合同续签情况
1	新浪集团及其关联方	新媒体营销客户代理	已续签至2019年12月31日
2	深圳市微万通传媒有限公司	新媒体广告交易系统代理	已续签至2019年12月31日
3	上海大触文化传播中心（有限合伙)	新媒体广告交易系统代理	已续签至2019年12月31日
4	蜂群文化传播有限公司及其关联方	新媒体广告交易系统代理	已续签至2019年12月31日

3、购销单价情况

天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务，一般与客户签订框架协议，根据客户全年的广告需求情况在实际执行时另行确定项目合同。定价方式一般根据实际投放时选定的自媒体刊例价及相关服务协商定价。在具体服务中，天下秀通过系统平台汇聚自媒体资源，为客户提供更专业和精准的广告投放服务，议价能力较强。

（三）广告流量指标、报告期流水和业务量情况

报告期内，天下秀的新媒体营销客户代理服务的广告流量指标、报告期流水和业务量情况对比如下：

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
新媒体营销客户代理服务收入金额（万元）	90,236.29	46,709.47	25,417.97
新媒体营销客户代理服务交易流水（万元）	98,889.07	52,078.72	27,915.98

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项 目	2018年度	2017年度	2016年度
客户数量（个）	3,550	3,317	1,573
单位客户投放金额（万元）	25.42	14.08	16.16

注：单位客户投放金额为相应的收入除以客户数量

报告期内，天下秀交易流水与营业收入、客户数量、单位客户投放额均保持较好的增长。

（四）毛利率变动原因及合理性、对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响

1、毛利率变动原因及合理性

报告期内，天下秀新媒体营销客户代理服务的毛利率分别为35.13%、

35.92%、29.04%。2016年及2017年，天下秀的新媒体营销客户代理服务毛利率较为稳定，2018年，毛利率有所下降，主要原因为，2018年新媒体营销客户代理服务中，天下秀的品牌客户、代理商客户增多。由于品牌客户和代理商客户的业务规模较大，合作持续性较强，因此该类客户的毛利率整体低于中小客户的毛利率水平，导致整体毛利率降低。具体量化分析如下。

2016年至2018年新媒体营销客户代理服务不同客户分类的营业收入情况具体如下表所示：

单位：万元

新媒体营销客户代理服务	营业收入			比重
	2018年	2017年	2016年	2018年	2017年	2016年
品牌客户	19,476.02	3,973.82	3,841.47	21.58%	8.51%	15.11%
中小客户	24,246.62	20,862.82	12,795.34	26.87%	44.67%	50.34%
代理商客户	46,513.65	21,872.82	8,781.16	51.55%	46.83%	34.55%
合计	90,236.29	46,709.47	25,417.97	100.00%	100.00%	100.00%

由上表可知，三类客户的收入比重在2016年-2018年发生了变化，其中：品牌客户和代理商客户的收入占比从2016年的15.11%和34.55%升到了2018年的

21.58%和51.55%，两类客户自2016年至2018年比例分别上升了6.47%和

17.00%；中小客户占比整体有所下降。三类客户结构的变化的主要原因是天下秀

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发展重心由全面开拓客户转向重点开发品牌客户和代理商客户。

除了客户结构的变化外，2016年至2018年新媒体营销客户代理服务不同客户分类的毛利率也略有变化。三类客户报告期分类毛利率具体情况如下表所示：

客户分类	2018年	2017年	2016年
品牌客户	23.41%	24.11%	24.25%
中小客户	40.31%	48.09%	45.07%
代理商客户	25.52%	26.45%	25.40%
综合毛利率	29.04%	35.92%	35.13%

如上表所示，报告期品牌客户的毛利率在24%左右，代理商客户的毛利率在25%左右，基本保持稳定；中小客户的毛利率高于品牌客户和代理商的毛利率，报告期三年均在40%以上。

2、毛利率未来变动趋势分析及对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响

结合天下秀毛利率历史期的变动及原因，对天下秀新媒体营销客户代理服务业务毛利率未来的变动趋势分析如下：

对于品牌客户，天下秀在2018年为开拓品牌客户短期内因销售策略导致对部分品牌客户的毛利率有所下降，未来在和品牌客户建立起长期合作关系后，预计未来毛利率水平将趋于稳定；对于代理商客户，报告期内，天下秀的代理商客户毛利率略有波动，基本稳定，预计未来仍将保持报告期平均水平；对于中小客户，考虑到中小客户毛利率较高且2018年有所下降，从谨慎角度出发，未来预测中小客户毛利率还将小幅下降。

合并预测范围内预测期新媒体营销客户代理服务业务中不同客户结构和毛利率预测情况如下表所示：

客户分类	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
品牌直客	毛利率	23.91%	23.95%	23.96%	23.96%	23.95%
	收入占比	29.27%	34.93%	39.63%	41.59%	42.83%
中小客户	毛利率	40.20%	40.02%	39.80%	39.56%	39.29%
	收入占比	21.16%	17.06%	13.87%	12.28%	11.51%
客户代理商	毛利率	25.72%	25.76%	25.78%	25.78%	25.76%

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	收入占比	49.57%	48.02%	46.50%	46.13%	45.66%
综合毛利率		28.26%	27.56%	27.00%	26.72%	26.54%

综上分析，随着各类型客户毛利率的趋稳以及未来客户结构的变化，天下秀未来新媒体营销客户代理服务的综合毛利率将呈现小幅下降的趋势。

天下秀对新媒体营销客户代理服务的综合毛利率的预测已综合考虑2018年毛利率下降、客户结构的变化和各类客户毛利率变动趋势的影响。

（五）同行业上市公司情况

可比公司分产品类型的毛利率对比情况如下：

公司简称	项目	2018年	2017年	2016年
蓝色光标	数字营销		16.17%	18.53%
	传统营销		31.53%	35.91%
	出海广告投放	1.11%
	全案推广服务	25.36%
	海外公司业务	21.52%
	全案广告代理	20.75%
	数据产品服务	50.20%
	综合毛利率	11.72%	18.20%	21.66%
利欧股份	媒介代理服务	6.98%	10.79%	14.06%
	数字营销服务	57.74%	62.16%	51.27%
	综合毛利率	11.51%	15.49%	21.27%
思美传媒	电视广告		9.04%	10.91%
	内容及内容营销		30.90%	11.49%
	互联网广告		8.14%	8.86%
	户外广告		14.16%	9.01%
	品牌管理		33.59%	53.56%
	其他广告		16.97%	16.56%
	营销服务	8.70%
	影视内容	16.25%
	数字版权运营及服务	60.07%
	综合毛利率	11.29%	14.52%	11.09%

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公司简称	项目	2018年	2017年	2016年
华扬联众	广告投放代理		9.45%	9.65%
	广告策划与制作		52.03%	56.45%
	买断式销售代理	7.41%	5.30%	6.70%
	互联网广告服务	11.90%
	综合毛利率	11.54%	11.22%	11.94%
宣亚国际	传统营销	32.73%	44.22%	41.93%
	数字营销	44.51%	48.16%	48.99%
	综合毛利率	40.11%	46.36%	45.46%

注：综合毛利率为公司整体毛利率。部分年度无数据主要系上市公司调整收入类型口径所致。如上表所示，由于各上市公司业务发展计划的不同，导致各年统计口径略有差异。观察较为类似的数字营销行业，如：蓝色光标的数字营销业务2016年、2017年毛利率分别为18.53%、16.17%；利欧股份的数字营销服务业务2016年、2017年、2018年，毛利率分别为51.27%、62.16%和57.74%；思美传媒的互联网广告行业2016年、2017年毛利率分别为8.86%、8.14%；宣亚国际的数字营销业务2016年、2017年、2018年，毛利率分别为48.99%、48.16%和44.51%。可以看到，不同上市公司类似业务的毛利率虽然差异较大，但整体呈小幅下降趋势。

天下秀营销客户代理服务业务的报告期毛利率呈波动下降趋势，与同行业公司毛利率变动趋势相符；天下秀预测期已充分考虑了营销客户代理服务业务毛利率下降的原因，并在评估报告中充分考虑了该因素对盈利预测和评估结果的影响；同时，随着天下秀业务规模的扩大，经营管理规模效应的显现，未来在与品牌客户建立起长期合作关系后，预计毛利率水平将趋于稳定。因此，2018年毛利率的下降不会对天下秀的持续盈利能力产生重大影响。

二、结合交易系统服务业务流水、分成比例和返点比例政策及其变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露2018年交易系统服务业务毛利率上升的原因及可持续性、规模效应具体体现、业务模式更加成熟的具体表现、以及上述因素如何导致分成和返点比例下降、天下秀向北京微梦支付的平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的原因

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（一）2018年交易系统服务业务毛利率上升的原因

2016年至2018年，新媒体广告交易系统服务毛利率分别为33.82%、32.28%及38.62%。2017年毛利率与2016年相比较为稳定，2018年较2017年毛利率上升6.34%，主要原因系：①2018年北京微梦给予的运营支撑费增加，导致毛利率上升约3.00%。运营支撑费增加主要系根据天下秀与北京微梦的合作协议，微任务交易总额超过10亿元，北京微梦向天下秀按微任务交易总额的2%支付运营支撑费，含税的运营支撑费金额从2017年的900万元变为2018年的2100万元所致。②返点抵扣因素影响。2017年天下秀给予客户一定返点，2018年不再给予客户返点。该因素影响使得2018年毛利率相对2017年上升约2.55%。③由于手续费等其他因素变动，使得毛利率上升约0.79%。综合上述原因，2018年毛利率较2017年上升6.34%。

（二）2018年交易系统服务业务毛利率上升的可持续性、规模效应具体体现、业务模式更加成熟的具体表现、以及上述因素如何导致分成和返点比例下降

（1）业务模式更加成熟、更具规模效应的具体表现及对毛利率的影响

报告期内，新媒体广告交易系统服务业务模式更趋成熟稳定，更具规模效应具体体现在：①报告期内微任务交易金额逐年上升，2018年交易额已达到105,816.49万元；②2016年及2017年新媒体广告交易系统服务业务增长迅速，处于高速成长期，2017年收入较2016年增长39.27%，随业务发展成熟，客户数量及交易额的增速相对放缓；③微任务平台所覆盖的微博平台自媒体数量随业务发展积累逐渐增多，可供客户选择的范围和提供的服务更广；④微任务系统逐步升级，使用功能和用户体验更为完善。

综上，新媒体广告交易系统服务的业务规模在报告期内不断扩大、规模效应更加明显，同时运营模式和自媒体资源库更趋稳定和成熟。根据天下秀与北京微梦签署的战略合作协议及补充协议，由于2018年度微任务交易金额超过人民币10亿元，北京微梦给予的运营支撑费比例由2017年的1%增加至2%，该变化导致2018年毛利率有所上升。基于客户和交易额的逐步稳定，天下秀在报告期内

1-2-491

给予客户的返点逐渐减少，2018年不再给予客户返点，也使得2018年毛利率有所提升。

（2）交易系统服务业务毛利率上升的可持续性

基于新媒体广告交易系统服务的业务模式趋于成熟，交易规模趋于稳定，毛利率总体上也将趋于稳定。根据与北京微梦关于运营支撑费的约定，如果交易额继续增长，达到一定规模后运营支撑费比例将提高，如天下秀能够完成相应规模指标的情况下，该业务毛利率将继续小幅上升。

（三）天下秀向北京微梦支付的平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的原因

报告期内，天下秀平台分成与营业成本匹配性情况如下：

单位：万元

年度	2018年度	2017年度	2016年度
平台分成成本	18,372.93	16,540.26	12,061.90
营业成本	82,871.24	47,757.92	32,562.06
平台分成成本占营业成本比例	22.17%	34.63%	37.04%
新媒体广告交易系统服务收入	30,617.89	24,488.02	17,583.59
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
新媒体广告交易系统服务收入占比	25.31%	33.76%	36.93%

由上表可以见，报告期内平台分成成本占天下秀营业成本比例逐年下降，主要系天下秀新媒体营销客户代理服务的业务发展迅速，导致新媒体广告交易系统服务收入在营业收入总额中的占比逐年下降所致。平台分成成本占营业成本的比例变动，与新媒体广告交易系统服务收入在营业收入中的占比变动趋势一致。

三、补充披露报告期返点和分成具体政策、相关收入的具体金额、会计处理方式及其合规性

（一）新媒体广告交易系统服务的返点政策及相关收入金额

新媒体广告交易系统服务仅2016年和2017年对少数几家大客户给予返点，

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客户返点政策及金额情况如下：

单位：万元

天下秀2017年度新媒体广告交易系统服务收入合计24,488.02万元，相关交易流水91,091.84万元，当期返点额（含税）1,890.61万元，占当年交易流水总额的 2.08 %；2016年度新媒体广告交易系统服务收入合计17,583.59万元，相关交易流水69,299.31万元，当期返点额（含税）3,300.90万元，占当年交易流水总额的 4.76 %。

报告期内，随着新媒体广告交易系统服务规模不断扩大，运营模式和自媒体资源库更趋成熟。基于客户和交易额的逐步稳定，天下秀在报告期内给予客户的返点比例逐渐减少，2018年不再给予客户返点。报告期内，天下秀的返点金额和占比均较低，未来随天下秀业务成熟和核心竞争力提升，不进行返点不会对天下秀持续盈利能力造成不利影响。

（二）新媒体广告交易系统服务的分成政策及相关金额

1、新媒体广告交易系统服务的分成政策情况如下：

广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入（扣除手续费等相关费用）的70%。

2、新媒体广告交易系统服务运营支撑费用的政策情况如下：

返点政策	当期新媒体广告交易系统服务收入额	当期新媒体广告交易系统服务交易额（含税）	当期返点额（含税）	返点额占整体交易额的比例（%）
2017年度
根据该客户当年平台交易额，返点比例为平台交易额的5%	24,488.02	91,091.84	1,890.61	2.08
2016年度
根据该客户当年平台交易额，返点比例为平台交易额的5%-10%	17,583.59	69,299.31	3,300.90	4.76

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鉴于“微任务”有助于北京微梦提升微博用户资源转换率，北京微梦应向天下秀支付运营支撑费用。双方就2015年1月1日至2024年12月31日期间各年度的运营支撑费安排补充约定如下：如该年度微任务交易金额小于人民币3亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的0.5%，运营支撑费金额精确到百万位，百万位后的数字舍弃（下同）；如该年度微任务交易金额超过人民币3亿元小于人民币10亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的1%；如该年度微任务交易金额超过人民币10亿元小于人民币15亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2%；如该年度微任务交易金额超过人民币15亿元小于人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2.5%；如该年度微任务交易金额超过人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的3%。

3、新媒体广告交易系统服务的分成的相关金额

新媒体广告交易系统服务分成的相关金额情况，详见本反馈回复问题三十三“四 结合分成比例、相关交易流水等，补充披露平台分成成本与微任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性”所述。

（三）新媒体营销客户代理服务的返点政策及相关收入金额

报告期内，根据与客户商业谈判结果，天下秀会给予部分客户销售返点，主要系代理商客户。报告期内，新媒体营销客户代理服务客户返点政策及金额情况如下：

单位：万元

返点政策	新媒体营销客户代理服务收入金额	当期返点额	返点额占收入额的比例（%）
2018年度
代理商客户：根据销售额及相关媒体资源的不同，返点比例为10%-30%之间 品牌客户：根据销售额，返点比例为2%-10%之间	90,236.29	3,055.29	3.39
2017年度
代理商客户：根据销售额及相关媒体资源	46,709.47	2,421.40	5.18

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返点政策	新媒体营销客户代理服务收入金额	当期返点额	返点额占收入额的比例（%）
的不同，返点比例为10%-30%之间 品牌客户：根据销售额，返点比例为2%-10%之间
2016年度
代理商客户：根据销售额及相关媒体资源的不同，返点比例为10%-30%之间	25,417.97	917.86	3.61

天下秀2018年度新媒体营销客户代理服务收入合计90,236.29万元，当期返点额3,055.29万元，占收入总额的3.39%；2017年度新媒体营销客户代理服务收入合计46,709.47万元，当期返点额2,421.40万元，占收入总额的5.18%。2016年度新媒体营销客户代理服务收入合计25,417.97万元，当期返点额917.86万元，占收入总额的3.61%。新媒体营销客户代理服务返点金额占相关营业收入的比例相对较低。2017年，新媒体营销客户代理服务返点比例相对其他年度较高，主要系天下秀在2017年与广告代理商微格（北京）信息咨询有限公司新建了合作关系。为开拓客户，天下秀在当年度给予了较高的返点政策。

（四）返点和分成的会计处理方式及其合规性

（1）新媒体广告交易系统服务返点的相关会计处理方式

天下秀根据与新媒体广告交易系统服务客户的约定，于客户发生平台交易时按交易额对客户应获得的返点进行合理估计，据此冲减当期主营业务收入并增加其他应付款。

（2）新媒体营销客户代理服务返点的相关会计处理方式

天下秀根据与新媒体营销客户代理服务客户的约定，于销售行为发生时对客户应获得的返点进行合理估计，据此冲减当期主营业务收入并冲减应收账款。

（3）新媒体广告交易系统服务平台分成的相关会计处理方式

天下秀根据与北京微梦的约定，报告期内按照微任务平台交易额对应付的平台分成额进行合理估计，据此直接增加当期主营业务成本并增加应付账款。

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（4）上述会计处理的合规性

天下秀对客户的返点满足《企业会计准则第 14 号——收入》对商业折扣的相关认定，即“企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除”。根据《企业会计准则第 14 号——收入》第七条相关规定： “销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额”。因此，天下秀按照扣除商业折扣后的实际销售额确认收入符合会计准则的规定。天下秀对于微任务平台分成成本满足《企业会计准则——基本准则》对成本的相关认定，即“企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。” 因此，天下秀对微任务平台分成确认成本符合会计准则的规定。

四、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/十六、天下秀分业务毛利率变动的合理性、量化分析2018年毛利率变动原因、对持续盈利能力及评估预测的影响，分成、返点的政策及会计处理等情况”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，由于天下秀营销客户代理服务业务结构和客户结构的变化，2018年毛利率有所下降，毛利率变动具有合理性；天下秀预测期已充分考虑了营销客户代理服务业务毛利率下降对评估预测的影响，随着天下秀业务规模的扩大，经营管理规模效应的显现，毛利率将趋于稳定，不会对持续盈利能力产生重大影响；天下秀交易系统服务业务毛利率变动具有合理性；报告期内返点、分成的会计处理合规。

经核查，会计师认为，由于天下秀营销客户代理服务业务结构和客户结构的变化，2018年毛利率有所下降，毛利率变动具有合理性；随着天下秀业务规模的扩大，经营管理规模效应的显现，毛利率将趋于稳定，不会对持续盈利能力产生重大影响；天下秀交易系统服务业务毛利率变动具有合理性；报告期内返点、分成的会计处理合规。

1-2-496

经核查，评估师认为，由于天下秀营销客户代理服务业务结构和客户结构的变化，2018年毛利率有所下降，毛利率变动具有合理性；天下秀预测期已充分考虑了营销客户代理服务业务毛利率下降对评估预测的影响，随着天下秀业务规模的扩大，经营管理规模效应的显现，毛利率将趋于稳定，不会对持续盈利能力产生重大影响；天下秀交易系统服务业务毛利率变动具有合理性；报告期内返点、分成的会计处理合规。问题五十二：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年，天下秀收入分别为47,615.65万元、72,541.92万元和120,957.83万元，净利润分别为5,715.09万元、9,901.23万元和15,542.86万元。请你公司结合报告期天下秀收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期天下秀收入和净利润增长的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

答复：

一、报告期天下秀各科目变动情况及原因

报告期内，天下秀经营成果及各科目变动情况如下：

单位：万元

项 目	2016年度	2017年度	2018年度	2018年度对比2017年度	2017年度对比2016年度	2018年比2017年占净利润变动的比例	2017年比2016年占净利润变动的比例
营业收入	47,615.65	72,541.92	120,957.83	48,415.91	24,926.27	858.19%	595.45%
营业成本	32,562.06	47,757.92	82,871.24	35,113.33	15,195.86	622.40%	363.00%
税金及附加	276.89	558.97	1,163.08	604.12	282.08	10.71%	6.74%
期间费用	7,828.75	11,588.82	17,244.90	5,656.07	3,760.08	100.26%	89.82%
资产减值损失	191.67	645.88	429.60	-216.28	454.21	-3.83%	10.85%
资产处置收益	-	0.40	-	-0.40	0.40	-0.01%	0.01%
投资收益	-5.54	-112.60	-178.17	-65.56	-107.07	-1.16%	-2.56%
其他收益	-	0.48	0.93	0.46	0.48	0.01%	0.01%
营业利润	6,750.74	11,878.60	19,071.77	7,193.16	5,127.86	127.50%	122.50%

1-2-497

项 目	2016年度	2017年度	2018年度	2018年度对比2017年度	2017年度对比2016年度	2018年比2017年占净利润变动的比例	2017年比2016年占净利润变动的比例
营业外收入	0.00	0.82	-	-0.82	0.82	-0.01%	0.02%
营业外支出	44.18	3.26	11.23	7.97	-40.92	0.14%	-0.98%
利润总额	6,706.56	11,876.16	19,060.54	7,184.38	5,169.59	127.35%	123.49%
所得税费用	991.47	1,974.92	3,517.68	1,542.75	983.45	27.35%	23.49%
净利润	5,715.09	9,901.23	15,542.86	5,641.63	4,186.14	100.00%	100.00%
毛利率	31.61%	34.17%	31.49%	-2.68%	2.55%
期间费用率	16.44%	15.98%	14.26%	-1.72%	-0.47%
综合所得税率	14.78%	16.63%	18.46%	1.83%	1.85%
销售净利率	12.00%	13.65%	12.85%	-0.80%	1.65%

由上表可知，报告期内天下秀的营业收入和净利润都保持了较快的增长。

（一）营业收入的变动情况

报告期内，天下秀营业收入主要来自新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务等。2017年、2018年天下秀的营业收入分别比上年增加24,926.27万元及48,415.91万元，增长率分别为52.35%及66.74%。天下秀收入增长的原因分析如下：

1、近年来，新媒体营销行业整体增长迅速，实现了较整个广告行业更快的增长

天下秀所属的细分行业为新媒体社交广告行业。随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是全民共同参与创造，形成了媒体的去中心化，这种现状在社交领域尤其明显。因此基于社交领域的新媒体发展尤其迅速。微博、微信、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣。微博、微信、短视频等各类社交媒体平台的商业化运营呈现爆发式增长。根据公开信息，微博2017年、2018年营业收入增速分别达到75%和49%，社交媒体平台的繁荣给相关新媒体产业带来了较大

1-2-498

的发展红利。

据艾瑞咨询数据，2017年中国广告行业广告经营额为6,896.4亿元，增速为

6.3%，2018年中国广告市场经营额增长至7,991.5亿元，增速为15.88%。同时，社交广告由于在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势，处于更快的增长速度，对传统媒体广告的替代作用也越发明显。随着品牌客户越来越重视互联网广告及对广告投放进行精细化管理，社交网络广告在整体广告市场的份额上升明显。根据艾瑞咨询数据，2017年中国社交网络广告规模为395.1亿元，增速为64.9%。据艾瑞咨询预计，社交网络广告规模2020年将达到1,100亿以上，报告期内社交网络规模广告行业规模保持高速增长。

2、天下秀不断加大研发和服务创新，推动业务迅速发展

我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高，行业集中度不高、较为分散，各服务商市场占有率较低。对于有明显竞争优势的头部互联网营销服务商而言，市场份额增长空间较大。在此基础上，天下秀不断加大研发投入和服务创新，推动业务迅速发展。多年来深耕新媒体营销广告行业，始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中自主研发建立了大数据系统、收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解，为客户提供越来越全面和领先性的服务，实现广告精准投放，满足客户多元化和跨平台的投放需求。同时，天下秀不断加强服务创新能力，获得了客户的普遍认可，推动了自身业务迅速发展。

（二）净利润的变动情况

天下秀2017年度净利润较2016年度增加4,186.14万元，增长率为73.25%；

1-2-499

2018年度较2017年度增加5,641.63万元，增长率为56.98%。天下秀净利润的增长主要来自于营业收入和毛利的快速增长，具体分析如下：

1、营业收入的增长情况详见本题“一、报告期天下秀各科目变动情况及原因/（一）营业收入的变动情况”。

2、毛利率水平2017年度较2016年度上升2.55%，；2018年度较2017年度下降2.68%，报告期内毛利率水平略有波动。2017年度毛利率上升的主要原因系2017年新媒体营销客户代理服务收入占比上升，其他服务收入占比下降所致。新媒体营销客户代理服务的毛利率水平较高，而其他服务毛利率较低，导致整体毛利率水平上升。其他服务主要为天下秀与北京合声易铭信息技术有限公司签订《天下秀软件推广平台合作伙伴框架协议》为其提供软件推广服务，随着天下秀战略聚焦于拓展品牌客户的营销代理服务，该业务于2017年终止。2018年度毛利率下降的原因主要系新媒体营销客户代理服务中品牌客户和代理商客户收入快速增长，品牌客户和代理商客户相较中小客户毛利率水平相对较低，使得整体毛利率水平有所下降。

3、期间费用未随收入同比例上升。期间费用2017年度较2016年度增加3,760.08万元，2018年度较2017年度增加5,656.07万元，期间费用随收入规模的扩大整体呈上升趋势；但期间费用率不断下降，2017年度较2016年度下降

0.47%，2018年度较2017年下降1.72%，主要原因系天下秀在快速发展的过程中，由于部分费用相对固定，随着收入增加、规模效应逐渐显现，期间费用增长幅度整体小于业务规模的增长，因此占营业收入的比例下降。

4、所得税费用2017年度较2016年度增加983.45万元，2018年度较2017年度增加1,542.75万元，增长率分别为99.19%和78.12%，与收入增长趋势基本匹配。

以上因素共同影响，使得天下秀2017年度净利润较2016年度增加4,186.14万元，增长率为73.25%；2018年度较2017年度增加5,641.63万元，增长率为

56.98%。

1-2-500

综上所述，在收入增长的情况下，毛利率波动下降，期间费用随规模效应占收入比例降低，所得税费用随收入增长同趋势增加，净利润呈上升趋势。故净利润在收入持续增长的情况下，增长具有可持续性。

二、同行业可比交易案例情况

近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的资产预测期内净利润增长率如下表所示：

股票代码	股票 名称	交易标的	T+1	T+2	T+3	复合 增长率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	53.04%	31.63%	19.97%	34.20%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	14.33%	26.55%	8.83%	16.34%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	172.68%	28.18%	24.89%	63.43%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	21.63%	30.00%	29.90%	27.11%
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	86.02%	39.79%	30.77%	50.37%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	60.47%	34.87%	30.98%	41.53%
平均值			68.03%	31.83%	24.22%	38.83%
天下秀			46.33%	35.92%	31.27%	40.86%

注：T+1、T+2、T+3指预测期第一年、第二年、第三年。

可比交易案例预测期前3年复合增长率平均值为38.83%，天下秀为40.86%，略高于可比交易案例平均值。

主要原因为天下秀属于互联网广告行业中的社交网络广告细分行业，一方面，社交网络广告行业由于在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化等方面具有优势，广告投放效果明显好于普通互联网广告和传统广告媒体；另一方面，天下秀服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业，客户包括宝洁、京东、伊利、苏宁等，通过多年深耕，赢得广大客户的信赖和认可，这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

综上，天下秀所处社交网络广告行业更具有成长性，未来增长趋势也更快。从可比交易案例未来预测情况来看，预测第一年增长率普遍较高，而天下秀第一

1-2-501

年增长率低于行业平均水平，但未来年度仍能保持较快的增长，这主要是基于天下秀历史发展的趋势以及所处细分领域的高成长性所致，预测净利润合理、谨慎。

三、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/十七、结合各科目变动情况、同行业公司情况，量化分析收入、净利润增长的原因及合理性，增长的可持续性及预测谨慎性”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀报告期内的收入和净利润增长具有合理性和可持续性；天下秀预测净利润增长率谨慎、合理。

经核查，会计师认为，天下秀报告期内的收入和净利润增长具有合理性和可持续性；天下秀预测净利润增长率谨慎、合理。

经核查，评估师认为，天下秀报告期内的收入和净利润增长具有合理性和可持续性；天下秀预测净利润增长率谨慎、合理。问题五十三：申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年度，天下秀期间费用总额分别为7,828.75万元、11,588.82万元和17,244.90万元，分别为占当期收入的16.44%、15.98%和14.26%，其中销售费用分别为3,607.89万元、5,552.66万元和9,667.45。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露天下秀各项期间费用的合理性。2）补充披露管理费用和中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、期间费用中职工薪酬的人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。3）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长。4）补充披露报告期销售费用与相关营销活动、收入情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露天下秀各项期间费用的合理性

1-2-502

报告期内，天下秀各项费用占营业收入比例及同行业可比上市公司的情况如下：

单位：%

可比公司

销售费用率

管理费用率

研发费用率

财务费用率

2018年度

2017年度

2016年度

2018年度

2017年度

2016年度

2018年度

2017年度

2016年度

2018年度

2017年度

2016年度

蓝色光标

4.19

7.50

9.07

3.87

5.80

7.13

0.28

0.87

0.27

1.06

1.90

1.23

利欧股份

3.89

4.15

4.64

3.79

3.86

4.09

1.32

1.35

1.79

1.52

0.81

0.35

思美传媒

2.78

3.47

2.80

2.73

3.59

3.54

0.26

0.30

0.58

0.04

0.18

0.00

华扬联众	3.41	3.87	7.17	1.41	1.39	1.32	2.55	2.74	2.27	0.61	0.50	0.55
宣亚国际	21.10	15.14	19.84	7.00	6.51	5.39	3.98	3.73	2.54	-0.05	-0.18	-0.07

均值

7.07

6.83

8.70

3.76

4.23

4.29

1.68

1.80

1.49

0.64

0.64

0.41

天下秀

7.99

7.65

7.58

3.58

4.63

5.88

3.20

3.37

3.24

-0.52

0.31

-0.26

由上表数据可见，报告期内，天下秀的销售费用率及管理费用率与可比上市相比无重大差异。

天下秀研发费用占收入比高于可比上市公司平均水平，主要原因系天下秀自主研发建立了WEIQ新媒体大数据系统。为了适应行业的不断发展，实现业务系统的快速迭代，天下秀始终需要根据业务模式的演变、客户需求的变化对系统进行实时升级改造，形成具备较高技术含量的新媒体营销平台。

报告期内，天下秀财务费用率较低，主要由利息收入、汇兑损益及手续费构成，报告期内无银行借款和利息费用。

综上所述，天下秀的各项期间费用具有合理性。

二、补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、期间费用中职工薪酬的人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。

天下秀管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准为：天下秀管理费用中的职工薪酬系运营管理部、财务部、行政人事部等部门人员的职工薪酬，研发费用中的职工薪酬系产品研发中心人员的职工薪酬。

报告期内，天下秀销售费用、管理费用、研发费用中职工薪酬具体情况如下：

单位：万元

1-2-503

项目	2018年度	2017年度	2016年度
销售费用中的职工薪酬	6,664.83	3,746.71	1,993.61
年均员工人数	343	231	184
销售费用月人均薪酬	1.62	1.35	0.90
管理费用中的职工薪酬	2,352.38	1,633.07	1,359.13
年均员工人数	95	82	85
管理费用月人均薪酬	2.06	1.66	1.33
研发费用中的职工薪酬	2,944.15	1,650.51	1,213.31
年均员工人数	104	67	52
研发费用月人均薪酬	2.36	2.05	1.94
期间费用中的职工薪酬合计	11,961.36	7,030.29	4,566.05
年均员工人数	542	380	321
期间费用月人均薪酬	1.84	1.54	1.19

注：年均员工人数为各月平均员工人数之和/12

报告期内，天下秀期间费用人均薪酬与当地平均工资北京市全市城镇私营单位就业人员年平均工资对比分析如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
北京市月平均工资	0.64	0.59	0.55
北京市行业平均工资	1.72	1.53	1.42
天下秀员工月平均工资	1.84	1.54	1.19

注：数据来源于北京市统计局网站，北京市月平均工资为北京市城镇私营单位就业人员月平均工资；北京市行业平均工资为北京市信息传输、软件和信息技术服务业就业人员月平均工资

由上表可见，天下秀的人工薪酬和北京市平均工资上涨趋势相一致，由于天下秀所处行业薪资水平较高，故高于当地平均水平。同时，天下秀是基于大数据驱动的新媒体营销公司，较当地行业整体平均工资水平略高，具有合理性。

三、补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长

1-2-504

报告期内，天下秀研发费用及研发人员情况如下：

单位：万元

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
研发费用	3,871.58	2,447.37	1,541.34
其中：研发人员薪酬	2,944.15	1,650.51	1,213.31
研发人员平均数量（人）	104	67	52
人均年薪	28.31	24.63	23.33

如上表所示，报告期内天下秀的研发支出逐渐增加。研发支出增加主要是受研发人员数量增加及薪酬增加的影响。由于研发项目数量及研发工作量增加，报告期内研发人员数量随之增加，同时受市场竞争环境影响，人均薪酬也逐年上涨。研发费用与研发人员数量具有较强的匹配性。

报告期内 天下秀研发费用支出与营业收入的具体匹配情况如下：

单位：万元

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
研发项目实际支出	3,871.58	2,447.37	1,541.34
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
实际支出占营业收入的比例	3.20%	3.37%	3.24%

天下秀自主研发建立了WEIQ新媒体大数据系统。为了适应行业的不断发展，实现业务系统的升级换代，天下秀始终需要根据业务模式的优化、以及客户需求的变化来对系统进行及时的升级改造，形成具备较高技术含量的新媒体营销平台。报告期内，天下秀研发支出占营业收入的比例分别为3.24%、3.37%、3.20%，研发支出与营业收入的占比较为稳定，天下秀的研发支出主要为研发业务支持系统发生的费用，经过多年在该行业的深耕以及研发投入，天下秀已形成了较为完善和领先的业务系统和研发体系，天下秀的研发支出能够支撑公司未来收入增长。

综上所述，天下秀报告期研发费用与研发人员数量具有匹配性，研发实际支出与研发计划是匹配的，研发支出能够支撑收入增长。

四、补充披露报告期销售费用与相关营销活动、收入情况的匹配性

报告期内，天下秀销售费用的构成如下所示：

1-2-505

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
职工薪酬	6,664.83	3,746.71	1,993.61
宣传推广	1,768.63	875.59	940.84
办公及差旅费	546.49	445.67	396.58
房租水电费	501.43	329.56	195.95
招待费	146.27	108.78	60.21
折旧	10.14	11.64	7.92
其他	29.67	34.71	12.78
合计	9,667.45	5,552.66	3,607.89

由上表可见，天下秀销售费用的主要构成系职工薪酬，且报告期内销售费用的增加主要系职工薪酬的增加所致。由于天下秀主营业务属于人力密集型的新媒体营销行业，因此天下秀的销售费用主要系职工薪酬构成。

此外，销售费用中的宣传推广费在报告期内逐渐增加。各年的宣传推广费主要系主办或承办“国际红人峰会”、“超级红人节”、“微博之夜”、“新媒体营销大会”等各种线下活动，以及为推广天下秀自身品牌而投放的各类线上广告等。随着业务规模的逐步扩大，天下秀对自身品牌建设的投入也逐渐增加。

因此，天下秀销售费用与主营业务及相关营销活动相匹配。

报告期内，天下秀销售费用与营业收入的配比情况如下所示：

单位：万元

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
销售费用	9,667.45	5,552.66	3,607.89
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
销售费用占营业收入比例	7.99%	7.65%	7.58%

由上表可以看到，报告期内天下秀销售费用占营业收入的比例基本保持稳定，随着营业收入的增加，销售费用金额也随之增长。销售费用与营业收入具有一定匹配性。

五、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/十八、期间费用的合理性、员工薪酬划分及与当地、行业平均工资的比较，研发人员、研发技术与

1-2-506

研发费用的匹配性，销售费用与相关营销活动、收入情况的匹配性”中进行补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀各项期间费用具有合理性；天下秀的人工薪酬和北京市平均工资上涨趋势相一致，由于天下秀所处行业和地区薪资水平较高，高于当地和行业平均水平，具有合理性；天下秀报告期研发费用与研发人员数量具有匹配性，研发实际支出与研发计划是匹配的，研发支出能够支撑收入增长；报告期销售费用与相关营销活动、收入情况具有匹配性。

经核查，会计师认为，天下秀各项期间费用具有合理性；天下秀的人工薪酬和北京市平均工资上涨趋势相一致，由于天下秀所处行业和地区薪资水平较高，高于当地和行业平均水平，具有合理性；天下秀报告期研发费用与研发人员数量具有匹配性，研发实际支出与研发计划是匹配的，研发支出能够支撑收入增长；报告期销售费用与相关营销活动、收入情况具有匹配性。问题五十四：申请文件显示，报告期内，天下秀的经营性流量净额5,066.15万元、10,123.37万元、-4,761.15万元。2018年，天下秀的经营性流量净额变为负的主要原因是2018年加大了对品牌客户的开拓，品牌客户信用期较长。请你公司结合天下秀业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露天下秀经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在较大差异的原因及合理性、2018年经营活动现金流量净额为负对持续盈利能力和经营稳定性的影响、是否存在偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

答复：

一、结合天下秀业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露天下秀经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在较大差异的原因及合理性、2018年经营活动现金流量净额为负对持续盈利能力和经营稳定性的影响、是否存在偿债风险

1-2-507

（一）天下秀经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性

1、天下秀业务模式

天下秀的主要业务模式为通过自身开发的平台汇聚大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的各类广告主，实现分散化的广告主和自媒体资源的高效连接，形成广告精准投放。相较于传统的广告代理商，天下秀通过自主研发的营销技术平台整合了上下游分散的资源，提升了营销服务的经营效率。

2、上下游经营占款情况

天下秀新媒体广告交易系统服务的业务模式系广告主通过微任务系统采购微博平台的自媒体资源，广告主通过微任务进行自助下单投放广告，天下秀为其提供平台运营支持和技术咨询服务，并确认相关服务收入。此业务模式下销售收入的实现与经营活动现金流入的时间基本同步。新媒体广告交易系统服务的主要成本系支付给北京微梦的平台分成成本，一般进行季度对账，相对较为稳定。对北京微梦的平台分成成本系报告期各期末应付账款余额的主要构成。

天下秀新媒体营销客户代理服务为客户提供从策划到投放、效果监测等一揽子服务。新媒体营销客户代理服务主要通过WEIQ系统采购相关自媒体资源，此业务模式下天下秀对于中小客户、品牌客户及代理商客户的结算方式有所差别。对于中小客户，一般采取预收款方式进行结算，客户付款至广告投放完成的周期一般为1-2个月，故销售收入的实现会略晚于经营活动现金流入的时间，但两者的时间差相对较小。品牌客户和代理商客户的规模一般相对较大，与天下秀合作的持续性较好，故天下秀给予品牌客户一定的信用期，信用期一般在六个月以内。因此，品牌客户和代理商客户会对天下秀产生经营占款。

对于新媒体营销客户代理服务的自媒体供应商，一般根据广告投放完成情况在WEIQ系统中进行实时结算，自媒体每周可申请提现。因此，采购成本的确认与经营活动的现金流出的时间基本同步。

天下秀2018年度销售商品、提供劳务收到的现金109,178.46万元，与营业收入金额120,957.83万元存在一定差异。报告期内，天下秀经营性流量净额分别为5,066.15万元、10,123.37万元、-4,761.15万元。2018年度销售商品、提供劳

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务收到的现金与营业收入金额差异的主要原因系2018年以来，天下秀加大了对品牌客户的开拓，2018年品牌客户销售额实现19,476.02万元，较2017年增加15,502.20万元，增长约4倍。品牌客户的购买力较强，信用情况较好，天下秀会给予相对较长的信用期，而受行业季节性因素的影响，2018年品牌客户的销售大部分系下半年发生的，这导致2018年末应收账款余额较大，2018年度销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入金额。同时，天下秀对自媒体采购成本的付款周期并未变化，导致2018年度经营活动产生的现金流量净额为负数。故2018年度经营性流量净额出现负数系特定发展阶段的暂时现象。

3、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动情况

天下秀应收账款余额系业务已完成而尚未收回的金额，余额构成符合天下秀的业务情况。天下秀各期90%以上的应收账款账龄均在1年以内，回款较为及时，不存在故意占款情形。

天下秀各报告期期末应付账款的余额主要系对北京微梦的微任务平台分成成本。对于WEIQ平台自媒体的结算周期较短，故期末对自媒体的应付账款余额相对较小。

天下秀2016年末和2017年末预付账款余额主要系预付微博平台自媒体采购款，微博平台媒体资源采购一般通过WEIQ系统结算，结算周期较快，故预付账款余额较小。2018年天下秀扩大了在微信、抖音等非微博平台的广告投放业务，这类新媒体平台的投放部分通过线下进行采购，天下秀一般预付采购款后，自媒体用户进行投放，由此导致2018年末预付账款余额相对增加，预付账款增加与采购成本增加具有一定匹配性。

报告期各期末应收账款及应付账款余额及周转率情况如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
应收账款余额	35,358.17	14,877.13	8,361.07
应收账款周转率（次）	5.03	6.57	7.45
营业成本	82,871.24	47,757.92	32,562.06

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应付账款余额	13,325.06	7,754.71	5,030.93
应付账款周转率（次）	7.86	7.47	6.86

报告期内，天下秀的应收账款周转率逐步降低，主要原因系品牌客户、代理商客户逐渐增多，相对于中小客户，品牌客户和代理商客户的账期更长，由此导致应收账款周转率的降低，但由于品牌客户和代理商客户的业务规模较大，合作持续性较强，应收账款可收回性的风险较低。

报告期内，天下秀应付账款周转率相对较高，主要是因为天下秀对WEIQ系统上的自媒体结算周期较短所致。

广告行业具有一定的季节性特征。广告行业的季节性特征主要受客户年度广告预算执行进度、电商促销季、客户产品传统售卖淡旺季等的综合影响，下半年的广告投放业务量在全年的占比相对较高。天下秀2018年品牌客户的广告投放也相对集中在下半年，由于品牌客户的信用期较长，导致截至2018年末应收账款余额较多，当年度销售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入。收入和净利润的季节性波动情况详见本反馈回复问题三十五“二、（二）收入真实性核查”之“收入和净利润季节性波动”相关内容。

4、同行业公司情况

报告期内，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额如下表所示：

单位：万元

公司简称	2018年度	2017年度	2016年度
蓝色光标	189,276.03	-12,391.06	-9,011.12
利欧股份	-16,664.65	-34,031.78	7,580.25
思美传媒	23,459.98	-18,402.31	39,107.02
华扬联众	-45,062.37	-28,025.55	-17,527.57
宣亚国际	11,428.84	-2,976.15	5,097.77
天下秀	-4,761.15	10,123.37	5,066.15

由上表可见，报告期内同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额差异较大。由于各公司业务模式、经营策略、融资方式等均有所差异，因此经营活动产生的现金流变动情况也有所差异。总体来说，天下秀经营活动产生的现金流与其业务模式相匹配。

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5、经营活动现金流的真实性

针对天下秀销售收款的现金流的真实性，独立财务顾问和会计师执行了如下核查过程：

①访谈天下秀销售业务人员、财务相关人员，了解与销售相关的内部控制流程及执行情况，通过获取与主要的销售协议、结算单据、销售发票、银行回单及会计凭证等原始资料，实施销售业务内控测试，评价销售业务内部控制是否得到有效执行；

②获取应收账款明细账、银行资金流水，将应收账款回款金额与资金流水进行匹配，关注资金流水中的回款单位名称，以确认回款总金额、回款客户与账面记录是否一致；

③对应收账款余额及本期销售金额及开票明细、预估明细实施函证程序，间接确认相关客户销售收入现金流的真实性。

针对天下秀采购付款的现金流的真实性，独立财务顾问和会计师执行了如下核查过程：

①访谈天下秀相关运营人员、采购人员及财务人员，了解与采购付款相关的内部控制流程及执行情况，通过获取与主要供应商的合作协议、发票、银行付款单及会计凭证等原始资料，通过IT审计测试与自媒体成本相关的信息系统及其内部控制，评价采购业务内部控制是否得到有效执行；

②获取应付账款明细表、预付款项明细表、银行资金流水，将应付账款和预付款项的付款金额与资金流水进行匹配，关注资金流水中的付款对方单位名称，以确认付款总金额、付款对方单位与账面记录是否一致；

③对应付账款余额及成本金额实施函证程序，间接确认相关采购付款现金流的真实性。

综上所述，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，天下秀销售收款现金流、采购付款现金流具有真实性。

（二）报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在较大差异的原因及

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合理性报告期内，天下秀销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金	109,178.46	71,992.18	48,434.92
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
收现比	90.26%	99.24%	101.72%

由上表可见，2016和2017年度天下秀销售产品和提供服务收到的现金与营业收入金额相对较为配比，而2018年销售产品和提供服务收到的现金与营业收入金额存在一定差异。这主要是由于天下秀2018年加大了对品牌客户的开拓，针对品牌客户的收入大幅增加。天下秀给予品牌客户有一定的信用期，使得2018年末经营性应收项目增加，导致2018年度销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入金额。销售商品、提供劳务收到的现金与应收账款及预收账款的勾稽关系如下所示：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
加：本期销项税额	8,122.24	5,148.98	3,413.37
加：经营活动相关的应收账款及应收票据余额期初减期末	-20,481.04	-6,516.06	-3,588.57
加：经营活动相关的预收款项余额期末减期初	579.43	626.41	839.61
加：其他影响	-	190.94	154.86
合计	109,178.46	71,992.18	48,434.92
销售商品、提供劳务收到的现金	109,178.46	71,992.18	48,434.92

注：其他影响系非同一控制下企业合并增加应收账款及其他往来款项变动的影响

由上表可以看到，天下秀2018年销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入金额的主要原因系期末应收账款增加较多所致。

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（三）2018年经营活动现金流量净额为负对持续盈利能力和经营稳定性的影响、是否存在偿债风险

天下秀2018年经营活动现金流量净额为负的原因系2018年以来，天下秀在原有客户维护和开拓外，加大了对品牌客户的开拓，2018年品牌客户销售额实现19,476.02万元，较2017年增加15,502.20万元，增长约4倍。品牌客户的购买力较强，信用情况较好，天下秀会给予相对较长的信用期，而受行业季节性因素的影响，2018年品牌客户的销售大部分系下半年发生的，这导致2018年末应收账款余额较大。但由于结算方式的原因，天下秀对自媒体采购成本的付款周期并未延长，使得2018年经营活动产生的现金流量净额为负数。

2018年经营活动产生的现金流量净额为负数系品牌客户销售大量增加所致，系特定发展阶段的暂时现象。随着天下秀销售规模的逐步扩大，待品牌客户的销售额趋于稳定后，销售回款与采购付款将趋于动态平衡，不会长期出现经营活动现金流量净额为负的情况，同时天下秀已加强对应收账款进行管理，未来不会对持续盈利能力和经营稳定性产生重大影响。天下秀目前流动资金充裕，暂时的经营活动现金流量净额为负不会形成偿债的风险。

二、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/十九、天下秀经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在较大差异的原因及合理性、2018年经营活动现金流量净额为负对持续盈利能力和经营稳定性的影响”中进行补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：天下秀经营活动现金流与业务模式具有匹配性、现金流真实、报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在差异具有合理性，2018年经营活动现金流量净额为负对持续盈利能力和经营稳定性无重大影响、不存在偿债风险。

经核查，会计师认为：天下秀经营活动现金流与业务模式具有匹配性、现金流真实、报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在差异具有合理性，

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2018年经营活动现金流量净额为负对持续盈利能力和经营稳定性无重大影响、不存在偿债风险。问题五十五：申请文件显示：1）报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方支付平台分成、进行媒体资源采购；其中，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为12,061.90万元、16,540.26万元、18,372.93万元，占天下秀营业成本的比例分别为37.04%、34.63%、22.17%。2）报告期内，天下秀向关联方提供服务的金额分别为8,812.23万元、9,066.10万元、8,058.68万元，占当期营业收入比例分别为18.51%、12.50%、6.66%，主要为新浪集团及其关联方、云微星璨、映天下网络、北京合声易铭信息技术有限公司向天下秀采购新媒体营销客户代理服务。请你公司：1）结合上述关联方业务范围、与关联方合作方式、期限、同类业务销售价格、同行业分成比例情况，补充披露天下秀与上述关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易价格的公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。2）补充披露本次交易完成后继续发生关联交易的必要性、关联交易是否存在持续增加的可能、以及上市公司减少关联交易的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、天下秀与上述关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易价格的公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形

（一）关联方业务范围、与关联方合作方式、期限情况

报告期内，与天下秀发生关联交易的主要关联方及其合作情况如下：

关联方名称	关联方业务范围	关联交易类别	关联方合作方式	期限情况
北京微梦创科网络技术有限公司	新浪微博的运营方	关联采购	天下秀就微任务平台服务收入对其分成	2015年1月1日至2024年12月31日
			天下秀按需向其进行媒体资源采购	无固定合作期限
		关联销售	按需向天下秀采购新媒体营销服务	无固定合作期限
微梦创科网络科技（中	新浪微博的	关联销售	按需向天下秀采购新媒体	无固定合作期限

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国）有限公司	运营方		营销服务
浙江新浪传媒有限公司	在线媒体服务提供商	关联销售	按需向天下秀采购新媒体营销服务	无固定合作期限
北京新浪互联信息服务有限公司	新浪网的运营方	关联销售	按需向天下秀采购新媒体营销服务	无固定合作期限
上海新浪文化传媒有限公司	在线媒体服务提供商	关联销售	按需向天下秀采购新媒体营销服务	无固定合作期限
北京云微星璨网络技术有限公司	新媒体运营及营销服务提供商	关联采购	天下秀按需向其进行自媒体资源采购	无固定合作期限
		关联销售	按需向天下秀采购新媒体营销服务	无固定合作期限
北京映天下网络科技有限公	新媒体运营及营销服务提供商	关联采购	天下秀按需向其进行自媒体资源采购	无固定合作期限
		关联销售	按需向天下秀采购新媒体营销服务	无固定合作期限
北京合声易铭信息技术有限公司	新媒体营销服务商	关联销售	为其IOS版手机客户端产品提供推广服务	2016年3月1日至2017年12月31日

（二）关联交易采购价格、同类业务采购价格、同行业分成比例情况

1、微任务平台分成的采购价格及同行业分成比例情况

2015年1月1日，天下秀与北京微梦就“微任务”项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》，签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。根据协议约定，北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入（扣除手续费等直接费用）的70%。该分成比例系天下秀与北京微梦参考互联网行业的惯常安排，并结合微任务平台实际运营情况所最终确定的。其他类似互联网平台的分成模式如下：

类似项目	合同名称	分成安排
三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配	《决战》手机游戏代理协议	游戏Android版的商业运营后月流水收入与IOS（app store）版本商业运营后月流水收入之和低于或等于500万元时，墨鹍科技分成比例为30%，Directouch分成比

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套资金项目		例为70%；如高于500万时，对高于500万的差额部分，墨鹍科技分成比例为25%，Directouch分成比例为75%
	移动游戏开发者协议	Andriod版本按照深圳腾讯70%和墨鹍科技30%的比例分成
山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目	运营服务协议	钟声互娱与世界星辉达成协议，世界星辉为钟声互娱提供《怒斩千军》游戏的运营服务。钟声互娱分成比例具体为：（1）游戏月收入小于等于 500 万元的部分，钟声互娱获得收入的30%；（2）游戏月收入大于500万元且小于等于1,000万元的部分，钟声互娱获得收入的28%；（3）游戏月收入大于1,000万元的部分，钟声互娱获得收入的25%。

2、关联方媒体资源采购的价格及其公允性情况

（1）向北京微梦、新浪互联、微梦创科采购媒体资源及同类业务采购价格情况报告期内，天下秀根据开展新媒体营销客户代理服务的需要向北京微梦、新浪互联、微梦创科采购微博及新浪集团的相关广告资源，主要系基于“展示位”和“信息流”的硬广服务，如微博APP开屏广告，新浪网广告发布等。定价方式系参考同类业务进行定价。报告期内，天下秀向北京微梦采购媒体资源的采购成本及其相关业务的平均毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
向北京微梦关联采购
采购金额	203.12	193.35	229.66
采购金额占营业成本比例	0.25%	0.40%	0.71%
采购项目的平均毛利率	13.07%	17.32%	16.02%
向新浪互联关联采购
采购金额	33.96	-	-
采购金额占营业成本比例	0.04%	-	-
采购项目的平均毛利率	11.70%
向微梦创科关联采购
采购金额	-	-	2.58

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采购金额占营业成本比例	-	-	0.01%
采购项目的平均毛利率	-	-	-
天下秀涉及“展示位”和“信息流”等硬广投放项目的平均毛利率	13.41%	19.24%	18.91%

由上表可见，报告期内向北京微梦、新浪互联、微梦创科采购媒体资源的金额占营业成本的比例较低。与同类业务相比，天下秀涉及“展示位”和“信息流”等硬广投放的项目毛利率一般在10%-25%之间，与涉及北京微梦、新浪互联、微梦创科采购的项目的平均毛利率基本一致。因此报告期内天下秀向北京微梦、新浪互联、微梦创科采购媒体资源的价格公允。

（2）向映天下及云微星璨采购媒体资源及同类业务采购价格情况

映天下的主营业务系运营网红类自媒体，并为客户提供新媒体营销服务。云微星璨的主营业务系运营旅游类自媒体，并为客户提供新媒体营销服务。报告期内，天下秀通过WEIQ系统向映天下与云微星璨采购自媒体资源，WEIQ系统运用大数据分析技术根据行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度、社交影响力等因素对映天下与云微星璨的自媒体进行评级并推荐报价，最终的采购单价由映天下与云微星璨根据其对自身自媒体的价值判断自行报价。

报告期内，天下秀向映天下和云微星璨采购媒体资源的采购金额如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
向映天下采购金额	960.71	12.33	-
向云微星璨采购金额	92.67	358.69	14.80
营业成本金额	82,871.24	47,757.92	32,562.06
映天下采购额与营业成本比例	1.16%	0.03%	-
云微星璨采购额与营业成本比例	0.11%	0.75%	0.05%

由上表可以看到，报告期内天下秀对映天下与云微星璨的关联采购金额及占比均较低。

WEIQ系统上映天下与云微星璨的账号采购单价情况如下：

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单位：万元

关联方名称	年度	自媒体数量	平均发布单价	非关联方自媒体平均发布单价
映天下	2018年度	415	0.25	0.26
云微星璨	2018年度	275	0.24	0.26
	2017年度	249	0.14	0.12
	2016年度	61	0.06	0.06

由上表可以看到，报告期内天下秀对映天下与云微星璨的采购单价与同类自媒体的单价无重大差异，价格公允。

（三）关联交易销售价格、同类业务销售价格

报告期内，天下秀向主要关联方的销售情况如下：

单位：万元

关联方名称	关联交 易内容	2018年度		2017年度		2016年度
		金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
新浪集团及其关联方	新媒体营销客户代理服务	6,637.62	5.49	6,199.42	8.55	3,443.24	7.23
云微星璨	新媒体营销客户代理服务	1,055.26	0.87	1,619.90	2.23	753.25	1.58
映天下	新媒体营销客户代理服务	361.09	0.30	-	-	-	-
合声易铭	其他服务	-	-	1,295.60	1.79	4,614.09	9.69
	新媒体营销客户代理服务	-	-	-	-	1.65	0.01
小计		8,053.97	6.66	9,114.92	12.57	8,812.23	18.51

由上表可以看到，报告期内对关联方的销售额占营业收入的比例分别为

18.51%、12.50%、6.66%，占比较低，且占比整体处于下降趋势。 报告期内，天下秀对于新媒体营销客户代理服务关联销售的定价方式与非关

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联同类业务的定价方式一致，即根据自媒体的刊例价加成一定比例定价。但由于不同自媒体之间的刊例价差异较大，同时天下秀提供服务时还需结合客户需求进行投放策划等定制化服务，定制化特点较强，导致单笔销售交易的销售单价差异也较大。因此，以毛利率分析关联销售的公允性更具合理性。报告期内，关联销售的毛利率与整体毛利率对比情况如下：

关联方名称	关联交易内容	2018年度毛利率（%)	2017年度毛利率（%)	2016年度毛利率（%)
新浪集团及其关联方	新媒体营销客户代理服务	29.87	26.05	27.82
云微星璨	新媒体营销客户代理服务	29.22	28.31	28.10
映天下	新媒体营销客户代理服务	26.96	-	-
非关联代理商销售平均毛利率		25.42	26.44	25.86

由上表可以看到，报告期内天下秀对新浪集团、云微星璨及映天下的关联销售毛利率与整体毛利率基本一致，销售定价公允。报告期内天下秀对合声易铭的关联销售系天下秀与北京合声易铭信息技术有限公司签订《天下秀软件推广平台合作伙伴框架协议》，为其提供软件推广服务，随着天下秀战略聚焦于拓展品牌客户的营销代理服务，该业务于2017年终止。2016年、2017年，该业务毛利率分别为3.89%与7.49%，毛利率较低，对天下秀业务影响较小。

（四）补充披露天下秀与上述关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易价格的公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形

1、天下秀与上述关联方开展交易的必要性

（1）与北京微梦微任务平台分成的必要性

2015年1月1日，天下秀与北京微梦就“微任务”项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》，签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。根据协议约定，北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成成本。因此，微任务平台的正常运营依托于微博平台，天下秀与北京微梦关于微任务分

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成的关联采购具有必要性。

（2）向北京微梦采购媒体资源的必要性

北京微梦系微博平台的运营公司。天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务，根据业务情况需要在微博平台投放相关硬广告，则会与北京微梦发生关联采购交易，具有必要性。

（3）向映天下及云微星璨采购媒体资源的必要性

映天下的主营业务系运营网红类自媒体，并为客户提供新媒体营销服务。云微星璨的主营业务系运营旅游类自媒体，并为客户提供新媒体营销服务。如果天下秀所推广的产品或服务在映天下或云微星璨所属的自媒体投放广告效果更好，则可能需要向映天下及云微星璨进行采购，因此双方之间的关联采购具有必要性。

（4）关联方销售的必要性

天下秀通过自身开发的平台汇聚大量分散的自媒体资源，实现分散化的广告主和自媒体资源的高效连接，形成广告精准投放。因此在关联方需要在自媒体投放广告，但又无法精准对接到相关自媒体资源的情况下，就需要向天下秀进行采购，因此关联方销售也具有一定必要性。

综上，上述关联交易均基于双方正常的经营目的，具有商业利益合理性和必要性。

2、关联交易价格的公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形

如上所述，天下秀与关联方采购、销售交易的定价公允。除此之外，独立财务顾问和会计师对主要关联方进行了访谈、函证的核查程序，并对天下秀的资金流水等进行了核查，并经新浪集团出具确认函：“本公司及本公司控制的其他企业或本公司的关联企业不存在通过其他方式与天下秀的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形”。

综上所述，天下秀的关联交易价格具有公允性，不存在与关联方进行利益输送的情形。”

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二、补充披露本次交易完成后继续发生关联交易的必要性、关联交易是否存在持续增加的可能、以及上市公司减少关联交易的措施及有效性如本问题第一问所述，天下秀与关联方发生关联交易有其必要性，但随着天下秀业务规模的持续扩大，关联交易的占比正逐年下降。未来，预计相关关联交易仍将持续发生，天下秀将根据关联交易相关制度严格审批关联交易及控制规模。

上市公司规范和减少关联交易的措施如下：

1、天下秀已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

2、新浪集团、李檬、Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟、澄迈新升、嘉兴腾元、厦门赛富和庥隆金实出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业之间发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。

三、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二十、天下秀与关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易价格的公允性、本次交易完成后继续发生关联交易的必要性、以及上市公司减少关联交易的措施及有效性”中进行补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天下秀与相关关联方开展交易具有必要性，关联交易价格具有公允性，不存在与关联方进行利益输送的情形；本次交易完成后，预计相关关联交易仍将持续发生，具有必要性，天下秀将根据关联交易相关制度严格审批关联交易及控制规模，上市公司减少关联交易的措施具有有效性。

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经核查，会计师认为，天下秀与相关关联方开展交易具有必要性，关联交易价格具有公允性，不存在与关联方进行利益输送的情形；本次交易完成后，预计相关关联交易仍将持续发生，具有必要性，天下秀将根据关联交易相关制度严格审批关联交易及控制规模，上市公司减少关联交易的措施具有有效性。问题五十六：申请文件显示，李檬与新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不存在同业竞争情况，并出具了避免同业竞争的承诺函。请你公司：1）核查李檬与新浪集团控制的企业是否从事与天下秀主营业务相同或相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与天下秀的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露李檬与新浪集团控制的企业是否与天下秀及其控制子公司构成同业竞争。2）补充披露李檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、核查李檬与新浪集团控制的企业是否从事与天下秀主营业务相同或相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与天下秀的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露李檬与新浪集团控制的企业是否与天下秀及其控制子公司构成同业竞争

（一）李檬与新浪集团控制的企业

截至本反馈回复出具日，根据李檬与新浪集团提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，李檬与新浪集团控制的除天下秀以外的其他主要企业情况如下：

李檬控制的除天下秀以外的其他企业
企业名称	持股情况	资产、人员及主营业务
永盟	李檬持有99%份额的企业	仅作为持股天下秀的控股平台，无资产及人员
利兹利	李檬持有99%份额的企业	仅作为持股天下秀的控股平

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		台，无资产及人员
利兹科技（天津）有限公司	李檬持有100%股权的公司	无实际业务，无资产及人员
新浪集团控制的除天下秀以外的其他主要企业
企业名称	持股情况	主要业务
SINA Hong Kong Limited（新浪香港有限公司）	新浪集团持股100%的公司	互联网媒体
Show World Holding Limited	Sina Hong Kong Limited持股100%的公司	未经营实际业务
Show World Hong Kong Limited	Show World Holding Limited持股100%的公司	未经营实际业务
Weibo Corporation	新浪集团持股45.2%、拥有71.2%表决权的公司注1	社交媒体平台运营
WB Online Investment Limited	Weibo Corporation持股100%的公司	未经营实际业务
Starmoblie Holding Limited	新浪集团持股100%的公司	互联网媒体
Starmobile Hong Kong Limited（星潮闪耀移动香港有限公司）	Starmobile Holding Limited持股100%的公司	互联网媒体
Weibo Hong Kong Limited （微博网络（香港）有限公司）	Weibo Corporation持股100%的公司	社交媒体平台运营
SINA.com Online	新浪集团持股100%的公司	互联网媒体
北京新潮讯捷信息技术有限公司	新浪集团持股100%的公司	互联网技术服务
新浪（上海）企业管理有限公司	Sina Hong Kong Limited持股100%的公司	互联网技术服务
新浪技术（中国）有限公司	Sina Hong Kong Limited持股100%的公司	互联网技术服务
北京新浪广告有限公司	Sina Hong Kong Limited持股100%的公司	互联网媒体
上海新浪广告有限公司	Sina Hong Kong Limited持股100%的公司	互联网媒体
星潮闪耀移动网络科技（中国）有限公司	星潮闪耀移动香港有限公司持股100%的公司	互联网技术服务
微梦创科网络科技（中国）有限公司	微博网络（香港）有限公司持股100%的公司	互联网技术服务
新浪网技术（中国）有限公司	Sina Hong Kong Limited持股100%的公司	互联网技术服务

注1：根据Weibo Corporation2018年年报信息

（二）李檬控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争

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李檬控制的除天下秀以外的其他企业中，永盟、利兹利仅作为持股天下秀的控股平台，无实际经营业务；利兹科技（天津）有限公司自设立以来亦未实际经营业务。因此，李檬控制的除天下秀以外的其他企业均与天下秀不存在同业竞争。

（三）新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争

新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争，具体理由如下：

1. 除新浪集团通过下属公司持股天下秀外，天下秀的历史沿革与新浪集团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形

天下秀有限于2009年10月13日成立，成立时的唯一股东为Show World HK；2016年4月，李檬通过其控制的利兹利、永盟增资入股天下秀有限，天下秀有限转制为中外合资企业；2017年6月，天下秀有限整体变更为股份有限公司；2019年3月，天下秀增资至420,241,743元。

天下秀的历史沿革中，除新浪集团通过下属公司持股天下秀，天下秀的历史沿革与新浪集团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。

2. 天下秀拥有独立的资产（包括但不限于商标、计算机软件著作权、作品著作权、专利、域名等）和业务体系

截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司持有89项注册商标、57项计算机软件著作权、15项作品著作权、1项授权专利、75项用于经营的主要域名；该等知识产权均系天下秀及其控股子公司自主申请、拥有独立所有权的资产，天下秀不存在使用新浪集团及其控制的其他企业的商标商号的情况，亦不存在将商标商号授权给新浪集团及其控制的其他企业使用的情况。此外，天下秀及其控股子公司共持有12宗租赁房产，该等租赁房产的出租人均与新浪集团及其控制的企业不存在关联关系。

截至本反馈回复出具日，天下秀拥有完整的采购、销售和服务体系，合法拥有与业务经营有关的技术、场所和必备设施，产权明确，能够顺利组织和实施经

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营活动，具备面向市场独立经营的能力；天下秀不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

3. 天下秀拥有独立的人员

天下秀的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《北京天下秀科技股份有限公司章程》规定的条件和程序选聘，天下秀的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。天下秀的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

4. 天下秀的业务模式和产品形式与新浪集团及其控制的企业存在较大区分

新浪集团旗下的媒体或广告公司（以新浪微博为典型）主要提供互联网广告位的展示服务，业务模式系借助于流量优势出售曝光量和展示位，如粉丝头条、粉丝通等新浪微博的广告产品，都是在新浪微博的信息流中插入广告主投放的内容或使广告主投放的广告能够更多地被新浪微博使用者浏览，广告品种包括Banner广告、开机报头广告（Display）等，该等广告业务属于传统的媒体服务，与天下秀所从事的广告代理及撮合服务具有较大不同。

天下秀所从事的业务为广告代理及撮合服务，经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，结合大数据分析与应用等技术实力的不断提升，天下秀基于新浪微博开发了微任务，并建立了WEIQ新媒体大数据系统。基于微任务和WEIQ系统两个新媒体大数据系统，并结合社会和客户的需求变化，天下秀为客户提供新媒体营销服务。主要从事的新媒体营销服务可以分为两类：新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务。

此外，新浪微博主要提供基于“展示位”和“信息流”的硬广服务，而天下秀主要提供基于“原创”和“内容”的自媒体广告服务；二者的业务模式与产品形式均存在明显区别，可替代性较弱，不存在利益冲突，不构成同业竞争。

5. 天下秀的客户群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分

天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告交易系统技术服务，面向的客户群体是对新媒体（主要包括微博、微信、

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抖音、小红书等）具有投放推广需求的广告主；新浪集团旗下的媒体或广告公司面向的客户主要是对提供广告展示位、增加其产品在新浪微博的曝光量等硬广服务需求较大的广告主；该等客户与天下秀的客户存在较大区分，虽然可能存在一定的重叠，但这是广告主自身的差异化需求导致的，可替代性较弱，不存在利益冲突。

6. 天下秀的供应商群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分报告期内，天下秀在为客户提供服务的过程，主要采购的内容包括媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等。具体情况如下：

单位：万元

项目	2018年度		2017年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒体资源采购	62,904.15	75.91%	29,151.11	61.04%	15,556.51	47.77%
平台分成	18,372.93	22.17%	16,540.26	34.63%	12,061.90	37.04%
职工薪酬	1,291.79	1.56%	705.74	1.48%	423.22	1.30%
服务器托管费	198.67	0.24%	48.42	0.10%	47.21	0.14%
房租水电	103.71	0.13%	68.64	0.14%	38.42	0.12%
软件推广成本	-	0.00%	1,243.76	2.60%	4,434.79	13.62%
总计	82,871.24	100.00%	47,757.92	100.00%	32,562.06	100.00%

新浪微博的广告业务本质是通过微博平台实现流量变现，主要业务模式是借助流量优势出售曝光量和展示位；因此，其主要的采购内容为办公场地租赁、平台支撑与技术服务（根据新浪集团披露的2018年年报，提供基础设施服务的公司主要包括中国电信、中国联通运营商），与天下秀的供应商存在明显区分。

综上，从历史沿革、资产和业务体系、人员、业务模式和产品形式、客户群体、供应商群体等多角度分析，新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司均不存在利益冲突，不构成同业竞争。

二、补充披露李檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制

本次交易完成后，上市公司无控股股东，实际控制人为李檬和新浪集团。为

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避免本次交易完成后上市公司实际控制人与上市公司及天下秀可能产生的同业竞争，李檬及其控制的利兹利和永盟，新浪集团及其控制的Show World HK、微博开曼分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

（一）李檬承诺内容

“1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

（二）新浪集团承诺内容

“1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不

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限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；

3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

（三）利兹利、永盟承诺内容

“1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

4、本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利

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益。”

（四）Show World HK、微博开曼承诺内容

“1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；

3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

4、本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

上述承诺函约定了充分、有效的履行措施，一经作出即发生法律效力。

为明确上述承诺函的约束机制，李檬与新浪集团出具了《关于避免同业竞争约束机制的承诺函》，明确约定如下：如本人/本公司违反《关于避免同业竞争的承诺函》中的承诺而给天下秀及本次吸收合并完成后的上市公司造成损失的，本人/本公司将就该部分经济损失向天下秀及本次吸收合并完成后的上市公司承担赔偿责任。

综上，李檬与新浪集团及其控制企业出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。

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三、补充披露情况

上市公司在报告书“第十三节 同业竞争与关联交易/二、同业竞争/（二）避免同业竞争的相关措施”中补充披露了李檬与新浪集团出具的《关于避免同业竞争约束机制的承诺函》相关内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、从李檬与新浪集团控制的下属企业的历史沿革、资产和业务体系、人员、业务模式和产品形式、客户群体、供应商群体等多角度分析，李檬与新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司均不构成同业竞争；

2、李檬与新浪集团及其控制企业出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。

经核查，律师认为：

1、从李檬与新浪集团控制的下属企业的历史沿革、资产和业务体系、人员、业务模式和产品形式、客户群体、供应商群体等多角度分析，李檬与新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司均不构成同业竞争；

2、李檬与新浪集团及其控制企业出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。问题五十七：申请文件显示，天下秀在历史上曾拟通过IPO实现上市，并启动了申报前的辅导备案工作，后因自身客观需要自行终止了IPO进程，未向中国证监会正式提交IPO申请材料。请你公司补充披露撤回IPO的具体原因以及相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、天下秀未申报IPO的具体原因

天下秀历史上筹划IPO的具体情况如下：

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2017年8月7日，天下秀与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署了《北京天下秀科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），天下秀聘请招商证券担任首次公开发行股票并上市的辅导机构。

2017年10月12日，天下秀向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）报送了辅导备案登记材料，后续亦根据相关法律法规的要求向北京证监局报送了辅导工作报告。

2019年1月3日，天下秀及辅导机构招商证券向北京证监局提交终止上市辅导的申请，天下秀IPO辅导工作终止。

天下秀未申报IPO的具体原因如下：

随着天下秀业绩的不断提升，天下秀已经具备了重组上市的客观条件，因此天下秀在推进上市工作过程中均考虑了 IPO和重组上市两种可能的方案。

2018年三季度以来，尽管 IPO排队企业数量有所下降，但仍然处于较高的水平。截至2018年11月8日，中国证监会受理但尚未领取发行批文的拟 IPO企业为274家。由于当时预计通过IPO方式实现上市需要较长的审核等待时间，为实现较短时间内上市的目标，天下秀在正常推进IPO准备工作的同时，积极推进重组上市工作。

2018年11月底，天下秀与慧金科技开始正式接触及协商，并就重组上市的意向达成初步共识。在综合考虑宏观经济以及新媒体营销行业的快速发展趋势，以及自身业务进一步扩张的需求等各方面因素后，天下秀与慧金科技进一步确定了重组上市方案。2018年12月1日，天下秀、慧金科技签署了《换股吸收合并协议》。2018年12月3日，慧金科技公告了本次交易报告书预案。随着后续交易较为顺利的推进，天下秀于2019年1月终止了 IPO辅导。2019年4月30日，慧金科技公告了本次交易报告书草案。

二、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因

（一）本次交易中披露的天下秀财务经营数据与IPO申报时的对比

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天下秀未正式申报IPO，本次交易中披露的天下秀财务数据与天下秀IPO辅导期间的财务经营数据相比，无重大差异。

（二）自2017年8月开始辅导至2019年4月公告本次交易报告书草案，天下秀的经营规模及盈利能力均显著提升

2017年8月至2019年4月，随着新媒体营销行业的快速发展、天下秀业务模式的不断完善和技术平台的升级、客户单位广告投放金额的增加和品牌客户的增长等，天下秀的经营规模及营业收入持续增长，其盈利能力也相应提升。天下秀营业收入从2017年的72,541.92万元增长至2018年的120,957.83万元，增幅达66.74%，归母净利润从2017年的10,136.85万元增长至2018年的15,788.39万元，增幅达55.75%。

三、补充披露情况

上述相关内容已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二十一、未申报IPO的具体原因以及相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比的情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中披露的天下秀财务经营数据与接受IPO辅导时无重大差异；自2017年8月开始辅导至2019年4月公告本次交易报告书草案，天下秀的经营规模及盈利能力均显著提升。

经核查，律师认为，本次交易中披露的天下秀财务经营数据与接受 IPO辅导时无重大差异。问题五十八：申请文件显示，根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，在自查期间，本次自查范围内人员不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易本次公告未申请停牌，因此尚未进行中登公司查询，待查询后进行补充披露。请你公司补充披露：经查询，相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

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一、本次交易相关内幕信息知情人范围

本次交易内幕信息知情人的范围如下：

1. 上市公司及其董事、监事和高级管理人员；

2. 天下秀及其董事、监事和高级管理人员；

3. 本次交易的交易对方ShowWorld HongKong Limited、北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）、澄迈新升投资管理中心（有限合伙）、深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）、WB OnlineInvestment Limited、海南金慧投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）、北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）；

4. 参与本次交易的中介机构及其相关业务经办人员，即华泰联合证券有限责任公司、天源资产评估有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市通商律师事务所及其各自经办人员；

5. 上述相关人员的直系亲属，即配偶、父母及年满 18 岁的子女；

6. 与本次交易相关的其他人员。

二、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况

根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕信息知情人名单、自查报告、自查范围内存在买卖股票人员出具的买卖股票情况的说明及承诺函、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及附件，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的天下秀现任监事张力之配偶李云燕存在以下买卖上市公司股票的情形：

变更日期

变更股数（股）

结余股数（股）

变更摘要

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20190128	100	100	交易过户
20190128	100	200	交易过户
20190128	100	300	交易过户
20190128	100	400	交易过户
20190129	100	500	交易过户
20190211	100	600	交易过户
20190214	100	700	交易过户
20190214	100	800	交易过户
20190301	-800	0	交易过户
20190308	100	100	交易过户
20190311	100	200	交易过户
20190314	100	300	交易过户
20190326	-100	200	交易过户
20190326	-200	0	交易过户

针对上述股票买卖行为，上述相关人员已出具声明与承诺，具体如下：

1. 天下秀现任监事张力已出具《关于交易广西慧金科技股份有限公司股票的说明》：“本人配偶交易上市公司股票时，本人及本人配偶未参与上市公司本次重组的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次重组的相关信息，未掌握本次重组的内幕信息，本人配偶上述交易不属于内幕交易”。

2. 天下秀现任监事张力之配偶李云燕已出具《关于交易广西慧金科技股份有限公司股票的说明》：“本人交易上市公司股票时，未参与本次重组的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次重组的相关信息，未掌握本次重组的内幕信息，本人上述交易不属于内幕交易；本人上述交易本次重组股票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”

3. 天下秀现任监事张力已出具《承诺函》：“本人配偶买卖上市公司股票时，本人及本人配偶未以任何形式参与过上市公司本次重组的谈判、协商及决策，参与和决策本次重组的有关人员未向本人及本人配偶泄露与本次重组有关的信息，也未建议本人及本人配偶买卖上市公司股票。本人配偶在买卖上市公司股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得与本次重组

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有关的任何信息，本人配偶买卖上市公司股票的行为，是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺，若上述股票买卖行为违反相关法律法规，将接受法律的处置。在上市公司就本次重组首次作出决议（即2018年12月1日）前六个月至《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》签署日期间，除本人配偶外的本人其他直系亲属没有买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属也无建议他人买卖上市公司股票的行为。本人承诺，从即日起六个月内不再进行上市公司股票的任何相关操作。”

4. 天下秀现任监事张力之配偶李云燕已出具《承诺函》：“本人买卖上市公司股票时，本人及本人配偶未以任何形式参与过上市公司本次重组的谈判、协商及决策，参与和决策本次重组的有关人员未向本人及本人配偶泄露与本次重组有关的信息，也未建议本人及本人配偶买卖上市公司股票。本人在买卖上市公司股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得与本次重组有关的任何信息，本人买卖上市公司股票的行为，是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺，若上述股票买卖行为违反相关法律法规，将接受法律的处置。本人承诺，从即日起六个月内不再进行上市公司股票的任何相关操作。”

综上，本次交易不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。

三、补充披露情况

上市公司在报告书 “第十五节 其他重要事项/四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为的内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕信息知情人名单、自查报告、自查范围内存在买卖股票人员出具的买卖股票情况的

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说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及附件，在自查期间内，除天下秀现任监事张力之配偶李云燕基于自身对二级市场交易情况的判断而存在买卖上市公司股票的情形外，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。经核查，律师认为：在自查期间内，除天下秀现任监事张力之配偶李云燕基于自身对二级市场交易情况的判断而存在买卖上市公司股票的情形外，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。

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（此页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[191252]号的回复》之签章页）

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