证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-059
蓝帆医疗股份有限公司关于股东减持股份预披露的补充暨协议转让
的提示性公告公司股东蓝帆集团股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1、蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）的控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）、一致行动人蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）、实际控制人李振平先生合计持有本公司股份336,753,291股，占本公司总股本的34.93%。为减小对于二级市场的影响，本次，蓝帆集团拟增加协议转让方式减持其持有的本公司股份合计不超过1,319,379股，占公司总股本的比例不超过0.14%。
2、2019年7月14日，蓝帆集团与蓝帆投资签署了《关于蓝帆医疗股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），蓝帆集团拟将其持有的公司1,319,379股无限售条件流通股（占公司总股本比例为0.14%）协议转让给蓝帆投资。本次股份协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3、本次股份转让不涉及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司股东蓝帆集团于近日向公司提交了《股份减持计划补充暨协议转让告知函》，具体情况如下：
一、股东减持计划的补充
公司于2019 年7月12日披露了《关于股东减持股份预披露的公告》（公告编号：
2019-058），根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等减持规定，现就该股东减持事项补充披露如下：
1、拟减持的原因：基于自身资金需求及安排。
2、股份来源：公司首次公开发行前股份。
3、拟减持数量及比例：
拟减持数量不超过1,319,379股，不超过公司总股本的0.14%（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。
4、减持方式：为减小集中竞价方式减持对市场的影响，本次减持拟增加协议转让方式。
5、减持期间：自公告之日起6个月内（窗口期不减持）。
6、减持价格：12.24元/股。
除上述补充内容外，《关于股东减持股份预披露的公告》其他内容不变。
二、股份协议转让事项
2019年7月14日，蓝帆集团与蓝帆投资签署了《股份转让协议》，蓝帆集团拟将其持有的公司1,319,379股无限售条件流通股（占公司总股本比例为0.14%）协议转让给蓝帆投资。控股股东蓝帆投资、实际控制人李振平先生为蓝帆集团的一致行动人，本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（一）股份协议转让双方的基本情况
1、转让方信息
| 名称 | 蓝帆集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913703007489653472 |
| 类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李振平 |
| 注册资本 | 4,785万元 |
| 成立日期 | 2003年03月28日 |
| 住所 | 淄博市临淄区管仲路 |
| 经营范围 | 企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；增塑剂、邻苯二甲酸酐技术开发、技术转让，房屋、设备租赁，房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东名称及持股情况 | 李振平先生持股54.32%，其他股东持股45.68% |
| 与本公司的关联关系 | 同一实际控制人 |
2、受让方信息
| 名称 | 淄博蓝帆投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370305MA3C4R8BX7 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李振平 |
| 注册资本 | 89,600万元 |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
| 住所 | 山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路48号 |
| 经营范围 | 企业以自有资金对外投资（不得经营金融、债券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东名称及持股情况 | 蓝帆集团股份有限公司持股91%，珠海巨擎群英荟股权投资中心（有限合伙）持股9% |
| 与本公司的关联关系 | 同一实际控制人 |
3、本次减持前蓝帆集团及其一致行动人的关系
54.32%
91%91%
0.35% 0.14% 34.45%
（二）本次协议转让前后的持股情况
本次协议转让系蓝帆集团将其持有的蓝帆医疗1,319,379股股份（占公司总股本比
李振平先生蓝帆集团
蓝帆集团蓝帆投资
蓝帆投资蓝帆医疗
例为0.14%）协议转让给蓝帆投资，持股变动情况具体如下：
| 股东名称 | 本次减持前 | 变更股数（股） | 本次减持后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | ||
| 蓝帆集团 | 1,319,379 | 0.14 | -1,319,379 | 0 | 0 |
| 蓝帆投资 | 332,099,864 | 34.45 | +1,319,379 | 333,419,243 | 34.59 |
| 李振平 | 3,334,048 | 0.35 | 0 | 3,334,048 | 0.35 |
| 合计 | 336,753,291 | 34.93 | 0 | 336,753,291 | 34.93 |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次协议转让完成后，蓝帆集团持有公司0股；其一致行动人蓝帆投资持有公司股份333,419,243股，占本公司总股本的34.59%；实际控制人李振平先生持有公司股份3,334,048股，占本公司总股本的0.35%，蓝帆集团及其一致行动人合计持有公司股份336,753,291股，占本公司总股本的34.93%。
（三）股份转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
（甲方）转让方：蓝帆集团股份有限公司
（乙方）受让方：淄博蓝帆投资有限公司
2、转让标的
乙方同意协议受让甲方持有蓝帆医疗共计1,319,379股股份（占公司总股本比例为
0.14%）以及由此所衍生的所有股东权益，甲方同意转让。本次股份转让后，甲方不再持有上述已转让的股份。自股份过户日起，乙方根据其持有的蓝帆医疗股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3、转让价款
经甲乙双方协商确定，本次股份转让价格为：
乙方协议受让甲方持有蓝帆医疗共计1,319,379股股份的交易价格为12.24元/股，交易总金额为人民币16,149,198.96元（大写：人民币 壹仟陆佰壹拾肆万玖仟壹佰玖拾捌元玖角陆分）。
4、转让款支付方式
乙方应在本次股份转让在有关主管部门完成变更登记后的5个工作日内向甲方支
付全部标的股份转让款。
5、生效时间及条件
本协议自甲乙双方盖章并经法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立并生效。
（四）本次协议转让对公司的影响
本次蓝帆集团拟通过股份协议转让，突出蓝帆投资的控股股东地位，将各主体之间持股关系理顺。
基于李振平先生对蓝帆集团的控制关系，上市公司的实际控制人仍为李振平先生，未发生变化；基于蓝帆投资对上市公司的控制关系，上市公司的控股股东仍为蓝帆投资，未发生变化。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
（五）承诺履行情况
1、重大资产重组股份限售承诺
蓝帆集团以及一致行动人蓝帆投资、公司实际控制人和董事李振平先生在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）时做出相关股份承诺，具体情况如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 蓝帆医疗全体董事、高级管理人员 | 关于未来60个月增持或减持上市公司股份安排情况的承诺函 | 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人及本人的一致行动人自本承诺函出具之日起60个月内，将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程的前提下，相应变动持有的上市公司的股份，但本自承诺函出具之日起60个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权。 2、如违反上述承诺，本人保证将赔偿上市公司及中介机构因此而遭受或产生的任何损失。 |
| 蓝帆集团、李振平先生 | 关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 蓝帆集团股份有限公司作为蓝帆医疗控股股东及本次交易的交易对方之一蓝帆投资的一致行动人、李振平先生作为上市公司实际控制人及蓝帆投资的一致行动人，根据《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺如下： 1、蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。 2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 | ||
| 蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资 | 关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函 | 蓝帆集团作为上市公司的控股股东，李振平先生作为上市公司的实际控制人，蓝帆投资作为李振平先生的一致行动人，作出如下确认和承诺： 自本承诺函出具之日，蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、上市公司签署的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；李振平先生在未来60个月内维持上市公司实际控制人地位，李振平先生及李振平先生一致行动人持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司第一大股东地位，始终超过北京中信投资中心（有限合伙）持有上市公司股份比例。 |
| 蓝帆投资 | 关于发行股份锁定期的承诺函 | 蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺如下： 1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。 2、如果本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。 3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁的约定。 4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。 6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，蓝帆投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 8、上述锁定期届满后，蓝帆投资持有的上市公司股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
注： 2019年4月13日以前，蓝帆集团为公司控股股东。
2、首次公开发行股份限售承诺
蓝帆集团在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“自发行人（蓝帆医疗）股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”本公司实际控制人李振平先生在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的蓝帆集团的股份，也不由蓝帆集团收购该部分股份。三十六个月锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股权不超过其所持蓝帆集团股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的蓝帆集团的股权。”
3、其他相关股份承诺
公司实际控制人李振平先生于2013年5月10日至2013年7月31日增持了公司股份，并承诺：在增持期间及增持完成之日起6个月内不减持其所持有的本公司股份。
公司实际控制人李振平先生于2014年1月8日至1月20日增持了公司股份，并承诺：在增持期间及增持完成之日起6个月内不减持其所持有的本公司股份。
公司实际控制人李振平先生于2015年2月17日获得了公司授予的650,000股限制性股票，并承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
公司实际控制人李振平先生于2015年7月14日至2016年1月13日增持了公司股份，并承诺：在增持期间及增持完成之日起6个月不减持本公司股份。
截至本公告日，蓝帆集团以及一致行动人严格履行了上述各项承诺，本次协议转让事项与蓝帆集团以及一致行动人此前已披露的意向、承诺一致，不存在违反承诺、违反大股东减持相关法律法规的情形。
（六）其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，蓝帆集团和蓝帆投资均不属于失信被执行人。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、股东蓝帆集团签署的《股份减持计划补充暨协议转让告知函》；
2、《关于蓝帆医疗股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一九年七月十六日