青海春天药用资源科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
资料
会议召开时间：2019年7月26日下午14:30会议召开地点：青海省西宁市城西区黄河路160号胜利宾馆会议中
心玉树厅
青海春天药用资源科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知为了维护青海春天药用资源科技股份有限公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利召开，现根据《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定，本次股东大会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行和提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东、股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。 四、出席现场会议的股东、股东授权代表须在会议召开前十分钟到达会议现场办理签到登记等手续，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东、股东授权代表参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等。 六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。 现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、本次股东大会表决票清点工作由出席现场会议的股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事代表和一名会议见证律师共同参加表决票清点工作。
九、现场表决和网络表决结果统计完毕后，由见证律师当场宣布表决结果。
青海春天药用资源科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年7月26日 14:30现场会议地点：青海省西宁市城西区黄河路160号胜利宾馆会议中心玉树厅表决方式：现场表决结合网络表决现场会议议程：
一、参会股东、公司董事、监事、管理层人员介绍
二、宣布现场参会股东人数、姓名和所代表股份数
三、议案介绍
非累积投票议案：
1、关于吸收合并全资子公司的议案
2、关于提请股东大会授权公司董事会具体负责实施吸收合并子公司有关工作的议案
四、审议议案
五、参会股东推选股东代表监票
六、议案表决，并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票。
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读相关的法律见证结果
九、与会人员签署本次股东大会会议记录及决议
十、会议结束
非累积投票议案：
议案一、关于吸收合并全资子公司的议案尊敬的各位公司股东及股东代表：
为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高经营效率，公司拟吸收合并全资子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（“春天药用”）。吸收合并完成后，春天药用的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务、资质及其他一切权利与义务由公司承继。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1. 名称：青海春天药用资源科技股份有限公司
2. 法定代表人：张雪峰
3. 注册资本：587,060,741元
4. 类型：股份有限公司（上市）
5. 住所：青海省西宁经济技术开发区东新路1号
6. 经营范围：青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；矿产品加工、销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发；药品的销售，保健食品的销售，化妆品的销售，预包装食品（酒、冷藏冷冻食品）兼散装食品的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；设备租赁，房屋租赁。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7. 资产及经营情况
截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为243,551.18万元，净资产为238,282.78万元，营业收入为33,301.85万元，净利润为6,865.39万元。
（二）被合并方
1. 名称：青海春天药用资源科技利用有限公司
2. 法定代表人：张雪峰
3. 注册资本：213,549,425.29元
4. 类型：其他有限责任公司
5. 住所：青海省西宁经济技术开发区东新路1号
6. 经营范围：中藏药原材料的收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（直接口服饮片，净制、切制）、生产；项目、实业、艺术品（不含文物）投资（仅限以自有资金投资）；药品的销售，保健食品的生产和销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；装修装饰材料和成套商品销售，其它商品销售（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）。
7. 资产及经营情况
截至2018年12月31日，春天药用经审计的总资产为248,639.41万元，净资产为150,217.13万元，营业收入为36,863.80 万元，净利润为10,531.21万元。
8. 股东情况：合并方持有被合并方100%的股权
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并春天药用所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，春天药用独立法人资格将被注销。
（二）吸收合并基准日及损益承担
吸收合并基准日为2019年6月30日，本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
（三）吸收合并范围
本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变；春天药用所有资产、股权、债权债务、人员、业务、资质及其他一切权利与义务由公司依法承继。
（四）合并双方需履行的程序
1. 合并双方将分别履行各自的董事会、股东（大）会等法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；
2. 合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税
务、工商等注销、变更手续；
3. 合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的和对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源、优化管理结构、降低管理成本和提高经营效率。本次吸收合并将不涉及公司股本及股东变化，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及公司股东的利益。
本事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二、关于提请股东大会授权公司董事会具体负责实施吸收合并子
公司有关工作的议案尊敬的各位公司股东及股东代表：
本次股东大会审议通过《关于吸收合并全资子公司》的议案后，公司将开展相关的工作，因此特提请公司股东大会授权公司董事会具体负责组织实施该项工作，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本次授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起生效，至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
现将本议案提交本次股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会2019年7月15日