股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2019-044
安徽全柴动力股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募投项目名称为：低耗能低排放商用车柴油机建设项目、高效节能非道路柴油机建设项目及技术中心创新能力建设项目。
●上述项目结项后节余募集资金安排：安徽全柴动力股份有限公司（以下 简称“公司”）拟将节余募集资金人民币4,779.46万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
●本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
公司于2019 年7月15日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司部分募投项目“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金4,779.46万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69号文核准，公司
于2015年1月通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,535.50万股，每股发行价为8.00元，应募集资金总额为68,284.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,720.42万元后，实际募集资金金额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2015]0105号《验资报告》验证。
二、募集资金管理情况
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年2月12日，公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与募集资金专户开户行中国建设银行全椒支行、中国农业银行全椒县支行、中国银行全椒支行、中国工商银行全椒支行、浦发银行合肥分行、兴业银行滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止目前，公司严格执行了相关规定，以及公司与开户银行、保荐机构等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募投项目概况
根据公司2013年11月12日披露的《公司2013年非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集的资金拟分别用于：低耗能低排放商用车柴油机建设项目27,675万元、高效节能非道路柴油机建设项目22,609万元、技术中心创新能力建设项目6,000万元、补充流动资金12,000万元。
鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募投项目的实施，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，将补充流动资金金额按实际调
整为10,279.58万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议、2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对原募投项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的17,041万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”。变更后募投项目拟投入金额见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 低能耗低排放商用车柴油机建设项目 | 27,675.00 |
| 2 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 5,568.00 |
| 3 | 技术中心创新能力建设项目 | 6,000.00 |
| 4 | 国六系列发动机智能制造建设项目 | 14,041.00 |
| 5 | 技术中心创新能力建设（二期）项目 | 3,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 10,279.58 |
| 合计 | 66,563.58 |
四、本次结项募投项目募集资金的节余及存储情况
公司本次结项的募投项目为“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”。截止目前，上述项目已完成建设并达到预定可使用状态。有关募集资金节余及存储情况如下：
（一） 募集资金使用和节余情况
截止2019 年6月30日，募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 ① | 累计投入募集资金 ② | 利息与理财收益 ③ | 手续费 支出 ④ | 节余募集资金 ⑤=①-②+③-④ |
| 低能耗低排放商用车柴油机建设项目 | 27,675.00 | 28,867.17 | 2,253.20 | 1.48 | 1,059.55 |
| 高效节能非道路柴油机建设项目 | 5,568.00 | 4,373.80 | 2,526.30 | 0.61 | 3,719.89 |
| 技术中心创新能力建设项目 | 6,000.00 | 6,324.87 | 325.30 | 0.41 | 0.02 |
| 合 计 | 39,243.00 | 39,565.84 | 5,104.80 | 2.50 | 4,779.46 |
（二） 募集资金专户存储情况
截止2019 年6月30日，本次结项募投项目共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募投项目名称 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国建设银行全椒支行 | 34001737308053017342 | 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | 10,356,529.04 | 其中800.00万元购买银行结构性存款。 |
| 中国农业银行全椒县支行 | 12133001040019745 | 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | 238,908.34 | - |
| 中国银行全椒支行 | 182731238309 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 37,164,964.15 | 前述3个项目共用此账户。 |
| 国六系列发动机智能制造建设项目 | 90,988,354.48 | |||
| 技术中心创新能力建设（二期）项目 | ||||
| 小计 | 128,153,318.63 | 其中12,300.00万元用于购买银行结构性存款。 | ||
| 中国工商银行全椒支行 | 1313042129300188818 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 33,890.00 | 前述3个项目共用此账户。 |
| 国六系列发动机智能制造建设项目 | 15,249,530.54 | |||
| 技术中心创新能力建设（二期）项目 | ||||
| 小计 | 15,283,420.54 | 其中1,500.00万元用于购买银行结构性存款。 | ||
| 上海浦东发展银行合肥分行 | 58050154500000143 | 技术中心创新能力建设项目 | 219.64 | - |
| 合计 | 154,032,396.19 | 其中“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”募集资金专户余额合计为106,237,885.02元。扣除上述两个项目余额后，本次结项募投项目的募集资金专户余额合计为47,794,511.17元。 | ||
五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
1、截止2019年6月30日，本次结项募投项目账户余额为4,779.46万元，系尚需支付的项目合同尾款、质保金，暂时闲置募集资金产生的利息、理财收益以及项目节余资金合计金额，其中尚需支付的项目合同尾款、质保金为1,833.92万元，由于部分项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，目前尚未使用募集资金支付，本次募投项目结项及补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以自有资金继续支付相关款项。
2、在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
六、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募投项目“低耗能低排放商用车柴油机建设目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”结项后的节余募集资金4,779.46万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，在节余募集资金转为流动资金后，除与“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”共用的募集资金专项账户外，其他募集资金专项账户不再使用。专户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
七、相关审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规要求，公司于2019 年7月15日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了专项意见，该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项是基于公司实际需要而作出的决定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东的利益，不影响其他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，我们同意公司“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，同时提交2019年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司部分募投项目“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”已实施完成，使用节余募集资金用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不影响其他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》等规定。为此，我们同意上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、全柴动力拟将本次发行部分募集资金投资项目“低耗能低排放商用车柴油机建设目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已分别经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议并通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定。本次事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
2、全柴动力综合考虑了项目的实际投资情况及公司经营发展需要，本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项将有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构对全柴动力本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、全柴动力独立董事意见书；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一九年七月十六日