证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2019-064
厦门吉宏包装科技股份有限公司关于签订战略框架合作协议暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月14日与赣州发展投资控股集团有限责任公司（系江西省赣州市属国有企业，以下简称“赣发投”）、公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生签署《战略框架合作协议》，各方拟就股权战略投资以及供应链、融资租赁等方面开展合作。
2、鉴于赣发投控股孙公司赣州发展融资租赁有限责任公司持有公司21,702,755股股份，持股比例9.75%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事庄浩女士、庄澍先生以及张和平先生回避表决。根据公司章程及《关联交易管理制度》相关规定，公司审慎决策，上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易相关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
企业名称：赣州发展投资控股集团有限责任公司
法定代表人：李贱贵
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所地：江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座18、19、21层
统一社会信用代码：913607001602310518
注册资本：118,109.32万元人民币
经营期限：1991年7月20日至2058年12月29日
经营范围：承担对市属国有资产的产权管理和资本运营；承接市本级政府投资业务；城市基础设施、交通、能源、三产实体提供投资；开展投资、决策、管理咨询服务；房地产投资开发；国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：赣州市国有独资公司，赣州市国有资产监督管理委员会持有100%股权。
与公司的关系：截止本公司披露日，赣发投控股孙公司赣州发展融资租赁有限责任公司持有公司21,702,755股股份，持股比例9.75%，系公司持股5%以上大股东。
（二）关联方二
姓名：庄浩
身份证号码：3506001969xxxxxx27
与公司的关系：庄浩女士为公司董事长，截止本公告披露日，持有公司股份数量67,846,107股，占公司总股本的30.48%，为公司控股股东、实际控制人。
（三）关联方三
姓名：庄澍
身份证号码： 3506001971xxxxxx13
与公司的关系：庄澍先生为公司副总经理、董事，截止本公告披露日，持有公司股份数量26,031,250股，占公司总股本的11.69%，系公司控股股东庄浩女士的弟弟，与庄浩女士为一致行动人。
三、战略框架合作协议的主要内容
甲方：赣州发展投资控股集团有限责任公司
乙方：厦门吉宏包装科技股份有限公司
丙方：庄浩/庄澍
（一）合作愿景
甲方系赣州市属国有企业，乙方系深交所上市企业，丙方系乙方控股股东、实际控制人及一致行动人，结合甲方地方国企资本优势与乙方上市公司平台优势，各方跨区域合作发展，形成协同效应，在实现市场效益的同时，服务赣州地方经济发展。
（二）合作事项
甲乙丙三方将在以下方面开展合作：
1、参与定向增发
甲方的控股孙公司赣州发展融资租赁有限责任公司已于2019年4月参与认购乙方非公开发行股票数量21,702,755股股票，持股比例9.75%。
2、战略股权投资
甲方充分了解到乙方的战略投资价值，乙方也有意愿引进战略合作伙伴，为此，甲方全资子公司赣州金融控股集团有限责任公司（以下简称“赣州金控”）与丙方于2019年7月14日签署《股权转让协议》，约定丙方庄浩女士及庄澍先生通过协议转让方式、以21.88元/股的价格将所持有乙方2,000万股的股权转让给赣州金控。
3、服务地方经济及优惠政策
①乙方进驻甲方在赣州市南康区投建的标准厂房，设立工业4.0生产基地。
②根据实际业务发展，甲乙双方在供应链、融资租赁等方面开展合作。
③乙方利用自身互联网业务资源和优势，全力协助推进赣南脐橙品牌提升和打造。
④乙方依照本条第一款约定实际入驻后，甲方保证将积极促成相关政府部门给予乙方相关奖励及税收等优惠政策。
上述合作事项具体细节各方将另行签署协议明确。
（三）保密条款
本协议所指之商业秘密是指不为公众知悉、能带来经济利益、具有实用性并经对方采取保密措施的一切技术经营信息；
甲乙丙三方对其所知悉的各方的商业秘密，只能用于具体项目发展之唯一目的；任何一方不得使用提供方的商业秘密用于自身的盈利及擅自允许其他任何第三方使用提供方的商业秘密。
（四）其他
协议各方签字或盖章后生效。本协议未尽事宜另行签署协议明确，本协议以及补充协议构成不可分割的整体，并具有同等效力。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次签署《战略框架合作协议》契合公司发展战略和新产业链拓展需要，有利于将公司的运作思路、互联网思维、网络服务和客户渠道等方面的优势与赣发投在政府资源、优惠政策和当地支持等方面的优势充分结合起来，实现协同互补，互利共赢，进一步提升公司的市场竞争力。
2、若双方能实际达成项目合作，有利于推动公司主营业务的长期、健康、稳定发展，有利于双方共同开发优质项目、共同谋求良好的社会及经济效益、实现双方的合作共赢。公司现有的产品技术、专业化的运营管理经验与人才团队，可与赣发投的项目资源及资金实力有效结合，更好地服务江西区域的实体经济，同时对公司未来的经营发展起到有利的助推作用。
3、本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖，协议的具体落地实施有助于公司业务的进一步拓展和提升，对公司发展将产生积极影响，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各种关联交易的总金额
截止本报告披露日，公司未与赣发投发生关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
公司已将第三届董事会第三十九次会议拟审议的《关于签订战略框架合作协议暨关联交易的议案》事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
①本次签署《战略框架合作协议》契合公司发展战略和新产业链拓展需要，
有利于将公司的运作思路、互联网思维、网络服务和客户渠道等方面的优势与赣发投在政府资源、优惠政策和当地支持等方面的优势充分结合起来，实现协同互补，互利共赢，进一步提升公司的市场竞争力。
②本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，上述事项审议及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意上述协议签署事项并将该议案提交公司股东大会审议决定。
八、监事会意见
公司第三届监事会第二十二次审议并通过《关于签订战略框架合作协议暨关联交易的议案》，同意上述签署合作协议事项并将该议案提交公司股东大会审议决定。
九、保荐机构意见
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对该议案发表了事前认可及明确同意意见，决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司临时股东大会审议批准。
2、公司本次关联交易事项系公司与赣发投的战略合作。本次交易符合公司的发展战略，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。基于以上核查情况，保荐机构对公司本次签订《合作协议》暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；
3、保荐机构华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董 事 会2019年7月15日