证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2019-066
厦门吉宏包装科技股份有限公司关于控股股东及一致行动人协议转让公司部分股份引进战略投资者暨权益变动的提示性公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、为引进战略投资者，厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生拟将所持有公司部分股份以协议转让方式转让给赣州金融控股集团有限责任公司（以下简称“赣州金控”）；
2、本次协议转让事项需庄浩女士和庄澍先生豁免部分自愿性股份锁定承诺事项获得公司股东大会审议通过后方能实施；
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份情况概述
公司于近日收到公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生通知，庄浩女士和庄澍先生于2019年7月14日与赣州金融控股集团有限责任公司签订《股权转让协议》，约定庄浩女士和庄澍先生以协议转让方式向赣州金控合计转让所持有公司20,000,000股无限售条件流通股，占公司总股本的8.98%。其中，庄浩女士转让数量为16,950,000股，占标的公司总股本的7.61%，庄澍先生转让数量为3,050,000股，占公司总股本的1.37%。转让价格为21.88元/股，股权转让价款合计人民币437,600,000元。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一
姓名：庄浩身份证号码：3506001969xxxxxx27国籍：中国庄浩女士为公司董事长，截止本公告披露日，持有公司股份数量67,846,107股，占公司总股本的30.48%，为公司控股股东、实际控制人。
2、转让方二
姓名：庄澍身份证号码：3506001971xxxxxx13国籍：中国庄澍先生为公司副总经理、董事，截止本公告披露日，持有公司股份数量26,031,250股，占公司总股本的11.69%，系公司控股股东庄浩女士的弟弟，与庄浩女士为一致行动人。
（二）受让方基本情况
企业名称：赣州金融控股集团有限责任公司统一社会信用代码：91360700MA3805J04M住所地：江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座办公大楼18-21楼企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：200,000万元人民币法定代表人：李贱贵营业期限：2018-06-22至长期经营范围：投资金融机构和非金融机构(依据江西省人民政府金融办公室批复开展经营);投资咨询服务、投资管理服务、企业管理服务(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)
股权结构：
100%
100%
经查询，受让方未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 股东类型 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 持股数量（股） | 占公司总股本的比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本的比例 | ||
| 庄浩 | 控股股东、实际控制人 | 67,846,107 | 30.48% | 50,896,107 | 22.87% |
| 庄澍 | 庄浩一致行动人 | 26,031,250 | 11.69% | 22,981,250 | 10.32% |
| 西藏永悦诗超企业管理有限公司 | 庄浩一致行动人 | 14,875,000 | 6.68% | 14,875,000 | 6.68% |
| 张和平 | 庄浩一致行动人 | 5,206,250 | 2.34% | 5,206,250 | 2.34% |
| 贺静颖 | 庄浩一致行动人 | 5,206,250 | 2.34% | 5,206,250 | 2.34% |
| 赣州金控 | 5%以上大股东 | 0 | 0 | 20,000,000 | 8.98% |
| 赣州发展 | 赣州金控 一致行动人 | 21,702,755 | 9.75% | 21,702,755 | 9.75% |
四、股权转让协议的主要内容
赣州市国有资产监督管理委员会
赣州发展投资控股集团有限责任公司
赣州发展投资控股集团有限责任公司赣州金融控股集团有限责任公司
甲方（转让方）：庄浩、庄澍乙方（受让方）：赣州金融控股集团有限责任公司标的公司：厦门吉宏包装科技股份有限公司
（一）股份转让方案
甲方同意根据本协议约定条件，以协议转让方式向乙方转让标的公司20,000,000股无限售条件流通股，占标的公司总股本的8.98%。其中，甲方一庄浩转让数量为16,950,000股，占标的公司总股本的7.61%，甲方二庄澍转让数量为3,050,000股，占标的公司总股本的1.37%。
（二）转让价格及支付方式
1、甲乙双方同意按照人民币21.88元/股的价格转让上述股份，股权转让价款合计人民币437,600,000元；
2、甲乙双方本次股权转让价款分期支付，具体支付方式为：
⑴乙方同意在协议生效（赣州市国资委审批通过本次交易及标的公司股东大会审议通过甲方承诺豁免事项）后7天内以银行转账的方式支付80%的股权转让款350,080,000元，其中，乙方需向甲方一庄浩支付股权转让款296,692,800元，向甲方二庄澍支付股权转让款53,387,200元；
⑵乙方同意在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的公司股份的过户变更登记手续后7天内支付剩余股权转让款87,520,000元，其中，乙方需向甲方一庄浩支付股权转让款74,173,200元，向甲方二庄澍支付股权转让款13,346,800元。
（三）承诺及保证
1、甲方是具有完全民事行为能力的自然人，乙方是根据中华人民共和国法律依法注册成立并有效存续的有限责任公司，甲乙双方均具备履行本协议项下权利义务能力；
2、甲方保证所转让给乙方的上述标的公司额股权为甲方合法持有股权，上述股权权属清晰，无任何争议或纠纷，不存在被质押、查封、冻结或其他有争议的情形，亦不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人或接受他人委托代为持有股份的情况；
3、乙方保证按照本协议项下约定及时履行付款义务。
（四）标的股份的过户及信息披露
1、甲方同意在收到第一期股权转让款后，备齐相应资料到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权变更登记手续，标的公司的股份自变更登记至乙方名下且乙方支付完毕全部股权转让款后，则对应股份的权利及义务完全转移至乙方；
2、本次股权转让完成后，甲方一庄浩持股数量变更为50,896,107股，持股比例22.87%，甲方二庄澍持股数量变更为22,981,250股，持股比例10.32%，乙方的持股数量为20,000,000股，持股比例8.98%；
3、甲乙双方应当按照法律法规及规章制度的规定履行报告、公告等信息披露义务。
（五）协议生效的先决条件
（一）本次股权转让协议事项经江西省赣州市国资主管部门批准；
（二）鉴于甲方在标的公司吉宏股份招股说明书中就股份减持作出如下承诺：
公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。
（1）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后，本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。
（2）减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
（3）减持数量：本人所持公司股票在锁定期满后12 个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。
本次甲方拟通过协议转让方式减持标的公司股份数量合计2,000万股，为保证本次股权转让协议的顺利履行，甲方已向标的公司申请豁免上述承诺第（2）项减持方式和第（3）项减持数量的相关内容并已经标的公司董事会审议通过，上述豁免事项尚需标的公司2019年第五次临时股东大会审议批准，待股东大会审议通过后本协议方可生效。
（六）税费承担
因签署和履行本协议所发生的各项税费、交易费用及其他相关费用由甲乙双方按照法律法规规定各自承担。
（七）过渡期安排
本协议签署之日至标的公司股份变更登记至乙方名下期间（以下简称“过渡期”），标的公司发生资本公积金转增、配股、送股等除权事项的，本协议所涉及的股票数量（包括本次交易涉及的标的股份数量）及本协议约定的标的股份的转让单价和转让价款均应做相应调整，具体调整方式比照深交所的相关规则执行。标的股份的转让对价应按照调整后的股票数量、标的股份的转让单价确定。
在过渡期内，如甲方取得标的公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红（税后）由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应金额。
（八）合同的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同：
1、由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。
五、转让方股份锁定承诺事项及履行情况
（一）股份减持承诺
1、公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。
（1）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后，本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。
（2）减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易
所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
（3）减持数量：本人所持公司股票在锁定期满后12个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。
（二）董监高承诺
（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持厦门吉宏股份或在任职期间违规转让厦门吉宏股份的，转让所得归厦门吉宏所有。
（2）在本人担任公司董事、高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。
截止本公告披露日，庄浩女士和庄澍先生严格遵守上述承诺，不存在违反承诺的情形。
六、对公司的影响
1、本次权益变动系公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生为公司引进战略投资者，通过协议转让方式向赣州市属国有企业赣州金融控股集团有限责任公司出让部分公司股权，有利于进一步优化公司股权结构，加深公司与国企之间的战略合作，并借助国企强有力的资金及资本优势、政策资源、业
务来源、银行渠道等，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，不断提升公司的行业地位和竞争优势，为实现公司的长远发展提供有力保障，切实维护公司及中小股东的权益。
2、本次权益变动不会导致公司控股权发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生不利影响。
七、其他说明
1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让事项履行信息披露义务，本次权益变动具体情况详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》；
2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
八、备查文件
1、公司与庄浩、庄澍及赣州金融控股集团有限责任公司签署的《股权转让协议》；
2、庄浩、庄澍等人出具的《简式权益变动报告书》（一）；
3、赣州金融控股集团有限责任公司、赣州发展融资租赁有限责任公司出具的《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董 事 会2019年7月15日