华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、“公司”、“上市公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司与赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发投”）、公司实际控制人庄浩及其一致行动人庄澍等签订战略合作框架协议暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”）进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
公司与赣发投、公司控股股东、实际控制人庄浩及其一致行动人庄澍于2019年7月14日签署了《战略框架合作协议》（以下简称“《合作协议》”、“本协议”），结合赣发投地方国企资本优势与吉宏股份上市公司平台优势，各方跨区域合作发展，形成协同效应，在实现市场效益的同时，服务赣州地方经济发展。
庄浩为上市公司控股股东及实际控制人，且担任上市公司董事长；庄澍为上市公司实际控制人之一致行动人，且担任上市公司董事、副总经理；赣发投控股孙公司赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣州发展”）持有吉宏股份
9.75%的股份，赣发投全资子公司赣州金融控股集团有限责任公司（以下简称“赣州金控”）拟通过战略投资入股吉宏股份8.98%股权，完成后，赣发投将持有吉宏股份18.73%股权，将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本协议为框架性合作协议，公司将在签署具体项目的合作协议后，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、关联方基本情况
关联方之一：
企业名称：赣州发展投资控股集团有限责任公司统一社会信用代码：913607001602310518住所地：江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座18、19、21层
企业类型：有限责任公司注册资本：人民币100000万元法定代表人：李贱贵营业期限：1991-07-20至2058-12-29经营范围：承担对市属国有资产的产权管理和资本运营；承接市本级政府投资业务;城市基础设施、交通、能源、三产实体提供投资；开展投资、决策、管理咨询服务；房地产投资开发；国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：赣州市国有资产监督管理委员会持股100%。与公司的关系：截止本公司披露日，赣发投控股孙公司赣州发展融资租赁有限责任公司持有公司21,702,755股股份，持股比例9.75%，系公司持股5%以上大股东。关联方之二：
姓名：庄浩身份证号码：3506001969xxxxxx27国籍：中国
庄浩女士为公司董事长，截止本公告披露日，持有公司股份数量67,846,107股，占公司总股本的30.48%，为公司控股股东、实际控制人。关联方之三：
姓名：庄澍
身份证号码：3506001971xxxxxx13
国籍：中国
庄澍先生为公司副总经理、董事，截止本公告披露日，持有公司股份数量26,031,250股，占公司总股本的11.69%，系公司控股股东庄浩女士的弟弟，与庄浩女士为一致行动人。
三、协议的主要内容
甲方：赣州发展投资控股集团有限责任公司
乙方：厦门吉宏包装科技股份有限公司
丙方：庄浩、庄澍
（一）合作愿景
甲方系赣州市属国有企业，乙方系深交所上市企业，丙方系乙方控股股东、实际控制人及一致行动人，结合甲方地方国企资本优势与乙方上市公司平台优势，各方跨区域合作发展，形成协同效应，在实现市场效益的同时，服务赣州地方经济发展。
（二）合作事项
甲乙丙三方将在以下方面开展合作：
1、参与定向增发
甲方的控股孙公司赣州发展已于2019年4月参与认购乙方非公开发行股票数量21,702,755股股票，持股比例9.75%。
2、战略股权投资
甲方充分了解到乙方的战略投资价值，乙方也有意愿引进战略合作伙伴，为此，甲方全资子公司赣州金控与丙方于2019年7月14日签署《股权转让协议》，约定丙方庄浩女士及庄澍先生通过协议转让方式、以21.88元/股的价格将所持有乙方2000万股的股权转让给赣州金控（其中庄浩转让数量为16,950,000股，占标的公司总股本的7.61%；庄澍转让数量为3,050,000股，占标的公司总股本的
1.37%）。
3、服务地方经济及优惠政策
（1）乙方进驻甲方在赣州市南康区投建的标准厂房，设立工业4.0生产基地。
（2）根据实际业务发展，甲乙双方在供应链、融资租赁等方面开展合作。
（3）乙方利用自身互联网业务资源和优势，全力协助推进赣南脐橙品牌提升和打造。
（4）乙方依照本条第一款约定实际入驻后，甲方保证将积极促成相关政府部门给予乙方相关奖励及税收等优惠政策。
上述合作事项具体细节各方将另行签署协议明确。
（三）保密条款
本协议所指之商业秘密是指不为公众知悉、能带来经济利益、具有实用性并经对方采取保密措施的一切技术经营信息；
甲乙丙三方对其所知悉的各方的商业秘密，只能用于具体项目发展之唯一目的；任何一方不得使用提供方的商业秘密用于自身的盈利及擅自允许其他任何第三方使用提供方的商业秘密。
（四）其他
协议各方签字或盖章后生效。本协议未尽事宜另行签署协议明确，本协议以及补充协议构成不可分割的整体，并具有同等效力。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
根据吉宏股份《关于签订战略框架合作协议暨关联交易的公告》，本次交易的目的及对上市公司的影响如下：
1、本次签署《战略框架合作协议》契合公司发展战略和新产业链拓展需要，有利于将公司的运作思路、互联网思维、网络服务和客户渠道等方面的优势与赣发投在政府资源、优惠政策和当地支持等方面的优势充分结合起来，实现协同互补，互利共赢，进一步提升公司的市场竞争力。
2、若双方能实际达成项目合作，有利于推动公司主营业务的长期、健康、稳定发展，有利于双方共同开发优质项目、共同谋求良好的社会及经济效益、实现双方的合作共赢。公司现有的产品技术、专业化的运营管理经验与人才团队，可与赣发投的项目资源及资金实力有效结合，更好地服务江西区域的实体经济，同时对公司未来的经营发展起到有利的助推作用。
3、本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖，协议的具体落地实施有助于公司业务的进一步拓展和提升，对公司发展将产生积极影响，符合公司长远发展和全体股东的利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
报告期期初至披露日，公司未与赣发投发生关联交易。
七、决策程序
公司于2019年7月14日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了本次关联交易的议案，公司独立董事对该议案发表了事前认可及明确同意意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、保荐机构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构核查了本次关联交易事项。经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对该议案发表了事前认可及明确同意意见，决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司临时股东大会审议批准。
2、公司本次关联交易事项系公司与赣发投的战略合作。本次交易符合公司的发展战略，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。基于以上核查情况，保荐机构对公司本次签订《合作协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张捷 | 黄俊毅 |
华创证券有限责任公司
2019年7月14日