证券简称：开立医疗 证券代码：300633
长城证券股份有限公司
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2019 年7月
目录
第一节 声明 ...... 4
第二节 基本假设 ...... 5
第三节 本激励计划的主要内容 ...... 6
一、激励对象的确定依据和范围 ...... 6
二、股权激励计划的股票来源和股票数量 ...... 7
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 7
四、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 8
五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 10
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
七、激励计划的其他内容 ...... 14
第四节 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见 ...... 16
四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 18
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 19九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 ...... 20
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见 ...... 21
十一、其他 ...... 21
十二、其他应当说明的事项 ...... 23
第五节 备查文件 ...... 24
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 开立医疗、公司、上市公司 | 指 | 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 指依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一节 声明本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开立医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对开立医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开立医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、限制性股票激励计划实施考核管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本激励计划的主要内容
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司实施本计划时公司中层管理人员及核心技术（业务）人员 （不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计360人 ，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
首次及预留授予的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
二、股权激励计划的股票来源和股票数量
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。
（二）本计划的标的股票数量
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予权益总计600万股，占本计划签署时公司股本总额40,001万股的1.50%，其中首次授予560.7 万股，占本计划签署时公司股本总额的1.40%；预留39.3万股，占本计划签署时公司股本总额40,001万股的0.10%，预留部分占授予权益总额的6.55%。本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
| 序号 | 类别 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 中层管理人员及核心技术（业务）人员（共360人） | 560.7 | 93.45% | 1.40% |
| 2 | 预留部分 | 39.3 | 6.55% | 0.10% |
| 合计 合计 人） | 600 | 100.00% | 1.50% | |
注 1：本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。
四、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。
本激励计划预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后12个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2019年授出，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2020年售出，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解锁期 | 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解锁期 | 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解锁期 | 自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解锁期 | 自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股14.72元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易额/前 1 个交易日股票交易量）每股29.44元的50%，即每股14.72元；
2、本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.91元的50%，即每股14.46元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年。预留的限制性股票若于2019年授予，则分三期解除限售，解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年；预留的限制性股票若于 2020 年授予，则分两期解除限售，解除限售考核年度为2020年和2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。具体如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于60% |
| 第三个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于90% |
预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于60% |
| 第三个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于90% |
预留授予的限制性股票若于2020年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于60% |
| 第二个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于90% |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
| 考核成绩 | 卓越、优秀、良好、称职 | 待提升、能力与职责不匹配 |
| 评价系数 | 1 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核为待提升或能力与职责不匹配，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
七、激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
第四节 独立财务顾问的核查意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、开立医疗不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、开立医疗限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、授予数量、股票来源和种类、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、限售期、解限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、开立医疗承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
4、开立医疗承诺出现下列情形之一的，激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：开立医疗限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：开立医疗限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定。
四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》的规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划的权益授出额度分配符合《管理办法》的规定，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划的预留权益比例
本激励计划的预留权益比例符合《管理办法》的规定，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
经核查，本财务顾问认为：开立医疗限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易额/前 1 个交易日股票交易量）每股29.44元的50%，即每股14.72元；
2、本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.91元的50%，即每股14.46元。
经核查，本财务顾问认为：开立医疗限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
同时，开立医疗全部激励对象承诺，如果公司因与本次股权激励计划相关的披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益等情形的，本人将自股权激励计划所获得的全部利益无条件地返还给公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，开立医疗限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”，“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在开立医疗限制性股票激励计划中，开立医疗不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
开立医疗的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划首次授予部分的限制性股票自相应限制性股票股权登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划预留部分的限制性股票自相应股权登记日起满12个月后，若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售：第
一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：开立医疗限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，营业收入以公司经审计的合并报表数值为计算依据。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
经分析，本财务顾问认为：开立医疗本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理的。
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2019年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于2019年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
经核查，本财务顾问认为：开立医疗在符合《企业会计准则第11号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、开立医疗未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第三节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析， 而从《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为开立医疗本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需开立医疗股东大会审议批准通过。
第五节 备查文件
1、深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2、深圳开立生物医疗科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
3、深圳开立生物医疗科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
4、深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
5、深圳开立生物医疗科技股份有限公司《公司章程》
6、深圳开立生物医疗科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
7、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
长城证券股份有限公司2019 年7月12日