福建东百集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
福建 福州二〇一九年七月二十三日
目 录
福建东百集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
福建东百集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3审议议案议案一：关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案 ...... 4
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
福建东百集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见2019年7月5日公司披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案二为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、需要关联股东回避表决的议案，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。。
七、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
福建东百集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程? 现场会议召开时间：2019年7月23日下午14:30? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。? 会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路84号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1. 关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案
2. 关于修订《公司章程》的议案
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
议案一
关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2017年9月5日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等有关议案，同意公司向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行不超过人民币8亿元的公司债券（以下简称“本次公开发行公司债券”），股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
公司本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期即将于2019年9月4日到期，为确保相关工作的顺利进行，公司拟将本次公开发行公司债券股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2020年9月4日。
除上述决议有效期延长外，公司股东大会已批准的本次公开发行公司债券方案其他事项保持不变。
请各位股东审议。
议案二
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》相关法律法规规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况对照表如下：
| 原条款 | 修订后条款 （增修部分以下划线加粗字体列示） |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1992)101号批准，以募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350000154382187J。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1992)101号批准，以募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350000154382187J。 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 股票的活动。 | |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ...... (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ...... (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 |
| 股东大会审议。 | |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少一家报纸及上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
请各位股东审议。