证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2019-047
新疆百花村股份有限公司关于收到仲裁通知的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”、“百花村”）于2019年 7 月11日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）出具的《DS20190919号补偿协议争议案仲裁通知》【（2019）中国贸仲京字第124141 号】，中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）已收到公司于2019年5月23日递交的以张孝清为被申请人的关于“《盈利预测补偿协议》”项下争议的仲裁申请文件。现将具体情况公告如下：
一、本次申请仲裁的基本情况
1、各方当事人：
申请人：新疆百花村股份有限公司被申请人：张孝清
2、仲裁请求：
（1）请求被申请人向申请人支付补偿股份25,252,039股(按重组交易时股份发行价格，原价值310,095,031.23元)；
（2）如被申请人届时可以用于作为补偿股份的数量不足25,252,039股，请求被申请人以现金方式支付差额，差额为不足股数*12.28元/股；
（3）请求被申请人向申请人支付因实现债权支付的律师费500,000元；
（4）被申请人向申请人偿付申请人为诉讼财产保全提供担保而支出的保险费用；
（5） 被申请人向申请人偿付为办理本案支出的差旅费；
（6）被申请人承担本案仲裁费、保全费。
3、事实和理由：
申请人作为上交所上市公司，基于调整产业结构需要于2016年1月12日与被申请人等分别签订《附条件生效的资产处置协议书》及其补充协议、《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等系列文件（以下简称“交易合同”），收购南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）100%股权，收购对价为19.45亿元，其中2.5亿元对价由申请人以其所持置出资产进行置换并回赠给申请人指定的新疆准噶尔物资公司，置出资产包括申请人所持新疆天然物产贸易有限公司100%股权、新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司66.08%股权、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权和申请人对一零一团煤矿的债权（合称“置出资产”），其中差额部分16.9亿元，申请人以上市公司定向发行的股票及现金为对价向被申请人等交易对方进行支付。在本次交易时，被申请人及其配偶苏梅分别持有华威医药52.03%和7.97%的股权，共计60%。基于华威医药100%股权价值以收益现值法评估结果为计价基础，基于上市公司重大资产重组交易的交易惯例，被申请人作为华威医药控股股东和实际控制人在出售其所持华威医药股权同时在交易合同中向申请人做出了2016年度、2017年度和2018年度的业绩承诺，其中2016年实现净利润不低于1亿元，2017年实现净利润不低于1.23亿元，2018年实现净利润不低于1.47亿元，3年累计实现净利润不低于3.7亿元。若华威医药三年累计实现的净利润低于承诺净利润的差额超过10%，则被申请人应以股份或现金形式对甲方进行补偿，且优先适用股份补偿方式。在交易合同生效后，交易各方按合同履行了对价和股权资产交付义务，被申请人已按照交易合同获得申请人支付的全部股份和现金对价，申请人已持有华威医药100%的股权。
为对被申请人2016年、2017年和2018年业绩承诺完成情况进行确认，申请人根据《盈利预测补偿协议》的约定聘请了第三方审计机构希格玛会计师事务所（2016年度和2017年度）和瑞华会计师事务所（2018年度）对被申请人（包括华威医药）2016年、2017年和2018年的财务报告进行了审计，并由第三方审计机构对被申请人完成业绩承诺情况进行了专项审核，并由其出具了三年审计报告和业绩承诺完成情况专项审核意见。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2017）0195号审计报告及希会审字（2017）0198号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）1934号审计报告及希会审字（2018）2026 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发有限公司2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字【2019】02240008号审计报告及瑞华核字[2019]02240002号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，华威医药2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的实现净利润分别为88,381,470.49元、62,354,448.73元、106,113,033.88，累计三年实现净利润256,848,953.10，占累计承诺净利润的69.42%，三年累计实现的净利润低于承诺净利润的差额超过10%。因此，申请人依据《盈利预测补偿协议》于2019年5月5日向被申请人送达了《新疆百花村股份有限公司关于要求张孝清先生履行重组业绩承诺股份补偿责任的通知函》，要求被申请人支付按照《盈利预测补偿协议》约定计算方式计算得出的应补偿股份数量25,252,039股，但被申请人于2019年5月6日书面回复申请人称对华威医药实现承诺业绩的情况有异议，不同意履行约定的股份补偿义务。
申请人作为上市公司，于2016年、2017年、2018年每个会计年度结束后，均多次通过现场会议、书面函件、邮件等形式与被申请人沟通，并在期间就被
申请人通过其具有重大影响的江苏华阳制药有限公司与华威医药及其子公司之间的关联交易涉嫌进行利益输送和虚增华威医药利润的行为进行了多次协商和劝诫，在2018年度年度审计过程中与被申请人一直保持了各种形式的沟通。
被申请人作为申请人的董事、总经理和华威医药的董事、总经理，全程参与了2016年、2017年、2018年每个会计年度的财务确认和审计沟通工作，并充分发表了相关意见。
双方经各种方式协商，因被申请人在审计机构出具审计报告后认为审计结果错误且拒绝履行《盈利预测补偿协议》约定之补偿义务，一直未果。
二、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截止本公告日，公司不存在应披露而尚未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
三、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于本案尚未开庭审理，公司暂时无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据该仲裁事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备案文件
1、《仲裁申请书》。
2、中国国际经济贸易仲裁委员会《补偿协议争议案仲裁通知》
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年7月12 日