清水源：中原证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】313号文核准，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”或“发行人”）公开发行4.90亿元可转换公司债券。公司已于2019年6月17日公告《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为清水源公开发行可转换公司债券的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的4.90亿元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：河南清水源科技股份有限公司

英文名称：HENANQINGSHUIYUANTECHNOLOGYCO.,LTD.

股票简称：清水源

股票代码：300437

上市交易所：深圳证券交易所

成立日期：1995年6月8日

上市日期：2015年4月23日

注册资本：21,832.1965万元法人代表：王志清董事会秘书：宋长廷注册地址：济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻统一社会信用代码：914100001774787121邮编：459000电话：[phone]传真：[phone]公司网站：http://www.qywt.com电子邮箱：[e-mail]经营范围：水处理化学品及加药系统研发、销售及技术服务；氯甲烷、亚磷酸的销售（不带有储存设施经营危险化学品）；水处理技术、废水资源化技术的研发、技术服务、技术咨询；河道治理、环境综合治理、土壤修复、园林绿化的设计、施工；环保设备的研发、制造、销售、安装；环保工程的咨询、设计、总承包；市政工程施工，机电设备安装工程；固体废弃物的资源化利用技术研发、工程咨询、设计、施工；膜产品的研发、生产、销售；从事货物进和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

（二）发行人设立情况及其股权结构

1、发行人设立情况

公司是由济源市清源水处理有限责任公司依法整体变更设立的。2008年2月28日，清源水处理全体股东作为发起人就设立公司共同签署了《发起人协议》，一致同意以2008年1月31日经审计的净资产43,921,836.42元中的40,000,000.00元折股40,000,000.00股，向股东现金分红1,135,186.44元，差额2,786,649.98元计入资本公积。整体变更后，股份公司注册资本4,000万元，股份总额4,000万股，每股面值1元人民币。2008年3月1日，中喜会计师事务所有限责任公司

出具了编号为中喜验字（2008）第02003号的验资报告。

2008年3月21日，股份公司在河南省工商行政管理局登记注册，取得了注册号为410000100049930的《企业法人营业执照》，载明注册资本为4,000万元。

2、发行人股本结构

截至2018年12月31日，公司总股本为218,321,965.00股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	85,697,500.00	39.25
高管锁定股	74,497,500.00	34.12
首发后限售股	9,800,000.00	4.49
首发前限售股	1,400,000.00	0.64
二、无限售条件流通股	132,624,465.00	60.75
人民币普通股	132,624,465.00	60.75
总股本	218,321,965.00	100.00

（三）主营业务情况

首发上市以前，公司为具备技术研发优势的水处理剂生产型企业，主要业务为水处理剂研发、生产和销售，主要产品包括有机膦类水处理剂、聚合物类水处理剂等工业水处理剂，广泛应用于油田、石化、电力、冶金、纺织印染助剂等行业。上市之后，公司大力发展水处理剂生产及终端服务、市政水处理、工业水处理、特别是工业污水零排放、环境综合治理等领域业务，打造以水处理为核心的产业链。目前，公司已经形成了水处理药剂研发、生产、销售及终端应用，生活污水及工业水处理服务，环境工程等业务板块，“大环保”产业链初步成型。

公司主要子公司清源水处理、同生环境、安得科技、中旭环境具体业务如下：

清源水处理主要业务为水处理剂的研发、生产、销售。

同生环境主要业务为市政环保工程建设、生态水环境治理、农村环境综合整治、工业废水处理与利用、环保设备生产与销售等，为目标客户提供全方面的技术咨询、方案设计、技术合作、工程建设及项目运维等服务。

安得科技主要业务为水质稳定剂、油田助剂等环保型工业助剂的研发、生产与销售，为目标客户提供全方位的工业水处理解决方案，包括工业设备清洗、工业污水处理等服务。目前业务已经扩展至巴基斯坦、马来西亚等地。中旭环境以环保工程建设、施工为核心业务，提供环保工程建设施工、市政公用基础建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务，目前正在安徽、河南等地大力开展环境综合治理、河道治理等环保类业务。

（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标

公司2016年、2017年度及2018年度财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出分别出具了大华审字[2017]005681、大华审字[2018]004706号和大华审字[2019]004052号标准无保留意见的审计报告。

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产总计	391,149.54	308,783.41	149,329.29
负债合计	224,102.29	169,442.34	31,435.68
归属于母公司所有者权 益合计	142,709.82	119,568.95	117,893.61
股东权益合计	167,047.25	139,341.08	117,893.61

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	171,211.75	84,113.48	47,877.42
营业利润	37,352.27	14,284.88	5,394.87
利润总额	37,021.19	14,306.76	5,612.15
净利润	28,439.68	11,907.04	4,523.68
归属于母公司所有者的净利润	24,701.25	11,325.89	4,523.68

（3）合并现金流量表表主要数据

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	8,470.50	2,639.14	2,738.67
投资活动产生的现金流量净额	-41,253.77	-22,409.06	-20,825.43
筹资活动产生的现金流量净额	32,418.91	4,217.23	35,839.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响	99.46	-32.43	10.17
现金及现金等价物净增加额	-264.90	-15,585.11	17,762.79
期末现金及现金等价物余额	16,399.02	16,663.91	32,249.03

2、主要财务指标

（1）最近三年的每股收益及净资产收益率

报告期利润		加权平均净资产收益率	每股收益（元）
			基本每股 收益	稀释每股 收益
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	18.90%	1.13	1.13
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	18.62%	1.12	1.12
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	9.47%	0.52	0.52
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.36%	0.51	0.51
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.73%	0.23	0.23
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.30%	0.21	0.21

（2）最近3年的主要财务指标

项目

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

资产负债率（合并）

57.29%

54.87%

21.05%

资产负债率（母公司）

37.99%

38.35%

11.98%

流动比率（倍）

1.04

1.07

2.20

速动比率（倍）

0.74

0.82

1.63

项目

2018年度

2017年度

2016年度

存货周转率（次）

3.48

1.94

3.34

应收账款周转率（次）

1.80

1.70

5.65

息税折旧摊销前利润（万元）

47,393.41

18,399.12

7,573.38

利息保障倍数

8.04

17.63

93.35

每股经营活动现金流量（元/股）

0.39

0.12

0.13

每股净现金流量（元/股）

-0.01

-0.71

0.81

研发费用占营业收入比例

1.04%

2.58%

2.31%

（3）非经常性损益明细表

报告期内，公司的非经常性损益项目及其金额如下：

单位：万元

明细项目

2018年度

2017年度

2016年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

9.64

3.18

-24.95

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

927.94

258.92

120.08

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-

-

债务重组损益

-2.91

-30.00

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-328.16

-87.61

0.87

其他符合非经常性损益定义的损益项目

15.55

40.19

248.79

小计	622.06	184.68	344.78
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	166.36	24.52	49.93

少数股东损益

99.06

28.05

-

归属于母公司股东的非经常性损益净额

356.63

132.11

294.85

二、申请上市可转换公司债券的情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	490万张
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行
募集资金总额	4.9亿元
债券期限	6年
发行方式	本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足4.9亿元的余额由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司包销。
配售比例	原股东优先配售1,621,138张，占本次发行总量的33.08%；网上社会公众投资者实际认购2,285,989张，占本次发行总量的46.65%；网下机构投资者实际认购951,590张，占本次发行总量的19.42%；中原证券股份有限公司包销41,283张，占本次发行总量的0.84%。
余额包销情况	主承销商包销数量为41,283张，包销金额为412.83万元，占本次发行总量的0.84%。
发行日期	2019年6月19日

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次发行相关事项已经2018年5月22日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，并经2018年6月8日召开的公司2018年第三次临时股东大会表决通过。

2019年1月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

2019年3月6日，中国证监会出具了《关于核准河南清水源科技股份有限

公司公开发行可转换债券的批复》（证监许可【2019】313号），核准公司向社会公开发行面值总额49,000万元可转换公司债券，期限6年。2019年6月14日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

本次发行上市已获深圳证券交易所深证上【2019】390号文同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系由济源市清源水处理有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，发行人于2015年4月2号取得中国证监会《关于核准河南清水源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540号），并于2015年4月23日在深圳证券交易所创业板上市，发行人具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经核查，中原证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规规范性文件及公司章程需终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上。

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元。

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

发行人于2019年4月26日披露了2019年度第一季度报告，经营业绩及盈利能力等符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）外部风险

1、行业竞争加剧的风险

随着国家对环保产业的持续大力支持，资本进军环保产业各细分领域的步伐加快，抢占尚处于成长期的环保市场，未来将会有更多潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求股权合作等方式进入环保各领域，公司将面临更为严峻的行业竞争格局。

2、原材料价格波动风险

公司生产水处理剂所需原材料成本在生产成本中占有较大比例，报告期内原材料成本占生产成本比例分别为77.47%、81.32%和80.43%；在其他因素不变的情况下，原材料价格波动会导致公司水处理剂及衍生品的经营毛利发生波动，对公司盈利能力有一定的影响。如果在未来年度水处理剂及衍生品原材料价格出现大幅度上涨且公司无法及时传导成本，可能导致公司业绩出现大幅下滑的风险。

3、汇率风险

报告期内，公司出口业务收入占主营业务总收入的比例分别为29.87%、24.12%和14.42%，大部分以美元进行计价、结算，报告期内美元对人民币汇率从2015年1月初的6.1左右上升至2016年末的6.9左右，2017至2018年6月逐步回落至6.4左右，2018年7月至2019年4月，美元对人民币汇率的汇率升至6.7左右。报告期内人民币汇率波动趋势明显，汇率波动会对公司利润产生一定影响。由于汇率波动存在不确定性，公司存在一定的汇率波动风险。

4、税收优惠政策变动风险

报告期内，公司及子公司现享有税收优惠政策如下：

（1）公司2018年1-7月出口货物实行“免、抵、退”税政策，公司产品除亚磷酸退税率为零外，执行5%、9%、13%的退税率；2018年8-12月实行“免、退”税政策，公司产品除亚磷酸退税率为零外，执行5%、6%、9%、10%、13%的退税率。

（2）根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，公司收取的污水处理费，符合增值税免税条件；根据财税[2015]78号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》的规定，本公司之全资子公司河南同生环境工程有限公司及其子公司提供的污水处理劳务

于2015年7月1日之前免交增值税，自2015年7月1日起执行应交增值税70%即征即退政策；中水回用执行应交增值税50%即征即退政策。

（3）根据财税[2009]166号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”，本公司之子公司漯河同生淞江水务有限公司、洛阳同生水务有限公司、汝州同生水务有限公司、濮阳同生中宇水务有限公司符合此项优惠政策适用范围，目前尚属于免税期。

（4）本公司之子公司漯河瑞泰环保科技有限公司享受小微企业所得税优惠政策，即按照应纳税所得额的50%为基数、20%的所得税税率计算缴纳所得税。

（5）本公司之全资子公司陕西安得科技实业有限公司于2017年10月18日取得编号为GR201761000420的高新技术企业证书，有效期3年。按照《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，安得科技2017年度至2019年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

如果未来国家税收政策发生不利变化，或者发行人未能持续满足相关的要求、有效期结束后在复审过程中不能被继续认定为高新技术企业，将不能继续享受企业所得税税收优惠，将对公司的利润水平产生不利影响。

5、公司2019年第一季度经营业绩大幅下降的风险

受国内化工企业安全生产事故频发及环保政策趋严等影响，公司产品氯甲烷下游化工行业的生产受到不同程度的影响，2019年度第一季度氯甲烷市场需求减少，产品价格及毛利率较同期下滑较多，致公司2019年度第一季度归属于上市公司股东净利润下将34.85%，若未来安全生产及环保政策进一步趋严，公司产品氯甲烷价格可能进一步下滑，将对公司经营业绩产生一定影响。

（二）技术风险

1、核心技术人员流失及技术泄密风险

研发团队对于公司保持技术竞争优势具有至关重要的作用。经过多年的研发和业务积累，公司在各业务板块培养了一批具有丰富经验的技术和管理人才，但随着环保行业市场竞争加剧，公司存在关键技术人员存流失的可能性，给公司带来核心技术失密或知识产权被他人侵权的风险。对公司在技术研发、产品产业化及市场支持方面造成较大的不利影响。此外，由于公司部分核心技术及公司长期积累的技术经验数据尚未申请或无法申请专利，因此，公司上述技术机密存在流失的风险。

2、知识产权保护风险

截至本募集说明书签署日，本公司已获授权的专利共62项。公司的经营优势很大程度上依赖于拥有的知识产权和独有技术，如果未来其他企业擅自使用公司的知识产权，发生侵权情况，公司可能需承担较大的法律和经济成本。同时，公司也面临其他企业就其享有的知识产权向本公司提出诉讼或索赔的风险，该等风险还将随着公司产品结构的不断丰富而增加。公司存在知识产权保护风险。

（三）经营与管理风险

1、安全生产及项目实施风险

公司生产水处理剂所需的部分原材料以及中间产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对存储和运输有特殊的要求。公司配备了完善的安全设施，建立了完善的事故预警、应急处理机制，整个生产过程始终处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因保管、运输、操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营。公司存在安全生产风险。

公司下属子公司的工程项目通常涉及组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在各种安全生产不确定因素和一定的危险性。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。

2、环保政策风险

公司下属子公司的工程项目受环保政策的变化和环境污染治理的影响，可能出现停工、耽误施工进度的情况，致使工程项目不能按期完工，将可能影响正常的生产经营，并造成一定的经济损失。

3、管理能力无法适应业务规模扩大的风险

公司近年来快速发展，未来随着公司业务类型的丰富以及募投项目的实施，公司的资产、业务、人员、机构将进一步扩大，公司在制度建设、运营管理和内部控制等方面将面临更多挑战。若公司未能继续完善和有效执行管理制度或者管理层出现较大变动，将可能导致公司管理水平难以适应预期的扩张规模，公司的长期发展将受到不利影响。公司存在管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险。

4、发行人子公司同生环境经营业绩存在季节性波动风险

发行人子公司同生环境行业下游客户多为市政、电力、石化等关系国计民生的重要行业，其投资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，多集中在上半年，导致同生环境多在上半年参与招投标，承接项目后多在下半年完工结转收入，因此同生环境通常营业收入及净利润表现出某些季节性特征，下半年营业收入及净利润高于上半年。发行人子公司同生环境受其客户投资决策、招投标、支付账款等流程影响，同生环境的经营业绩存在季节性波动风险。

（四）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为10,091.76万元、77,557.09万元和87,512.24万元，应收账款净额持续增加；占报告期各期末流动资产总额的比例分别为15.22%、44.92%和43.65%，占比呈增高趋势。未来若经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，应收账款不能及时收回，可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。公司存在部分应收账款无法收回的风险。

2、现金流风险

公司的环保项目及工程施工业务在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质

量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响公司资金的流动性，同时，随着公司生态环境建设业务的快速发展，承接工程项目的不断增加，需要支付的资金不断上升。未来如果出现发包方不能按时结算或及时付款的情况，将影响公司的资金周转及使用效率，从而影响公司工程施工业务的持续发展。

3、公司业绩下降的风险

公司经营业绩受影响因素较多，既包括宏观经济、行业等外部因素，亦包括经营管理、财务等内部因素。如果未来受到其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司经营业绩存在下滑的风险。

4、商誉减值风险

公司报告期内围绕“以水为核心的产业链的”发展，积极开展外延式并购，于2016年收购同生环境，于2017年收购安得科技、中旭环境，将水处理剂终端服务、水生态治理综合性服务等业务纳入公司业务体系，提升公司整体盈利能力，同时形成了一定金额的商誉，截至2018年12月31日，公司商誉金额为59,142.86万元，其中收购同生环境形成商誉金额为40,410.86万元、安得科技形成商誉金额为4,728.76万元，中旭环境形成商誉14,001.71万元，清水源（北京）形成商誉金额1.54万元，若因未来国家产业政策调整，或对业务、财务、人力资源、公司治理等整合不当甚至失败而造成未能充分发挥协同效应等原因，导致被收购标的公司未来经营收益达不到预期，则存在商誉减值风险，进而对公司经营业绩造成一定影响。

（五）募投项目相关风险

1、募投项目的组织及实施风险

本次募集资金将用于“年产18万吨水处理剂扩建项目”及补充流动资金。募投项目与公司长期发展战略相匹配，有助于进一步扩大公司水处理剂产品的生产和经营规模，提升生产工艺和技术水平，提高公司研发和销售能力，增强核心竞争力。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本发生变化以及投资政策变化等不确定性。此外，

项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求，市场需求和价格是否发生较大变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等不可预计的因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

2、市场拓展风险

根据市场需求情况以及公司未来发展战略，公司拟运用本次部分募集资金投资于“年产18万吨水处理剂扩建项目”。若未来行业市场需求增长放缓，或公司市场拓展进展不畅，可能导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。

3、项目投资回报风险

本次部分募集资金拟用于投资于“年产18万吨水处理剂扩建项目”，是公司现有水处理剂生产经营规模的扩大。本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划。虽然公司对项目的技术方案等多个方面都进行了缜密的研究论证和充足准备，但项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系等现有状况基础上的合理预测，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成达产后预期产能目标无法实现等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响。

（六）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况的不确定性的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回售要求时的承兑能力。

2、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施

的风险本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股价格修正条款时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。此外，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。”

3、发行可转债到期不能转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、等因素影响导致本次可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。

4、信用评级变化的风险

东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大

事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险。

5、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的影响，可转债发行后，价格可能出现较大波动，若出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低，甚至低于票面面值从而可能使投资者遭受损失。

因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，可转债持有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

6、市场利率波动的风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次募投项目的建设需要一定的周期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。可转债进入转股期后，如可转债持有人在较短期间内将可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为发行人的保荐机构，中原证券已在发行保荐书中分别做出如下承诺：

1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

10、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披

事项	安排
监会、证券交易所提交的其他文件	露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

中原证券股份有限公司
法定代表人	菅明军
住所	郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
联系电话	0371-65585639
传真	0371-65585639
保荐代表人	武佩增、杨曦
项目协办人	王二鹏
项目经办人	刘阳阳、李大伟、杨钊宇

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论保荐机构中原证券认为：河南清水源科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页。）

项目协办人：

王二鹏

保荐代表人：

杨曦 武佩增

法定代表人:

菅明军

中原证券股份有限公司

年 月 日