证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-060
英洛华科技股份有限公司关于公司控股子公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述公司控股子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）基于工程建设需求，于2019年7月10日与同一企业控制的浙江横店建设有限公司（以下简称“横店建设”）签订了《建设工程施工意向性协议》，工程合同造价暂定为15,110万元，待公司股东大会批准后双方方可签订正式合同。
联宜电机系公司控股子公司，横店建设系公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）之控股公司，与本公司同受横店控股控制，上述交易属于关联交易。
公司于2019年7月10日召开第八届董事会第十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司关联交易的议案》。关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决。
公司独立董事蒋岳祥先生、赵国浩先生、王成方先生均事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东横店控股等将在股东大会上对本项议案回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本介绍
（一）基本情况介绍
浙江横店建设有限公司，法定代表人：杜一心，注册资本人民币36,000万元，住所为浙江省东阳市横店镇八仙街25号，企业性质：其他有限责任公司，
主营业务：房屋建筑，建筑装饰，装璜，园林古建，设备安装，市政工程，道路桥梁和预制构件加工。
截至2018年12月31日，该公司的总资产91,216.13万元，净资产49,289.28万元，主营业务收入124,896.95万元，净利润3,306.41万元（未经审计）。截至2019年6月30日，该公司的总资产91,907.90万元，净资产50,328.02万元，主营业务收入57,208.85万元，净利润1,038.74万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
联宜电机系本公司控股子公司，横店建设系公司控股股东横店控股之控股公司，与本公司同受横店控股控制。
（三）横店建设不属于失信被执行人。
（四）履约能力分析
横店建设为依法存续的公司，经营信誉良好，具备履行合同义务的能力，交易风险可控。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
联宜电机与横店建设签订《建设工程施工意向性协议》，约定由横店建设向联宜电机提供建设施工服务，待公司股东大会批准后双方方可签订正式合同。
（二）定价政策和依据
关联交易定价以市场价格为依据。
（三）建设工程施工意向性协议主要内容
发包方：浙江联宜电机有限公司
承包方：浙江横店建设有限公司
1、工程名称：浙江联宜电机有限公司1#、3#厂房、研发楼建设及装璜工程
2、工程合同暂定造价：该工程合同造价暂定为15,110万元。
3、生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效，且经发包方母公司英洛华科技股份有限公司股东大会批准后双方方可签订正式合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司联宜电机与横店建设的本次关联交易是基于联宜电机工程建设需求，且横店建设具有履行本次关联交易的相关资质和丰富经验，同时，此次关联交易价格是以市场价格为基准，且交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、2019年初至披露日，联宜电机与横店建设累计已发生的关联交易金额为846.40万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事蒋岳祥先生、赵国浩先生、王成方先生事前认可了本次关联交易，认为：公司控股子公司浙江联宜电机有限公司与关联方之间发生的交易行为，是正常业务生产的需要，本次交易遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于公司控股子公司关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
（二）公司独立董事在审议该项议案时发表了独立意见：公司控股子公司浙江联宜电机有限公司与关联方之间发生的交易行为属于关联交易，是正常经营业务所需，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
（三）联宜电机与横店建设签订的《建设工程施工意向性协议》。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一九年七月十一日