西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对英洛华变更部分募集资金用途的事项进行了核查，并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过非公开发行股票方式向横店集团控股有限公司发行人民币普通股（A股）24,468,085股，发行价格为9.40元/股，募集配套资金总额为229,999,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为209,049,999.00元。上述募集资金到位情况经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具和信验字（2015）第000064号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]948号文件《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过非公开发行股票方式向横店集团控股有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司发行人民币普通股（A股）122,355,287股，发行价格为5.01元/股，募集资金总额为613,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为594,810,800.00元。上述募集资金到位情况经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具和
信验字（2016）第000051号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
截至2019年7月10日，公司募集资金投资进度情况如下：
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金计划投资额 | 累计投入金额 | 备注 |
| 2015 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | MIOT信息化系统建设项目 | 2,863.6 | 2,602.67 | 102.34 | 延缓实施（注1）拟变更 |
| 研发中心建设项目 | 4,134.8 | 3,758.72 | 2,073.71 | 延缓实施（注1）拟变更 | ||
| 微特电机产业化建设项目 | 16,002.61 | 14,543.61 | 11,011.20 | 延缓实施（注1）拟变更 | ||
| 2016 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | 新能源汽车驱动系统研发及产业化项目 | 17,000 | 17,000 | 464.38 | 延缓实施（注1）拟变更 |
| 机消防机器人及消防训练模拟产业化项目 | 18,455 | 18,455 | - | 项目已终止（注2） | ||
| 新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目 | 13,060 | 13,060 | 1,760.79 | 延缓实施（注1） | ||
| 偿还有息负债及补充流动资金项目 | 12,785 | 10,966.08 | 10,966.08 | 已完成 | ||
| 合 计 | 84,301.01 | 80,386.08 | 26,378.50 | |||
注1：经公司第七届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》。公司决定对2015年募投项目和2016年募投项目延缓实施。2015年募集资金投资项目将根据公司实际情况，在未来18个月内完成投资建设。2016年募集资金投资项目“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目” 计划2018年完成该项目投资总额的20%，2019年累计完成该项目投资总额的70%，2020年完成该项目建设；“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”需根据市场环境和产业政策等变化作进一步调研，实施进度计划延后24个月；“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目” 2018年计划完成该项目投资总额的30%，2019年累计完成该项目投资总额的65%，2020年完成该项目建设。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)于2018年3月9日发布的《关于延缓募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2018-012）。
注2：经公司第八届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会审议批准，公司终止了“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”，将尚未使用的募集资金余额和利息收入全部用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)于2019年5月18日发布的《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-026）。
注3：以上募集资金投入金额未经审计。
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
公司本次拟将募集资金项目“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”剩余募集资金24,665.85万元（包含募集资金专户利息及募集资金用于现金管理所得收益）变更用于“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”，不足部分由公司自筹解决。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的募集资金项目为“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”，具体情况如下：
1、MIOT信息化系统建设项目
该项目实施主体为公司全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”），总投资金额2,863.60万元，募集资金计划投资金额2,602.67万元，项目建设期2年。公司于2018年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，其中“MIOT信息化系统建设项目”根据公司实际情况，在未来18个月内完成建设。截至2019年7月10日，该项目实际累计投入102.34万元，占其投资总额的3.93%。该募投项目形成的资产公司可以继续使用。
2、研发中心建设项目
该项目实施主体为公司全资子公司联宜电机，总投资金额4,134.8万元，募集资金计划投资金额3,758.72万元，项目建设期为2年。公司于2018年3月7
日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，其中“研发中心建设项目”根据公司实际情况，在未来18个月内完成建设。截至2019年7月10日，该项目实际累计投入2,073.71万元，占其投资总额的55.17%。该募投项目形成的资产公司可以继续使用。
3、微特电机产业化建设项目
该项目实施主体为公司全资子公司联宜电机，总投资金额16,002.61万元，募集资金计划投资金额为14,543.61万元，项目建设期1年。公司于2018年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，其中“微特电机产业化建设项目”根据公司实际情况，在未来18个月内完成建设。截至2019年7月10日，该项目实际累计投入11,011.20万元，占其投资总额的75.71%。该募投项目形成的资产公司可以继续使用。
4、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目
该项目实施主体为公司全资子公司联宜电机，募集资金计划投资金额为17,000万元，项目建设期为2.5年。公司于2018年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，其中“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”计划2018年完成该项目投资总额的20%，2019年累计完成该项目投资总额的70%，2020年完成该项目建设。截至2019年7月10日，该项目实际累计投入464.38万元，占其募集资金投资总额的2.73%。该募投项目形成的资产公司可以继续使用。
（二）变更原募投项目的原因
由于受国内外经济大环境的影响，公司募集资金投资项目相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加。公司部分募集资金投资项目建设还需要较长时间，无法较快实现预计经济效益。为了更加合理利用现有工业用地，便于集中生产管理，降低运营成本，实现科研技术与生产力的快速转化，经审慎研究，公司拟将募投项目“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”变更
为资金需求更加紧迫的“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
1、项目名称：年产85万台高效节能自动门电机技改项目
2、实施主体：浙江联宜电机有限公司
3、实施地点：浙江省东阳市横店电子产业园区
4、项目总投资：25,418万元
（二）投资计划
本项目总投资为25,418万元，其中建设投资为23,643万元，铺底流动资金为1,775万元。本项目建设投资包括：建筑工程15,114万元，设备及安装工程6,704万元，其他费用709万元，预备费1,116万元。本项目除使用原募投项目“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”变更后剩余募集资金24,665.85万元外，项目建设其余所需资金由公司自筹解决。
（三）项目可行性分析
1.项目的背景情况
中国已经成为世界最大的微特电机生产国和出口国。随着经济全球化和产业分工的细化，微特电机制造企业需密切跟踪应用领域新技术的发展，了解行业最新需求及产品升级动向，与主机厂同步研发，优化突破传统工艺，提升电机效率，紧跟节能环保发展趋势，提高工艺技术水平和产品品质，增强核心竞争力，积极参与全球采购和国际竞争。
本项目产品为高效节能的永磁直流电机及其在轨道交通、建筑装饰、新能源汽车、康复器材产业等领域的拓展应用，项目建设符合《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”节能减排综合工作方案》、《产业结构调整指导目录》等一系列产业发展规划和国家产业政策，是国家重点鼓励发展的产品和技术，
符合行业发展趋势。本项目将以客户需求为导向，进一步拓展永磁直流电机系列产品的应用领域，提升制造精益化管理水平，针对具有市场前景的微特电机应用领域进行产业化建设，包括轨道交通、建筑装饰、新能源汽车、康复器材产业四大应用领域，全面增强公司综合竞争能力。
2、投资项目的选址
项目建设地点位于浙江省东阳市横店电子产业园区浙江联宜电机有限公司现有厂区内。利用公司现有厂区空余场地新建生产厂房、研发检测技术中心及配套公用动力设施，新建建筑面积共66698㎡。
| 序号 | 建筑物名称 | 占地面积(㎡) | 建筑面积(㎡) | 功能 |
| 1 | 1#厂房 | 2820 | 17190 | 生产厂房 |
| 2 | 3#厂房 | 4110 | 25020 | 生产厂房 |
| 3 | 研发楼 | 2525 | 24488 | 研发检测 |
| 合计 | 66698 |
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化的风险。
（2）行业发展趋势、市场环境变化、宏观经济形势变动，以及销售渠道、业务拓展能力等诸多不确定因素会对项目投资回报和预期收益等产生影响。
针对上述风险，公司将进一步提升规范运作及治理水平。对该项目进行统筹规划，积极关注市场变化情况，分析影响项目实施的因素，及时作出应对措施，保障该项目建设实施的科学性及合理性。
（四）项目经济效益分析
本项目建设期2.5年，第三年投产，第五年达产，达产后将形成年产2万台轨道交通门电机、60万台自动门电机、0.2万台新能源汽车驱动系统、20万台继电器、2.8万台电动轮椅和代步车的产能。达产后，年新增营业收入30,432万元，税后利润3,161万元，投资回收期8.59年，内部收益率12.55%。
四、公司履行的审议程序
公司已召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对募集资金用途进行部分变更。公司独立董事均发表了同意的独立意见。本次募集资金用途变更不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：英洛华本次变更部分募集资金用途的事项，已经英洛华董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2019年7月10日