股票代码：002724 股票简称：海洋王 公告编号：2019-043
海洋王照明科技股份有限公司关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月9日召开第四届董事会2019年第三次临时会议，审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，具体情况公告如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况及公司履行
的信息披露情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案为：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交易金额为11,730.00万元，其中本次交易的股份对价为51%，现金对价为49%；募集配套资金总额不超过5,982.30万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要历程如下：
公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：海洋王；证券代码：002724）自2016年12月29日开市起停牌。具体详见公司于2016年12月29日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055）及2017年1月5日、2017年1月12日、2017年1月19号披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-001、2017-002、2017-004）。
鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作无法在1个月内完成。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，
经向深交所申请，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌，具体详见公司于2017年1月26日披露的《关于筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。停牌期间，公司于2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-017、2017-020、2017-021）。
鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，交易对方、交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，具体方案论证及相关中介机构工作尚未最终完成，故公司股票无法按期复牌。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深交所的相关规定，经公司第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过，并向深交所申请，公司股票自2017年2月24日开市起继续停牌，具体详见公司于2017年2月24日披露的《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-023）。停牌期间，公司于2017年3月2日、2017年3月9日、2017年3月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-025、2017-027、2017-028）。
2017年3月21日，公司第三届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，并于2017年3月23日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-032），公司股票自2017年3月23日开市起继续停牌，停牌期间，公司于2017年3月31日、2017年4月10日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展的公告》（公告编号：2017-035、2017-040），于2017年4月14日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-041）。
2017年4月6日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 16 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构已就《问询函》所涉及问题进行逐项落实及书面回复，并根据《问询函》的要求对发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2017年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
2017年4月18日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-043），公司股票自2017年4月18日（星期二）开市起复牌，具体内容详见公司于2017年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2017年5月13日、2017年6月12日、2017年7月12日、2017年8月11日、2017年9月9日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后进展的公告》（公告编号：2017-057、2017-070、2017-072、2017-085、2017-091）。
2017年9月21日，公司第四届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于未能如期披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的原因及后续安排的议案》，具体详见公司于2017年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2018年10月下旬，浙江沪乐收到《国防科工局关于浙江沪乐电气设备制造有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]1308号）及《浙江省国防科技工业办公室转发国防科工局关于浙江沪乐电气设备制造有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（浙国防军工[2018]133号）。国防科工局原则同意公司收购浙江沪乐部分股权。具体内容详见公司于2018年10月23日在巨潮资讯网上发布的《关于发行股份购买资产涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局审查意见的公告》（公告编号：2018-064）。
2017年10月21日、2017年11月20日、2017年12月20日、2018年1月19日、2018年2月14日、2018年3月16日、2018年4月14日、2018年5月14日、2018年6月13日、2018年7月13日、2018年8月11日、2018年9月10日、2018年10月10日、2018年11月9日、2018年12月7日、2019年1月4日、2019年2月1日、2019年3月1日、2019年4月1日、2019年4月30日、2019年5月30日、2019年6月28日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后进展的公告》（公告编号：
2017-104、2017-113、2017-120、2018-002、2018-004、2018-005、2018-011、2018-025、2018-031、2018-035、2018-036、2018-054、2018-058、2018-066、2018-074、2019-003、2019-005、2019-009、2019-014、2019-029、2019-035、
2019-038）。
二、公司在推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金期间所做的
主要工作在筹划并推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金期间，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，组织有关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。
三、风险提示
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，并且在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告》（公告编号：2017-033）及相关进展公告中充分披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存在的风险及不确定性。
四、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原因
经审慎研究，为切实维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，主要原因如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议签订后，协议各方均积极的推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司所聘请的中介机构对此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了认真的调研与论证工作。鉴于自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预披露以来市场环境发生较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，并签订《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的<协议书>及<盈利预测补偿协议>之终止协议》。
五、终止筹划的决策程序
公司于2019年7月9日召开第四届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见；独立财务顾问招商证券股份有限公司发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-041）等相关公告。
六、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响
终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相关各方协商一致的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
七、公司承诺与后续安排
公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，将继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司在董事会审议《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》之前，向我们提供了相关文件，基于独立、审慎、客观的立场，对本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了事前审查。经审慎核查，我们认为，公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项是鉴于自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预披露以来市场环境发生较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息
与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原因具有合理性，终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审议程序完备；上市公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
十、报备文件
1. 《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2019年第三次临时会议决议》
2. 《独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事前认可意见》
3. 《独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立意见》
4. 《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》
特此公告！
海洋王照明科技股份有限公司董事会
2019年7月11日