招商证券股份有限公司
关于海洋王照明科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二O一九年七月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”）受海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对海洋王终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对海洋王终止本次交易事项出具核查意见的依据、文件是由海洋王、本次交易对方提供。海洋王及交易对方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海洋王董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评价，不构成对海洋王的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海洋王董事会发布的关于终止本次交易的公告。
本财务顾问受海洋王委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
海洋王拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐电气设备制造有限公司（以下简称“浙江沪乐”）51.00%股权，其中交易对价的51.00%以发行股份的方式支付，交易对价的49.00%以现金方式支付；募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
二、本次交易的主要历程
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在交易报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2016年12月29日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055），公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2016年12月29日开市起停牌。
2017年1月26日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌。
2017年2月24日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-023），为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深交所的相关规定，经公司第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过，公司股票自2017年2月24日开市起继续停牌。
2017年3月21日，公司第三届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。
2017年3月23日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-032），公司股票自2017年3月23日开市起继续停牌。
2017 年 4 月 6 日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 16 号）（以下简称“《问询函》”）。
2017年4月14日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-041）公司将延期回复《问询函》，同时，公司会加快推进此项工作，并在深圳证券交易所审核通过《问询函》回复后，按照相关规定申请公司股票复牌。
2017 年4月18日，公司根据《问询函》的要求，公司及中介机构已就《问询函》所涉及问题进行逐项落实及书面回复，并根据《问询函》的要求对发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案进行了修订、补充和完善，经向深交所申请，公司股票于自2017 年 4 月 18 日开市起复牌。
2017年9月21日，公司第四届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于未能如期披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的原因及后续安排的议案》，由于上市公司与交易对方就本次发行股份及支付现金的交易细节正在谈判沟通中，公司董事会预计无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件，公司将根据有关规定，制订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格等。
2018年10月23日，公司披露了《关于发行股份购买资产涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局审查意见的公告》（公告编号：2018-064），国防科工局原则同意公司收购浙江沪乐部分股权。
三、终止本次交易的原因
自本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案披露以来市场环境发生了较大变化，经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，并签订《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收
购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的<协议书>及<盈利预测补偿协议>之终止协议》。
四、本次交易终止履行的程序
2019年7月9日，海洋王召开第四届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，决定终止收购浙江沪乐51%股权，公司独立董事对公司终止本次发行股份购买资产并配套募集资金事项发表了同意的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，海洋王终止本交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次交易终止对公司的影响
鉴于本次交易尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生效的《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的协议书》和《盈利预测补偿协议》未具备全部生效条件，本次交易方案未正式生效，终止筹划本次交易对公司没有实质性影响。
终止筹划本次交易，是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在整个交易过程中，公司严格遵守了法律法规的规定，防控内幕交易，保护全体投资者利益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次交易的原因具有合理性；终止本次交易的审议程序完备；上市公司本次终止本次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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