证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-072
重庆梅安森科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）第四届董事会第四次会议于2019年6月26日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2019年6月26日，同意向76名激励对象授予限制性股票3,838,000股，授予价格为5.25元/股。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司完成了限制性股票的授予登记工作，现将相关情况公告如下：
一、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2019年6月26日
2、限制性股票的授予价格： 5.25元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
4、限制性股票的授予对象及数量：本次限制性股票激励计划的激励对象为76人，授予的限制性股票数量为3,838,000股，占激励计划公告时公司股本总额的2.3363%。
公司激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占授予前公司总股本的比例 |
| 周和华 | 董事、总经理 | 32 | 8.3377% | 0.1948% |
| 金小汉 | 董事、副总经理 | 19.2 | 5.0026% | 0.1169% |
| 郑海江 | 董事、财务负责人 | 12.8 | 3.3351% | 0.0779% |
| 冉华周 | 董事会秘书、副总经理 | 12.8 | 3.3351% | 0.0779% |
| 核心技术、业务、管理人员 72人 | 307 | 79.9896% | 1.8688% | |
| 合计 | 383.8 | 100.0000% | 2.3363% | |
注1：本计划激励对象中,不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象累计获授的限制性股票总数未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的限制性股票激励计划涉及的股票总数累计不超过公司总股本的10%。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
二、激励对象名单及获授限制性股票与公司公示情况的一致性说明
本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司2019年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示的《公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单（授予日）》完全一致。
三、激励计划的限售期和解除限售的安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象并不享有未解除限售的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二次解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三次解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四次解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、限制性股票的解除限售条件
（1） 公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019年至2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下：
内的最后一个交易日当日止解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 2019年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500万元。 |
| 第二个解除限售期 | 2020年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于1,800万元。 |
| 第三个解除限售期 | 2021年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于2,100万元。 |
| 第四个解除限售期 | 2022年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元。 |
上述净利润指标均为归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润，以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),具体情况如下表所示：
| 考评结果 | S≥80 | 60≤S<80 | S<60 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月25日出具了《验资报告》（大信验字[2019]第3-00009号）对公司截至2019年6月21日止的新增注册资本实收情况进行了审验。具体如下：
贵公司原注册资本为人民币164,276,000.00元，股本人民币164,276,000.00元。根据贵公司限制性股权激励计划及贵公司2019年第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2018年度股东大会的规定，贵公司拟向符合授权条件的76名激励对象授予383.80万股限制性股票，授予价格为
5.25元/股，贵公司申请增加注册资本人民币3,838,000.00元，变更后的注册资本为人民币168,114,000.00元。经我们审验，截至2019年06月21止，贵公司已收到76名激励对象缴纳的出资款人民币20,149,500.00元（人民币贰仟零壹拾肆万玖仟伍佰元整），其中:新增注册资本3,838,000.00元，增加资本公积人民币16,311,500.00元，全部为货币出资。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币164,276,000.00元，股本为人民币164,276,000.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年08月28日出具大信验字[2017]第3-00034号验资报告。截至2019年06月21日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币168,114,000.00元，股本为人民币168,114,000.00元。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2019年6月26日，授予的限制性股票的上市日期为2019年7月12日。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。 七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买卖本公司股票的情况 参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。
八、股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增加（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 46,687,922 | 28.42% | 3,838,000 | 50,525,922 | 30.05% |
| 二、无限售条件流通股 | 117,588,078 | 71.58% | 117,588,078 | 69.95% | |
| 合计（总股本） | 164,276,000 | 100.00% | 3,838,000 | 168,114,000 | 100.00% |
九、限制性股票筹集资金使用计划
公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、每股收益调整情况
按授予登记前公司总股本164,276,000股计算，公司2018年度每股收益为-0.363元/股；本次限制性股票授予登记完成后，按最新总股本168,114,000股计算，公司2018年度每股收益为-0.355元/股。
十一、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由164,276,000股增加至168,114,000股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人在授予前持有公司股份49,104,800股，占变更前公司总股本的29.89%，本次变更后，控股股东持有公司股份49,104,800股，占公司变更后总股本的29.21%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2019年7月10日