证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-077
延安必康制药股份有限公司关于全资子公司签署股权合作战略框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次《股权合作战略框架协议》（以下简称“框架协议”）的签署，旨在表达各方股权转让和收购意愿及初步商洽的结果，本次股权转让尚待进一步尽职调查、协商、推进和落实，并履行必要的内外部审批程序，框架协议最终是否能够顺利实施存在不确定性；
2、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。公司将根据股权转让后续进展情况，及时履行相应审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 签署框架协议的基本情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”或“受让方”）于近日分别与深圳市中源医药有限公司、安徽昌鹤医药有限公司、淄博恒安医药有限公司、哈尔滨晋欣医药有限公司、甘肃天元药业集团有限公司的交易对方（以下统称 “转让方”）就不同目标公司签署五份框架协议，详情如下。
二、交易对方和目标公司基本情况
1、交易对方和目标公司（一）
1.1、交易对方基本情况
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 住 址 |
| 1 | 袁先红 | 422424196904****** | 广东省深圳市南山区常兴路126号 |
| 2 | 付孝莲 | 421081197202****** | 湖北省石首市小河口镇连心大道 |
该等交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在直接或间接的关联关系。
1.2、目标公司基本情况
| 名 称 | 深圳市中源医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403007576147176 |
| 成立日期 | 2003年12月22日 |
| 企业地址 | 深圳市龙岗区横岗街道六约社区六和路1-2号B栋厂房501 |
| 法定代表人 | 袁先红 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 化妆品的批发与销售；日用百货、农产品的批发；信息咨询（不含限制项目）^中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品的批发；三类注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用高频仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用激光仪器设备，医用超声仪器及有关设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，植入材料和人工器官的销售；二类消毒和灭菌设备及器具，医用冷疗，低温、冷藏设备及器具的销售；保健食品批发（限辅助降血脂类，增强免疫力类，促进消化类，改善睡眠类，减肥类，耐缺氧类，祛黄褐斑类，对化学性肝损伤有辅助保护作用类，增加骨密度类，改善营养性贫血类），预包装食品（不含复热）销售。生物制品（除疫苗）的批发。 |
2、交易对方和目标公司（二）
2.1、交易对方基本情况
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 住 址 |
| 1 | 张学东 | 340104197009****** | 安徽省合肥市蜀山区霍山路奥林花园 |
| 2 | 胡国玲 | 341124197303****** | 安徽省合肥市蜀山区霍山路奥林花园 |
该等交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在直接或间接的关联关系。
2.2、目标公司基本情况
| 名 称 | 安徽昌鹤医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340111MA2PU43M7G |
| 成立日期 | 2017年10月24日 |
| 企业地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3888号信息中心501 |
| 法定代表人 | 张学东 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械二、三类、化妆品、消毒用品、保健食品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运；医药信息服务及技术咨询；自营和代理各类商品及技术进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、交易对方和目标公司（三）
3.1、交易对方基本情况
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 住 址 |
| 1 | 胡德利 | 370302196910****** | 山东省淄博市张店区北西六路黄金国际东区 |
| 2 | 孙华 | 370302197309****** | 山东省淄博市张店区联通路丽景翠苑小区 |
该等交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在直接或间接的关联关系。
3.2、目标公司基本情况
| 名 称 | 淄博恒安医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370303798658409M |
| 成立日期 | 2007年1月26日 |
| 企业地址 | 山东省淄博市张店区宝沣路18号宝沣大厦东邻100米宝沣创业园内 |
| 法定代表人 | 胡秀玲 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 销售中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、一、二、三类医疗器械、保健食品、预包装食品、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；仓储服务（不含危险品）；药品信息咨询；医药市场调研；市场推广；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、交易对方和目标公司（四）
4.1、交易对方基本情况
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 住 址 |
| 1 | 李宏鹏 | 230103199311****** | 哈尔滨市南岗区文库街10号 |
| 2 | 彭涛 | 230121197006****** | 哈尔滨市道里区河润街3号 |
该等交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在直接或间接的关联关系。
4.2、目标公司基本情况
| 名 称 | 哈尔滨晋欣医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912301993008724419 |
| 成立日期 | 2014年10月28日 |
| 企业地址 | 哈尔滨市南岗区文库街10号1单元3层 |
| 法定代表人 | 彭涛 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品；销售：医疗器械、消毒用品、家用电器、化妆品、日用百货；医疗咨询；会议及展览展示服务。食品生产经营。 |
5、交易对方和目标公司（五）
5.1、交易对方基本情况
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 住 址 |
| 1 | 赵援毅 | 620102196308****** | 甘肃省兰州市城关区力行新村113号 |
| 2 | 王长民 | 132324195411****** | 河北省石家庄市无极县七汲镇西流村向阳街东十七巷3号 |
| 3 | 赵小华 | 430521196701****** | 甘肃省兰州市安宁区北滨河西路64号 |
| 4 | 兰松涛 | 130130198010****** | 甘肃省兰州市安宁区枣林路294号 |
| 5 | 颜玮 | 432902197009****** | 湖南省永州市冷水滩区天桥路168号 |
该等交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在直接或间接的关联关系。
5.2、目标公司基本情况
| 名 称 | 甘肃天元药业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916201032243689475 |
| 成立日期 | 1996年8月12日 |
| 住 所 | 甘肃省兰州市七里河区彭家坪242号 |
| 法定代表人 | 赵援毅 |
| 注册资本 | 3660万元人民币 |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第三类6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866 |
三、框架协议的主要内容
1、交易基本原则
1.1 转让方同意按照本框架协议的约定，与受让方协商签订股权转让协议，使受让方获得目标公司70%的股权。转让方均自愿放弃并保证目标公司的其他股东（如有）自愿放弃对本次股权转让的优先认购权。
1.2 转让方和受让方均同意，在本框架协议项下受让方受让70%股权的交易价格以各方磋商并签订的最终的股权转让协议及配套文件为准。
1.3 目标公司、转让方同意，受让方完成尽职调查后，若发现目标公司存在以下情形之一的，受让方有权决定随时终止本次股权转让事宜：
（1）目标公司出现影响其依法存续、正常经营的重大瑕疵或资产权属的重大瑕疵；
（2）转让方持有的目标公司股权除工商登记存在的抵押和担保外，存在尚未解除的质权、其他形式的担保权益或第三方权益；
（3）目标公司存在重大债务、重大诉讼、注册资本未实缴等情形；
（4）经受让方尽职调查后，发现目标公司相关资质存在重大瑕疵，不符合受让方战略规划要求的情形；
（5）双方就正式股权转让协议的核心条款未达成一致的情形；
（6）转让方及目标公司在本框架协议中所作出的陈述、声明和保证存在不
真实的情形；
（7）目标公司于本框架协议签署的当年度，未能因销售必康产品而实现实收销售款数额（不含应收账款）达到5,000万元的情形。
若未出现上述情形，受让方有权决定在尽职调查完成、审计报告出具且根据受让方公司章程和其他内部控制制度的规定由受让方内部有权机构审议批准本次交易后，与转让方签署正式的股权转让协议及相关文件。
1.4 各方确认，本次交易的最终条款和条件，应以最终签署的股权转让协议为准。
2、承诺与保证
2.1 各方在签署本框架协议时承诺与保证：
（1）其为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体或拥有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其及其授权代表拥有签署和履行本框架协议所必需的权力和授权；
（3）其签署、交付及履行本框架协议，不会抵触或导致违反任何有关法律、行政法规、规章及规范性文件以及其章程、其签署的任何贷款合约或其他合约、或其作出的任何承诺。
3、过渡期安排
过渡期内，未经受让方书面许可，除日常业务经营需要外，转让方不得处置目标公司股权及资产，不得作出、签署或参与任何增加目标公司义务的协议、承诺或其它类似安排。
4、保密
4.1 对于在本框架协议协商过程中一方已经或将要提供给另一方的任何财务和商业等保密信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露，但受让方向其外聘专业顾问（包括律师、审计师、评估师等）披露信息和信息提供方事先书面同意的披露除外。
4.2 各方只能将本框架协议所载信息用于本框架协议所载合作之目的，除非得到各方或信息披露方事先及明确的书面同意，不得将本框架协议所载信息用于
其他任何目的，但是按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则的要求向相关政府审批机构或证券交易所披露，或向各自管理人员、董事、顾问、律师（下称“代表”）透露，或者公告的除外。
4.3 任何一方的代表、关联方或工作人员违反本框架协议项下的保密约定，视同该方亦构成违约，该方应与其代表、关联方或工作人员一起向遭受损失方承担连带赔偿责任。
5、违约责任
5.1 如任何一方违反其作出的承诺、保证或违反本框架协议所述的其他约定，给另一方造成经济损失的，违约方应向该另一方就其遭受的实际经济损失进行赔偿，该等损失包括但不限于该另一方已支付的与有关的各中介机构费用等。
5.2 除本框架协议另有约定，如因一方原因，致使本框架协议项下约定的股权转让事项未能在受让方根据其公司章程和/或其他内部制度的规定，由内部有权机构审议批准本次交易后60日内完成，则守约方有权要求违约方赔偿因此遭受的实际经济损失。
5.3 除本框架协议另有约定，非因双方原因而无法达成正式股权转让协议的，双方互不追究对方任何责任。
6、税费
各方一致同意，因本框架协议项下的交易所产生的税费，除另有特别约定外，由各方自行承担。
7、适用法律和争议解决
7.1 本框架协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决适用中国法律。
7.2 凡因履行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，应由各方友好协商解决；如各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均可依法向受让方住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、框架协议的目的、存在的风险及对公司的影响
1、框架协议的目的及对公司的影响
（1）本次拟收购目标公司是公司下属全资子公司陕西必康整合市场资源的途径之一，符合公司“工商零联盟”战略规划以及发展需要；
（2）各目标公司销售网络分别覆盖广东、安徽、山东、黑龙江、甘肃、以及江苏等地区，均为地区性知名商业公司，资源整合能力及配送能力强，拥有大量合作关系稳定的下游客户，未来具有较大的发展潜力和上升空间；
（3）本次拟进行的投资有利于各方充分发挥各自在医药健康产品生产服务和医药商业配送及终端网络的领先优势，进一步整合资源，优化渠道，持续提升公司盈利能力和行业竞争力。
2、存在的风险
（1）本框架协议属于股权收购意向性协议，属于双方合作意愿和框架性约定，本框架协议所述的拟投资项目能否顺利实施，需根据尽职调查结果是否符合公司战略规划要求而定，目标公司存在未达到上述框架协议收购标准的可能；
（2）本框架协议签署后，全资子公司陕西必康将根据中介机构对目标公司尽职调查情况进行详细分析评估。本次股权收购事项若能实施，未来可能将面临业务整合、管控等风险。
五、承诺披露
本框架协议涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、陕西必康与袁先红、付孝莲签署的《关于深圳市中源医药有限公司之股权合作战略框架协议》；
2、陕西必康与张学东、胡国玲签署的《关于安徽昌鹤医药有限公司之股权合作战略框架协议》；
3、陕西必康与胡德利、孙华签署的《关于淄博恒安医药有限公司之股权合作战略框架协议》；
4、陕西必康与李宏鹏、彭涛签署的《关于哈尔滨晋欣医药有限公司之股权合作战略框架协议》；
5、陕西必康与赵援毅、王长民、赵小华、兰松涛、颜玮签署的《关于甘肃天元药业集团有限公司之股权合作战略框架协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇一九年七月十日