证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2019-061
江苏常铝铝业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏常铝铝业集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 302 号），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入41.38亿元，较上年增长1.82%。归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4.3亿元，较上年减少352.21%。请补充说明报告期内你公司营业收入与净利润变动趋势不一致的主要原因。
公司回复：
公司2018年合并利润表如下：
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 同比增减比例 |
| 一、营业总收入 | 413,765.00 | 406,385.04 | 1.82% |
| 其中：营业收入 | 413,765.00 | 406,385.04 | 1.82% |
| 二、营业总成本 | 456,892.94 | 389,925.57 | 17.17% |
| 其中：营业成本 | 350,370.08 | 332,174.87 | 5.48% |
| 税金及附加 | 2,221.30 | 2,263.02 | -1.84% |
| 销售费用 | 21,400.78 | 23,650.02 | -9.51% |
| 管理费用 | 10,362.91 | 9,723.16 | 6.58% |
| 研发费用 | 12,902.25 | 13,682.66 | -5.70% |
| 财务费用 | 12,038.86 | 6,958.49 | 73.01% |
| 资产减值损失 | 47,596.77 | 1,473.36 | 3130.49% |
| 加：其他收益 | 695.03 | 1,334.18 | -47.91% |
| 投资收益 | 660.30 | -198.87 | -432.03% |
| 公允价值变动收益 | -63.53 | - | -100.00% |
| 资产处置收益 | -101.23 | 18.93 | -634.76% |
| 三、营业利润 | -41,937.37 | 17,613.71 | -338.10% |
| 加：营业外收入 | 22.01 | 84.83 | -74.05% |
| 减：营业外支出 | 77.95 | 149.00 | -47.68% |
| 四、利润总额 | -41,993.31 | 17,549.53 | -339.28% |
| 减：所得税费用 | 1,105.88 | 522.10 | 111.81% |
| 五、净利润 | -43,099.19 | 17,027.43 | -353.12% |
| 1．归属于母公司股东的净利润 | -43,034.95 | 17,062.95 | -352.21% |
| 2．少数股东损益 | -64.24 | -35.52 | 80.86% |
公司2018年实现营业收入41.38亿元，较上年增长1.82%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4.31亿元，较上年减少352.21%。净利润为负主要原因是：
（1）计提商誉减值准备
2018年由于收购上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）经营业绩未及预期，公司年末对其进行商誉减值测试并计提商誉减值准备4.46亿元，相应减少2018年度合并报表净利润。
（2）毛利率下降
受大宗商品价格下降及市场竞争激烈导致加工费下降的影响，2018年产品销售毛利率比上年下降3个百分点至15.3%（上年毛利率为18.3%），2018年度公司虽然收入较上年有所增长，但毛利下降了1.08亿元。
（3）财务费用增加
由于公司融资规模扩大，融资成本相应上升，此外公司票据贴现增加，导致2018年度财务费用较2017年度增加了5,080.37万元，增长比例为73.01%。
综上所述，虽然2018年度营业收入较上年增长1.82%，但由于计提大额商誉减值准备，毛利率下降，财务费用上升等影响，导致公司归属于母公司股东的净利润较上年减少352.21%。
2、报告期内，你公司四季度营业收入为11.92亿元，均高于前三季度营业收入，净利润为-4.57亿元。同时，你公司一季度和四季度经营活动产生的现金流
量净额分别为-3507.65万元和-1.82亿元。请补充说明报告期内你公司四季度净利润变动异常的主要原因，并说明你公司第一季度和第四季度经营活动产生的现金流量与营业收入变动趋势不一致的主要原因。
公司回复：
1、报告期内公司第四季度净利润变动异常的主要原因是由于全资子公司上海朗脉洁净技术股份有限公司2018年度经营业绩未及预期，公司在年末对其进行商誉减值测试并计提商誉减值准备4.46亿元，相应减少第四季度净利润，使得第四季净利润为-4.57亿元。
2、公司一季度和四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-3507.65万元和-1.82亿元。经营活动产生的现金流量与营业收入变动趋势不一致的主要原因如下：
（1）报告期内，公司第四季度营业收入比第一季度增加2.66亿元，但应收票据及应收账款增加金额比第一季度增加了5.06亿元，导致销售商品、提供劳务收到的现金比第一季度减少2.4亿元。
（2）第四季度收到的税费返还比第一季度减少2,745.03万元，主要原因是第四季度收到的出口退税款减少所致。
（3）第四季度预付账款减少金额比第一季度减少了9,053.1万元，应付票据及应付账款增加金额比第一季度增加了947.41万元，两者合计导致第四季度销售商品、提供劳务收到的现金比第一季度减少了10,000.51万元；
（4）第四季度支付给职工以及为职工支付的现金较第一季度增加1,525.96万元，主要原因是支付给员工的工资及奖金增加所致。
综合以上因素，虽然第四季度营业收入比第一季度增加2.66亿元，但经营活动产生的现金流量净额比第一季度减少1.46亿元。
3、年报中“主要资产重大变化情况”中显示，你公司一年内到期的非流动资产较年初增加45.5%，减少7,054万元，主要原因是一年以内的长期应收款增加所致。请补充说明上述表述中“减少7054万元”的准确性，同时详细列示报告一年内的长期应收款增加情况，并说明你公司是否已对上述应收款充分计提坏账准备。
公司回复：
1、公司年度报告中“主要资产重大变化情况”中披露为：“公司一年内到期
的非流动资产较年初增加45.5%，减少7,054万元，主要原因是一年以内的长期应收款增加所致。”由于工作人员笔误，上述表述中“减少7054万元”的准确表述应该为“公司一年内到期的非流动资产较年初增加45.5%，净增加7,054万元，主要原因是一年以内的长期应收款增加所致。”
2、公司一年内到期的长期应收款增减变动情况如下表：
单位：元
| 项目 | 本金 | 未实现融资收益 | 账面价值 |
| 期初余额 | 160,000,000.00 | -4,961,593.71 | 155,038,406.29 |
| 本期增加 | 80,000,000.00 | -6,308,521.36 | 228,729,884.93 |
| 本期减少 | -4,847,258.67 | 233,577,143.60 | |
| 计提坏账准备 | 8,000,000.00 | 225,577,143.60 | |
| 账面净额 | 232,000,000.00 | -6,422,856.40 | 225,577,143.60 |
公司已对上述应收款中逾期一年以内的长期应收款160,000,000.00元，参照公司应收账款坏账政策按逾期金额的5%的比例计提了8,000,000.00元的坏账准备，并已在公司年度审计报告中的重要会计政策及会计估计中披露了相应的坏账计提政策，公司认为已对上述应收款充分计提坏账准备。
4、年报显示，你公司预收款项比年初增加125.57%，增加4,792万元，主要原因是预收客户工程款增加所致。请补充说明以下问题：
（1）上述客户是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，并说明上述客户是否为你公司前五大客户。请年审会计师核查上述新增预收款的真实性并发表专业意见。
公司回复：
截止2018年12月31日，公司预收账款前十大客户的构成如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 款项性质 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 | 增长金额 |
| 1 | 中国电子系统工程第四建设有限公司 | 工程款 | 2,856.95 | 2,856.95 | |
| 2 | 艾迈博生物医药有限公司 | 工程款 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 3 | 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 | 工程款 | 705.98 | 705.98 | |
| 4 | 基蛋生物科技股份有限公司 | 工程款 | 543.82 | 543.82 |
| 5 | 江西青峰药业有限公司 | 工程款 | 476.07 | 476.07 | |
| 6 | 康希诺生物股份公司 | 工程款 | 446.60 | 446.60 | |
| 7 | 山东泰邦生物制品有限公司 | 工程款 | 327.49 | 327.49 | |
| 8 | 宜昌人福药业有限责任公司 | 工程款 | 139.44 | 139.44 | |
| 9 | 武汉大安制药有限公司 | 工程款 | 88.50 | 88.50 | |
| 10 | 南京绿叶制药有限公司 | 工程款 | 77.52 | 333.00 | -255.48 |
| 合计： | 6,662.37 | 1,333.00 | 5,329.37 | ||
| 占预收账款余额比例 | 77.40% | 34.93% | / |
从上表可知，2018年年末预收账款余额增加主要是由于2018年度公司向客户收取预收工程款项，但截至期末尚未达到收入确认条件而尚未结算所致。
上述客户预收账款期末余额具体对应项目情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 工程名称 | 期末余额 | 合同金额 | 预收比例 | 目前进度 |
| 中国电子系统工程第四建设有限公司 | 上海君实生物临港项目洁净管道分配系统购销合同（项目号18027S001） | 1,296.21 | 2,148.00 | 60.34% | 施工中 |
| 北京绿竹三期中试楼项目购销合同（项目号17030S001） | 1,159.54 | 2,061.88 | 56.24% | 施工中 | |
| 上海君实生物临港项目新增加洁净管道分配系统购销合同（项目号18040S001） | 401.20 | 1,972.00 | 20.34% | 施工中 | |
| 小计 | 2,856.95 | 6,181.88 | 46.21% | ||
| 艾迈博生物医药有限公司 | 沙县治疗性单克隆抗体生产中试公共服务平台及生产基地项目一期EPC 总包项目（项目号16010S001） | 1,000.00 | 16,200.00 | 6.17% | 项目暂停 |
| 中国电建集团华东勘测设计研究院 | 三叶草年产288万支肿瘤坏死因子受体—抗体融合蛋白注射液项目（项目 | 705.98 | 1,020.00 | 69.21% | 施工中 |
| 有限公司 | 号18018S002） | ||||
| 基蛋生物科技股份有限公司 | 南京基蛋新厂房净化车间项目（项目号18010S001） | 543.82 | 1,000.00 | 54.38% | 施工中 |
| 江西青峰药业有限公司 | 江西青峰二期制剂三净化机电安装工程（项目号18045S001） | 476.07 | 1,745.58 | 27.27% | 施工中 |
| 康希诺生物股份公司 | 康希诺融生四期净化工程和洁净管道工程采购安装施工合同（项目号18036S001） | 446.60 | 2,233.00 | 20.00% | 施工中 |
| 山东泰邦生物制品有限公司 | 山东泰邦因子车间扩建净化安装工程合同（项目号18017S001） | 327.49 | 600.40 | 54.55% | 施工中 |
| 昌人福药业有限责任公司 | 宜昌人福冻干制剂国际标准生产基地空调BMS&EMS自控系统工程（项目号18031S001） | 139.44 | 275.00 | 50.71% | 施工中 |
| 武汉大安制药有限公司 | 口服乳剂配液系统销售合同（项目号18055S001） | 88.50 | 295.00 | 30.00% | 设备生产中 |
| 南京绿叶制药有限公司 | 药谷I-2期原料车间设备仪器采购合同（合同号18052S002） | 77.52 | 258.39 | 30.00% | 设备生产中 |
| 合计 | 6,662.37 | 29,809.25 | / |
经过公司审慎核查，上述客户与公司的控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
公司2018年度的前五大客户分别为青岛海达源采购服务有限公司、上海伊藤忠商事有限公司、广东美的制冷设备有限公司、珠海格力电器股份有限公司和中铝河南洛阳铝加工有限公司，均属于铝加工行业板块的客户，而预收账款期末余额前十大客户均属于医药洁净行业客户，因此预收账款期末余额前十大客户均非公司收入前五大客户。
2、会计师执行的核查程序及核查意见
（1）会计师执行的核查程序
①获取2018年度部分预收账款客户的项目承接合同及进行期后查验，确认收款进度与施工进度是否匹配；
②针对期末预收账款的余额，实施了函证程序，确认其是否真实存在；
③针对期末重要的尚未完工项目进行盘点，确认截止期末是否尚未完工，未达到收入确认条件。
（2）会计师核查意见
经过核查，我们查验了2018年度部分预收账款客户的项目承接合同，实施了函证程序并对重要未完工项目实施了盘点程序。我们认为，常铝股份2018年预收账款期末余额构成未见异常。
（2）报告期内账龄超过1年的重要预收款中期末余额为1,000万元，未偿还或结转的主要原因为项目尚未开工。请补充说明上述项目未开工的主要原因。
公司回复：
公司全资子公司上海朗脉洁净技术股份有限公司于2016年3月份与艾迈博生物医药公司签订沙县治疗性单克隆抗体生产中试项目一期EPC总承包项目,订单总额1.62亿元。按照合同约定，“预付款金额为3240万元，为合同价款的20%，在合同签订后10日内支付”。朗脉洁净于2016年11月收到预付款1000万元，至今未足额收到合同约定的预付款。根据目前与客户的沟通，由于业主方股权变更及项目建设资金未到位等综合因素，客户暂时不具备继续实施该工程项目的能力。目前公司已经启动了前期的项目设计及临时施工设施的搭建，为避免导致后续的工程施工收款风险，朗脉洁净暂停了该项目的工程施工，待业主资金到位后双方再协商重启项目。
5、报告期内，你公司应付职工薪酬比年初增加50.15%，增加949万元，主要原因是增加合并子公司泰安鼎鑫。请结合泰安鼎鑫在职员工人数情况、相关薪酬的合理性、泰安鼎鑫对你公司的重要性程度等因素说明上述应付职工薪酬增长的合理性。请年审会计师核查并发表专业意见。
公司回复：
（1）泰安鼎鑫应付职工薪酬增长的原因
公司2018年年末应付职工薪酬较上年增加949.60万元，其增加的主要原因系由于2018年非同一控制下收购泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称泰安鼎鑫）
后，泰安鼎鑫期末余额纳入合并报表范围所致。泰安鼎鑫2018年末应付职工薪酬余额为971.32万元。
（2）应付职工薪酬合理性
2018年期末，泰安鼎鑫应付职工薪酬构成如下：
单位：万元
| 项目 | 人数 | 2018年期末工资 | 其中：12月工资 | 年终奖 | 业绩奖励 |
| 管理人员 | 21 | 751.34 | 12.65 | 128.69 | 610.00 |
| 销售人员 | 31 | 38.15 | 22.64 | 15.51 | |
| 研发人员 | 30 | 28.28 | 14.89 | 13.40 | |
| 生产管理人员 | 64 | 47.01 | 27.60 | 19.41 | |
| 生产人员 | 127 | 106.54 | 51.78 | 54.75 | |
| 合计 | 273 | 971.32 | 129.56 | 231.76 | 610.00 |
从上表可知，泰安鼎鑫期末余额为971.32万元，其中：计提2018年12月工资奖金及2018年度年终奖361.32万元；按照《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）约定计提2018年度超额业绩奖励 610万元，两者合计为971.32万元。
泰安鼎鑫2018年年末计提的2018年12月工资奖金及2018年度年终奖均已于2019年支付完毕。同时泰安鼎鑫管理层根据2018年度的实际业绩完成情况，合理预计并计提了610万元业绩奖励用于期后发放，计提依据如下：
根据公司与周卫平签署的《业绩承诺补偿协议》中的约定：泰安鼎鑫承诺2018、2019、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。业绩承诺期限届满后，如泰安鼎鑫业绩承诺期内标的资产的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给交易对方或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过标的资产本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2018年度泰安鼎鑫实际完成业绩情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项 目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率 |
| 2018 | 泰安鼎鑫 | 3,000 | 4,229.74 | 1,229.74 | 140.99% |
注：实际实现数系扣除非经常性损益后、计提超额业绩奖励前归属于母公司
股东的净利润金额，且不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫拟建设项目所产生的损益。
（3）泰安鼎鑫对常铝股份的重要性程度
2018年度，泰安鼎鑫与常铝股份的财务数据如下：
单位：万元
| 公司/项目 | 资产总额 | 负债总额 | 营业收入 |
| 泰安鼎鑫 | 17,062.62 | 9,433.69 | 2,850.40 |
| 常铝股份（未扣除商誉减值） | 639,931.50 | 349,555.16 | 413,765.00 |
| 常铝股份（扣除商誉减值） | 686,206.14 | 349,555.16 | 413,765.00 |
| 占比（未扣除商誉减值） | 2.67% | 2.70% | 0.69% |
| 占比（扣除商誉减值） | 2.49% | 2.70% | 0.69% |
注：泰安鼎鑫于2018年11月30日收购完成，因此利润指标中，泰安鼎鑫的营业收入、利润总额、净利润均选取2018年12月的金额。
根据上表所示，泰安鼎鑫的资产总额及负债总额占公司合并报表中资产总额及负债总额的比例较低，同时2018年度由于12月才纳入合并报表范围，因此营业收入占公司合并报表营业收入也较低。但2018年11月30日起，泰安鼎鑫纳入公司的合并报表范围，因而其资产及负债余额均合并至公司的合并报表中，使得公司应付职工薪酬余额较上年有明显增长。
综上所述，公司认为2018年度泰安鼎鑫期末应付职工薪酬余额增长合理。
2、会计师执行的核查程序及核查意见
（1）会计师执行的核查程序
①获取2018年度泰安鼎鑫工资及奖金计算表，确认是否合理计提工资及奖金；
②查验相关明细账及会计凭证，确认是否账面正确记录及是否及时发放；
③查验期后工资及奖金的发放情况，确认期末计提金额是否正确；
④按照《业绩承诺补偿协议》相关的内容，复核计提2018年度超额业绩奖励是否合理。
（2）会计师核查意见
我们取得了泰安鼎鑫2018年度工资及奖金计提表和会计凭证，并对期后支付情况进行了查验，同时根据《业绩承诺补偿协议》中的约定，对公司计提的业绩奖励金额进行了复核。我们认为，泰安鼎鑫应付职工薪酬期末余额的构成未见异常情况，同时常铝股份应付职工薪酬余额较上年增长确系主要由于新增泰安鼎鑫所致，其增长未见异常。
6、报告期内，你公司短期借款期末余额为21.45亿元，较期初增长12.54%。长期借款比年初增长200%，增加6,000万元。其他应付款比年初增加109.4%，增加8,110万元。货币资金期末余额为4.07亿元，较年初减少30.07%。请结合你公司流动比率、速动比率、资产负债率等因素分析你公司偿债能力及财务风险，重点说明你公司是否存在流动性危机。
公司回复：
（1）公司2018年和2017年流动比率如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 40,716.22 | 11.65% | 58,228.10 | 17.00% |
| 应收票据及应收账款 | 168,113.29 | 48.07% | 164,012.42 | 47.89% |
| 预付款项 | 4,244.54 | 1.21% | 4,461.39 | 1.30% |
| 其他应收款 | 3,263.29 | 0.93% | 3,333.47 | 0.97% |
| 存货 | 103,848.21 | 29.69% | 86,161.33 | 25.16% |
| 一年内到期的非流动资产 | 22,557.71 | 6.45% | 15,503.84 | 4.53% |
| 其他流动资产 | 7,005.50 | 2.00% | 10,775.07 | 3.15% |
| 流动资产合计 | 349,748.77 | 100.00% | 342,475.62 | 100.00% |
| 流动负债合计 | 323,889.74 | 315,209.86 | ||
| 流动比率 | 107.98% | 108.65% | ||
公司2018年流动比率为107.98%，比上年108.65%下降了0.67%，流动资产中货币资金、应收票据及应收账款、存货合计所占比例为89.4%，其中应收账款、存货周转良好，不影响短期偿债能力。
（2）公司2018年和2017年速动比率如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 40,716.22 | 19.20% | 58,228.10 | 25.81% |
| 应收票据及应收账款 | 168,113.29 | 79.26% | 164,012.42 | 72.71% |
| 其他应收款 | 3,263.29 | 1.54% | 3,333.47 | 1.48% |
| 速动资产合计 | 212,092.80 | 100.00% | 225,573.99 | 100.00% |
| 流动负债合计 | 323,889.74 | 315,209.86 | ||
| 速动比率 | 65.48% | 71.56% | ||
公司2018年速动比率为65.48%，比上年71.56%下降了6.08%，速动资产中
货币资金、应收票据及应收账款合计所占比例为98.46%，其中应收票据及应收账款变现能力强，对短期偿债能力不会产生影响。
（3）公司2018年和2017年资产负债率如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 负债总额 | 349,555.16 | 324,347.90 |
| 资产总额 | 639,931.50 | 652,585.43 |
| 资产负债率 | 54.62% | 49.70% |
公司2018年资产负债率为54.62%，比上年49.70%上升了4.92%，资产负债率上升的主要原因是计提大额商誉减值准备所致；总体资产负债率比较合理，没有达到70%的警戒线，对长期偿债能力不会产生重大不利影响。
综上所述，公司资产负债率较为合理，流动资产主要构成中应收票据、应收账款、存货周转情况良好，短期偿债能力和长期偿债能力较强。公司2018年末存在短期借款21.45亿元、长期借款9,000万元，但公司目前银行授信额度共计33亿元，授信额度比较充足。截止目前，公司均能按时归还银行长、短期借款，未发生借款逾期的情况。另外，公司积极开展资产池业务，盘活票据、信用证和应收账款等存量资产，进一步增加资产的流动性。因此，公司不会产生流动性危机。
7、2019年4月26日，你公司披露公告称，对收购上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）形成的商誉计提商誉减值准备4.46亿元。请补充说明以下事项：
（1）公告显示，你公司对朗脉洁净计提商誉减值准备主要是根据《江苏常铝铝业股份有限公司拟对合并上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）的测试结果。《评估报告》显示，本次评估将非主营业务经营性资产排除。请补充说明本次评估将朗脉洁净非主营业务经营性资产排除的合理性，并说明你公司在收购朗脉洁净采用收益法评估时是否将非主营业务经营性资产排除。请评估机构发表专业意见。
公司回复：
本次评估的主要目的是对合并商誉减值测试提供参考依据，根据《企业会计准则-资产减值》中规定首要任务是认定资产组，非主营业务经营性资产定义为：
与洁净业务无关资产，对主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资
产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，例如非控制的长期股权投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为企业主营业务来说为非经营性资产。非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、长期闲置资产等，剔除非主营业务经营性资产是在认定资产组时必要的工作，而企业账面并不存在非主营业务经营性资产。本次将洁净业务作为主营业务经营性资产组作为预测基础，并据此对未来管理层的预测做出合理性判断是合理的。
经分析我公司收购时点评估报告，将洁净业务相关资产作为主营业务经营性资产进行预测未来收益，账面不存在非主营业务经营性资产，本次进行减值测试认定资产组时将所有洁净业务有关资产纳入资产组进行测试与并购时点资产组一致，故本次减值测试资产组认定与并购时点资产组认定口径一致，不存在将非主营业务经营性资产排除事项。
评估师意见：
《企业会计准则-资产减值》中规定资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。在认定资产组过程中，企业应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时还应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等方面的因素进行考虑。
在确定资产组时，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
本次评估的主要目的是对合并商誉减值测试提供参考依据，根据《企业会计准则-资产减值》中规定首要任务是认定资产组。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，例如非控制的长期股权投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。非经营性资产的
另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、长期闲置资产等，剔除非主营业务经营性资产是在认定资产组时必要的工作，而企业账面并不存在非主营业务经营性资产。本次将洁净业务作为主营业务经营性资产组作为预测基础，并据此对未来管理层的预测做出合理性判断是合理的。
评估师认为企业不存在非主营业务经营性资产，管理层将主营业务经营性资产认定为商誉产生的资产组组符合《企业会计准则-资产减值》中资产组认定标准，并以此开展减值测试相关工作符合准则要求。
经分析朗脉股份收购时点评估报告内容，将洁净业务相关资产作为主营业务经营性资产组进行预测未来收益，账面不存在非主营业务经营性资产，本次进行减值测试认定资产组时将所有洁净业务有关资产纳入资产组进行测试与并购时点资产组一致，故本次减值测试资产组认定与并购时点资产组认定口径一致，不存在将非主营业务经营性资产排除事项。
（2）朗脉洁净2014年、2015年、2016年业绩承诺完成率分别为101.94%、
82.35%、103.28%。请补充说明朗脉洁净是否存在业绩精准达标的情况、业绩承诺期结束后变脸情况，并结合商誉减值迹象出现时间、以前年度计提商誉减值情况等具体说明你公司在本期计提大额商誉减值的合理性。
1、朗脉洁净是否存在业绩精准达标的情况
公司回复：
朗脉洁净不存在业绩精准达标的情况，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZA13837号《关于上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，朗脉洁净2014年、2015年、2016年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率 |
| 2014 | 朗脉洁净公司 | 6,830 | 6,962.38 | 132.38 | 101.94% |
| 2015 | 朗脉洁净公司 | 7,551.62（注2） | 6,218.62 | -1,333.00 | 82.35% |
| 2016 | 朗脉洁净公司 | 8,691.85（注2） | 8,976.66 | 284.81 | 103.28% |
注1：实际实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后的净利润。
注2：经公司2015年第四次临时股东大会批准，公司根据财务资助的资金总
额和实际使用时间，按照朗脉洁净及其子公司获取金融机构贷款的实际融资成本计算其提供财务资助的资金成本，并在计算朗脉股份业绩承诺实现情况时予以扣除。2015年度扣除金额为308.38万元，2016年度扣除金额为98.15万元。
根据公司《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（公告编号：2016-039），业绩承诺方上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实业发展有限公司支付了未完成的业绩承诺补偿款12,006,130.72元。
2、业绩承诺期结束后变脸情况
公司回复：
业绩承诺期结束后，朗脉洁净2017年净利润大幅下滑的原因如下：
(1)朗脉洁净营业收入未达预期及原材料成本上涨是导致公司净利润大幅下降的主要原因，具体情况如下：
1）EPC项目收入确认未达预期
朗脉洁净自成立以来，始终专注于医药洁净技术服务领域，主要为国内中高端的医药企业提供洁净专业承包工程和制药企业整体解决方案的EPC总承包项目，而EPC总承包项目与洁净专业承包工程相比，具有项目金额大，施工周期长，毛利率相对较高的特点，个别EPC项目收入确认未达预期会造成公司的业绩大幅波动。
朗脉洁净2016 及2017年度的业务构成如下表：
| 单位：万元 | |||||||||
| 项目类型 | 2016年 | 2017年 | 比较 | ||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 变动率 | ||||
| EPC项目 | 23,921.21 | 41.24% | 4,286.24 | 12.16% | -19,634.97 | -82.08% | |||
| 工程专业承包 | 34,079.47 | 58.76% | 30,971.91 | 87.84% | -3,107.56 | -9.12% | |||
| 合计 | 58,000.68 | 100.00% | 35,258.15 | 100.00% | -22,742.53 | -39.21% | |||
注：1、EPC项目是指（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
2、工程专业承包项目指业主把总体工程项目按专业内容进行单独或分类发包的项目。具体包括维护结构专业、暖通空调专业、电器自控专业、洁净管道专业、
给排水专业、GMP验证与咨询专业等。
朗脉洁净收入大幅度下降主要由于2017年度EPC项目收入较上年下降
82.08%，但工程专业承包收入较上年变动较小。朗脉洁净于2016年3月份与艾迈博生物医药公司签订沙县治疗性单克隆抗体生产中试项目一期EPC总承包项目,订单总额1.62亿元。按照合同约定，该项目应于2017年11月份前竣工验收，但由于业主方股权变更及项目资金付款不及时等综合因素，导致该项目停滞，无法按预定时间在2017年度完工确认收入。占当年度预计验收工程项目总额的近29.28%，其是导致2017年度朗脉洁净收入下降的主要原因。
公司认为，上述EPC项目未按进度施工属个别案例，后期公司将审慎选择EPC项目，前期将加强对EPC项目的股东资信、资金实力、产品前景进行调查，项目实施过程中，将从进度保障、风险管控等方面进行系列化控制，确保项目顺利实施、如期验收确认。
2）原材料价格上涨导致毛利率下降：
朗脉洁净各成本项目与收入比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 变动情况 | |||
| 金额 | 成本收入比 | 金额 | 成本收入比 | 金额 | 成本收入比 | |
| 直接材料 | 21,613.79 | 37.26% | 15,283.66 | 43.34% | -6,330.13 | 6.08% |
| 人工及外包劳务 | 15,248.98 | 26.29% | 9,315.01 | 26.42% | -5,933.97 | 0.13% |
| 间接/制造费用 | 2,643.10 | 4.56% | 2,406.94 | 6.83% | -236.16 | 2.27% |
| 成本合计 | 39,505.86 | 68.11% | 27,005.61 | 76.59% | -12,500.26 | 8.48% |
| 营业收入 | 58,000.68 | 35,258.15 | -22,742.54 | |||
如上表，直接材料成本、间接/制造费用占比上升是导致朗脉洁净毛利率下降的主要原因。2017年度，主要原材料不锈钢、电缆、铝型材等由于受大宗原材料
价格上涨而进行持续提价。另外人工成本的刚性增长、单位固定制造费用摊销增加也导致朗脉洁净成本占收入比重出现一定幅度的上升。
截止目前主要原材料的价格已趋于稳定，公司承接的每个工程项目均为非标工程，主要通过参与客户投标，获取项目订单。而投标的报价主要基于项目投标当时的原材料的市场价格进行成本计算，因而只要以后期间不再出现如2017年度大宗原材料价格持续上涨的情况，材料价格在一定区间内的合理波动，预计不会对公司的盈利能力产生重大影响。
3、结合商誉减值迹象出现时间、以前年度计提商誉减值情况等具体说明你公司在本期计提大额商誉减值的合理性。
公司回复：
2017年度，根据公司聘请的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2018】第089号评估报告列示，截至2017年12月31日，经测算上海朗脉项目资产组预计未来现金流量现值高于其账面可辨认净资产的公允价值及商誉之和，因此上海朗脉商誉不存在减值迹象，不需计提相应的减值准备。
2018年度，根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟对合并上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-166号），包含商誉的资产组组合可收回金额为43,236万元，低于账面价值，两者差异的金额为445,520,947.60元。经测试，商誉出现减值损失，公司按照测试结果计提相应减值准备。
2018年度商誉减值测试说明如下：
2018年宏观经济和医药行业均出现了深层的变化 ：一方面政府主管部门以“资管新规”生效为主要抓手，着实推进“去杠杆”、清理“影子银行”进程，是监管层主动去风险的主要举措之一，对实体经济融资明显收紧：调整后的社会融资增速从年初的13.3%明显回落至年底的10.2%，民间融资利率从14.98%上升到
17.99%；资本市场的回调也增加了股权融资难度，诸多创新型生物制药企业的融资出现了困难，融资成本大大提高，导致部分医药企业的放缓或暂停了工程项目的投入。另一方面医药行业的变化；2018年是医药改革积极实践的一年，诸多重磅举措相继出台和实施，政府部门推进仿制药一致性评价、“4+7带量采购”、“两票制”全面推开、《药品管理法》提交审议、《中华人民共和国疫苗管理法》审议等这些医药政策，包括“长春长生疫苗事件”的影响，让医药企业面临更多的挑战，在政府对医药工业强监管的时代，医药企业的利润逐步走低的发展态势与格局下，医药企业的资本投入也更加谨慎，也给下游的制药装备企业的发展带来重要不利影响。 面对宏观经济及医药行业的变化，朗脉洁净继续加大研发投入并积极拓展市场，并进行了业务结构的转型和企业的改进与升级，全年新签订单5.18亿元，同比2017年增长了26%。但收入及利润难以达到并购时点预期。
根据当期并购报告显示资产组2018年应完成收入94,400.04万元，实际完成39,627.99万元，完成率为41.98%，净利润预期完成10,750.58万元，实际完成
760.07万元，完成率为4.09%，扣除非经常性损益后完成率为29.91%，可以看出不管是从收入角度还是从净利润方面都体现出与原并购时点发生了较大差异，根
据商誉减值判断标准之一：现金流或经营利润存在明显低于形成商誉时的预期，且并非偶然现象则表明商誉可能存在减值迹象，故管理层认为目前企业经营层面并未发生明显变化，收入及利润难以达到并购时点预期，故判断2018年度资产组存在减值是合理的，根据谨慎性原则应对商誉计提进行减值准备。
8、2019年4月26日，你公司披露公告称，公司第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于开展资产池业务的议案》，同意公司及控股子公司拟与国内商业银行开展总额度不超过10亿元的资产池业务。请补充说明你公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制用途。
公司回复：
公司目前与浙商银行开展资产池业务，资产池业务仅限为常铝股份合并范围内成员单位（母公司：江苏常铝铝业集团股份有限公司，成员单位：合并财务报表范围内子公司）提供资产池业务服务。《资产池业务合作协议》中资产池主办单位：江苏常铝铝业集团股份有限公司；入池成员单位为2家全资子公司：包头常铝北方铝业有限责任公司、上海朗脉洁净技术股份有限公司，其他单位未入集团资产池。资产池业务涉及的公司全部为上市公司合并范围内的子公司。公司严格执行关联交易管理、防范控股股东及关联方占用公司资金的各项制度，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排，不存在潜在的限制用途。
特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月十日