证券代码：600262证券简称：北方股份编号：2019-019
内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于公司与中国北方车辆有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 合同类型及金额：矿用车采购合同，合同金额约9.2亿元人民币。
? 合同生效条件：①双方授权代表签字并盖章；②依据双方《公司章程》的规定履行完必要的审批程序。目前尚未经过北方股份股东大会审议。
? 合同履行期限：2019年12月31日。
? 对上市公司当期业绩的影响：该项目的实施，符合公司境外业务开拓规划，对公司本年度业绩将产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。
? 特别风险提示：合同履行过程中，如遇贸易政策、市场环境变化等不可预计或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。
一、重大合同暨日常关联交易概述
近日，公司与中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）签署了《非公路用货运自卸车采购合同》以及《非公路用电动轮货运自
卸车采购合同》（以下简称“《矿用车采购合同》”），合同金额约
9.2亿元人民币。
北方车辆为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司之下属企业。本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、董事会审议情况
该议案经公司董事会审计委员会审议通过提交董事会。
2019年7月9日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开七届二次董事会，会议应到董事7名，实到董事7名，会议审议通过关于《公司与中国北方车辆有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易》的议案，关联董事高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平回避表决，经3名非关联董事表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次日常关联交易金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。股东大会时间将另行通知。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司与关联方北方车辆产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的
有关规定。同意将此议案提交公司七届二次董事会审议。
公司独立董事发表独立意见，认为：此项日常关联交易为公司正常生产经营需要，是必需的、合理的、可行的，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。该项关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关联方暨交易对手方的情况
1、关联方基本情况
公司名称：中国北方车辆有限公司
法定代表人：李进兴
注册资本：12000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1988年09月26日
住所：北京市石景山区政达路6号院3号楼9 层901-904、10 层1001-1004、11层1101-1104
经营范围：汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、传真
机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修；销售汽车用品、机械设备、五金交电（不含电动自行车、不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、塑料制品、金属制品、无人机、润滑油、化妆品、专用设备；批发、零售食品。（企业依法选择自主经营项目，开展经营活动；批发、零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和限制类项目的经营活动。）
历史沿革：北方车辆前身为中国北方工业公司之全资子公司，成立于1988年9 月，经国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为100000000009003 的《企业法人营业执照》。
主营业务发展概况：北方车辆专注于从事重型车辆和装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。另外，北方车辆还从事商用车及零配件、石油装备、工程机械等重型装备出口相关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其与国内重型装备生产厂商的良好合作关系、在设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力。
2018年度，北方车辆实现营业收入123,569.77万元，利润总额8,850.56万元，净利润6,574.25万元，截至2018年末，北方车辆总资产13.74亿元，净资产5.82亿元。
履约能力分析：北方车辆财务和经营状况良好，具备履约能力。北方车辆不是失信被执行人。
2、关联方关系
北方车辆为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司之下属企业。根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，上述公司为公司的关联法人。
五、交易的定价政策及定价依据
公司通过多次谈判与北方车辆签订采购合同。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。
六、交易协议的主要内容
1、合同金额：9.2亿元人民币。
2、结算方式：根据合同进度按照双方约定的时间和条件向公司支付对应的合同价款。
3、矿用车使用地点：蒙古国塔本陶拉盖煤矿。
4、履行方式：DAF，甘其毛都口岸完税交货。
5、交付期限：2019年12月31日前按照双方约定的时间分批交货。
6、违约责任：在货物交付超过合同规定的交货时间的情况下，如不属于合同规定的因不可抗力导致的延迟，公司应按合同约定支付违约金，违约金的总额不得超过合同总价的5%。如货物可靠性性能指标达不到合同要求，按合同约定支付违约金。
7、争议解决方式：凡因本合同的履行而发生的或与其他一切与之相关的争议，应通过友好协商解决。在合理期间协商解决不成的，双方同意争议交由北京仲裁委员会仲裁裁决。
8、合同生效条件：①双方授权代表签字并盖章；②依据双方《公司章程》的规定履行完必要的审批程序。目前尚未经过北方股份股东大会审议。
9、其他条款：无
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易以拓展公司的国际市场业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。本次关联交易对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。
八、除本合同外，年初至披露日，公司与北方车辆未发生其他关联交易。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年7月10日
报备文件：
1、《非公路用货运自卸车采购合同》以及《非公路用电动轮货运自卸车采购合同》；
2、公司七届二次董事会决议；
3、公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见；
4、公司董事会审计委员会决议。