证券代码：603507证券简称：振江股份公告编号：2019-039
江苏振江新能源装备股份有限公司关于收购上海底特精密紧固件股份有限公司部分股权的进展
及子公司对外投资的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为了进一步加强对控股子公司上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“上海底特”或“标的公司”）的控制管理，提高决策和经营效率，公司以在二级市场购买股票的形式收购上海底特股权，公司全资子公司江阴振江能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）以购买上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥柯兰”）财产份额的方式增加公司持有的上海底特的表决权。
? 上述交易完成后，公司直接持有上海底特84.5068%的股权，能源科技持有奥柯兰的74.1702%财产份额，公司合计持有上海底特93.4473%的表决权。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2018年11月7日，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“振江股份”）召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购上海底特精密紧固件股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以现金收
购上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“标的公司”或“上海底特”）
63.0446%股权，交易金额为 188,830,007.08 元。本次交易后，公司拟与上海底特其他股东就收购其持有的上海底特剩余股份继续进行洽谈协商。公司董事会授权公司董事长组织人员于本次交易的标的股权工商变更完成后的 24 个月内，在不高于本次交易定价的基础上，与上海底特其他股东协商收购其所持股份事宜，并依法办理相关的具体事项，包括但不限于签署合同、履行相关信息披露义务、办理变更登记等事宜。详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的公告（2018-104）。
二、进展情况
（一）后续收购情况
公司在二级市场以购买股票的形式收购上海底特21.4622%的股权，本次交易总价款为46,882,038.00元。公司第二届董事会第十四会议中，董事会已授权公司董事长组织人员于前次交易的标的股权工商变更完成后的24个月内，在不高于前次交易定价的基础上，与上海底特其他股东协商收购其所持股份事宜，并依法办理相关的具体事项，包括但不限于签署合同、履行相关信息披露义务、办理变更登记等事宜。本次交易对价均低于前次交易定价，故交易定价合理。
（二）公司子公司对外投资
1、投资概况
为了进一步加强公司对上海底特的管理，公司的全资子公司江阴振江能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）与上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙）（系上海底特的股东，以下简称“奥柯兰”）的合伙人张进、赵从云、吴明然、杨广海、于义、王华伟、杨大泓、屠玮林、李洪升、马益华、彭树庆、龙纯甡、陈宁生于2019年7月8日分别签订了《上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，能源科技共计购买奥柯兰74.1702%的财产份额，交易总对价为15,761,277.80元。
2、交易对方基本情况
（1）姓名：张进
身份证号码：230204*********730住所：上海市长宁区中山西路**号
（2）姓名：赵从云
身份证号码：210204*********192住所：辽宁省大连市沙河口区南平街**号***
（3）姓名：吴明然
身份证号码：420106*********817住所：武汉市洪山区桂子山西村**号
（4）姓名：杨广海
身份证号码：420106*********613住所：武汉市洪山区关山三村
（5）姓名：于义
身份证号码：210222*********114住所：辽宁省普兰店市铁西街道办事处圈龙山村
（6）姓名：王华伟
身份证号码：410728*********075住所：上海市长宁区万航渡路
（7）姓名：杨大泓
身份证号码：420523*********138住所：武汉市洪山区周彭村
（8）姓名：屠玮林
身份证号码：320522*********147住所：江苏省太仓市浮桥镇浏家港老北街**号
（9）姓名：李洪升
身份证号码：232102*********013住所：哈尔滨市阿城区和平街二十五委**组
（10）姓名：马益华
身份证号码：320321*********610住所：上海市徐汇区龙吴路
（11）姓名：彭树庆
身份证号码：230805*********618住所：黑龙江省佳木斯市前进区顺德社区**组**号
（12）姓名：龙纯甡
身份证号码：210203*********520住所：辽宁省大连市沙河口区南平街**号***
（13）姓名：陈宁生
身份证号码：310109*********819住所：上海市虹口区水电路**弄**号**室上述交易对方与能源科技不存在关联关系。
3、交易标的基本情况
本次交易的标的为奥柯兰74.1702%的财产份额，奥柯兰系上海底特的员工持股平台，持有上海底特8.9405%的股权。奥柯兰的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市嘉定区兴贤路1368号4幢3075室 |
| 执行事务合伙人 | 赵从云 |
| 成立时间 | 2012年11月1日 |
| 出资额 | 人民币230万元 |
| 经营范围 | 投资管理,资产管理,企业管理,商务咨询,投资咨询(除金融、证券),财务咨询(不得从事代理记账),企业管理咨询,企业营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。 |
| 统一社会信用代码 | 91310114055908825K |
4、标的资产权属情况说明
本次交易前，奥柯兰出资份额情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资份额（%） |
| 1 | 龙纯甡 | 67.16 | 29.20 |
| 2 | 张进 | 57.5 | 25 |
| 3 | 彭树庆 | 23 | 10 |
| 4 | 陈宁生 | 13.685 | 5.95 |
| 5 | 吴明然 | 12.535 | 5.45 |
| 6 | 杨大泓 | 12.075 | 5.25 |
| 7 | 马益华 | 8.625 | 3.75 |
| 8 | 赵从云 | 6.9 | 3 |
| 9 | 屠玮林 | 6.325 | 2.75 |
| 10 | 于义 | 6.21 | 2.70 |
| 11 | 王华伟 | 5.98 | 2.60 |
| 12 | 李洪升 | 5.635 | 2.45 |
| 13 | 杨广海 | 4.37 | 1.90 |
| 合计 | 230.00 | 100.00 | |
本次交易完成后，奥柯兰出资份额情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 出资份额（%） |
| 1 | 江阴振江能源科技有限公司 | 170.59146 | 74.1702 |
| 2 | 张 进 | 32.07053 | 13.9437 |
| 3 | 吴明然 | 5.93814 | 2.5818 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 出资份额（%） |
| 4 | 马益华 | 4.08595 | 1.7765 |
| 5 | 杨大泓 | 3.52912 | 1.5344 |
| 6 | 于义 | 2.94180 | 1.2790 |
| 7 | 王华伟 | 2.83285 | 1.2317 |
| 8 | 李洪升 | 2.66941 | 1.1606 |
| 9 | 赵从云 | 2.28812 | 0.9948 |
| 10 | 杨广海 | 2.07020 | 0.9001 |
| 11 | 屠玮林 | 0.98258 | 0.4272 |
| 合计 | 230.00 | 100.0000 | |
本次交易标的财产份额清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、交易协议的主要内容
（1）协议各方
甲方（转让方）：张进、赵从云、吴明然、杨广海、于义、王华伟、杨大泓、屠玮林、李洪升、马益华、彭树庆、龙纯甡、陈宁生
乙方（受让方）：能源科技
（2）财产份额转让
甲方同意将其持有的奥柯兰170.59146万元财产份额（占合伙企业出资额的
74.1702%）转让给乙方，交易总对价为15,761,277.80 元，转让完成后乙方取得奥柯兰出资额74.1702%的财产份额。
（3）支付安排：双方一致同意，自本次财产份额转让的工商变更登记手续完成后10日内，乙方向甲方支付财产份额转让款。
（4）陈述及保证
a)甲方保证其拟转让的由乙方受让的奥柯兰财产份额为不附带任何权利负担的财产份额，同时保证乙方享有甲方在交割时所享有的全部权益。
b)甲方保证对其拟转让给乙方的财产份额拥有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利。
c)除另有具体披露外，奥柯兰不是任何诉讼、仲裁、争议、调查或任何其它法律或行政程序的一方，不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，也不存在任何针对奥柯兰的未履行判决。
d)除另有具体披露外，奥柯兰不存在为第三方提供抵押、质押、保证及其他任何形式担保的情况。
e)除另有具体披露外，奥柯兰不存在影响本次财产份额转让或其他潜在对乙方的不利影响。
（5）违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，或违反了本协议“陈述与保证”的，应承担违约责任，并赔偿另一方遭受的全部损失。
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。
（6）协议的变更或解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另行签订变更或解除协议书。
（7）有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关税费，除工商登记费用由奥柯兰承担外，其他税费按照有关法律法规的规定执行。
6、涉及收购资产的其他事项安排
（1）本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，奥柯兰原有全体员工劳动关系不变。
（2）本次收购完成后，奥柯兰的执行事务合伙人拟变更为能源科技。
（3）本次收购完成后，能源科技持有奥柯兰的74.1702%财产份额。
三、上述进展及子公司对外投资对公司的影响
上述交易完成后，公司直接持有上海底特84.5068%的股权，能源科技持有
奥柯兰的74.1702%财产份额，公司合计持有上海底特93.4473%的表决权。特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2019年7月10日