浙江万盛股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议资料
浙江临海二零一九年七月
目录
2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
2019年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
2019年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《关于修订公司章程的议案》 ...... 6
议案二：《关于重大资产重组业绩补偿延期履行的议案》 ...... 7
议案三：《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》 ...... 8议案四：《关于签订附生效条件的<关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议>的议案》 ...... 9
议案五：《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》 ...... 11议案六：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》 ...... 15
2019年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2019年7月22日下午14:00 签到时间：13:30-14:00会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1：《关于修订公司章程的议案》
议案2：《关于重大资产重组业绩补偿延期履行的议案》
议案3：《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》
议案4：《关于签订附生效条件的<关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议>的议案》
议案5：《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》
议案6：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2019年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议6个议案，其中议案1-5为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2019年第二次临时股东大会会议议案议案一：《关于修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司《2018年度利润分配方案》，以截止2018年12月31日的总股本253,073,101.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税），共计37,960,965.15元，剩余未分配利润348,788,026.39元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。公司董事会根据本次利润分配实施情况对《公司章程》有关条款进行修订，本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币253,073,101元。 | 公司注册资本为人民币354,302,341元。 |
| 第十九条 | 公司的股份总数为253,073,101股，全部为普通股。 | 公司的股份总数为354,302,341股，全部为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司2019年7月4日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
《浙江万盛股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案二：《关于重大资产重组业绩补偿延期履行的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司全资子公司张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）2018年度业绩承诺未实现，根据公司与大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《盈利补偿协议》的约定，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需向公司进行补偿，具体补偿明细如下：
| 姓名 | 业绩承诺未实现 现金补偿金额（元） | 需补偿的股份（股） |
| 龚卫良 | 9,285,162.59 | 2,929,297 |
| 勇新 | 6,190,108.39 | 1,952,864 |
| 黄德周 | 4,761,621.84 | 1,502,203 |
| 龚诚 | 3,571,216.38 | 1,126,653 |
| 合计 | 23,808,109.20 | 7,511,017 |
2019年6月28日，公司收到大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚《关于业绩补偿的回函》，大伟助剂原股东因资金周转问题，特向公司申请将现金补偿的期限延期至2019年7月31日。
本议案已经公司2019年7月4日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司全资子公司张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）2018年度业绩承诺未实现，根据公司与大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《盈利补偿协议》的约定，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需向公司进行补偿，具体补偿明细如下：
| 姓名 | 业绩承诺未实现 现金补偿金额（元） | 需补偿的股份（股） |
| 龚卫良 | 9,285,162.59 | 2,929,297 |
| 勇新 | 6,190,108.39 | 1,952,864 |
| 黄德周 | 4,761,621.84 | 1,502,203 |
| 龚诚 | 3,571,216.38 | 1,126,653 |
| 合计 | 23,808,109.20 | 7,511,017 |
2019年6月28日，公司收到大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚《关于业绩补偿的回函》，其向公司申请将重大资产重组业绩补偿义务人由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚变更为龚卫良，由龚卫良承担张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿，其中：现金补偿金额23,808,109.20元，股份补偿7,511,017股。
本议案已经公司2019年7月4日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：《关于签订附生效条件的<关于发行股份并支付现金购买资产的盈
利补偿及奖励协议之补充协议>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司全资子公司张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）2018年度业绩承诺未实现，根据公司与大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《盈利补偿协议》的约定，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需向公司进行补偿，具体补偿明细如下：
| 姓名 | 业绩承诺未实现 现金补偿金额（元） | 需补偿的股份（股） |
| 龚卫良 | 9,285,162.59 | 2,929,297 |
| 勇新 | 6,190,108.39 | 1,952,864 |
| 黄德周 | 4,761,621.84 | 1,502,203 |
| 龚诚 | 3,571,216.38 | 1,126,653 |
| 合计 | 23,808,109.20 | 7,511,017 |
2019年6月28日，公司收到大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚《关于业绩补偿的回函》，其向公司申请将重大资产重组业绩补偿义务人由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚变更为龚卫良，由龚卫良承担张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿23,808,109.20元及股份补偿7,511,017股。
鉴于大伟助剂原股东申请及资金情况，现就重大资产重组变更业绩补偿义务人及延期业绩补偿期限的情况，公司与交易对方签署附条件生效的《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》。协议主要内容如下：
一、协议签署方：
甲方：浙江万盛股份有限公司
乙方各方：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚
二、补偿安排
1、各方同意，由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿，其中：现金补偿金额23,808,109.20元，股份补偿7,511,017股。
2、各方同意，现金补偿部分由龚卫良在2019年7月31日前将现金补偿23,808,109.20元赔偿至万盛股份指定账户，股份补偿部分乙方各方配合公司于召开审议关于本次股份回购注销事项的股东大会后4个月内办理完毕回购注销事宜。
3、乙方各方同意，若龚卫良未在上述规定期限内完成现金补偿及股份补偿（股份折现补偿=剩余未补偿股份数量*7.3962元/股），乙方各方将按中国人民银行同期贷款利率补偿利息损失，并对上述现金补偿、股份折现补偿及利息承担连带责任。
4、各方同意，本补充协议项下，龚卫良应于2019年8月31日前，确保其持有的万盛股份股票不少于7,511,017股为未质押状态，且该未质押的7,511,017股万盛股份股票在股份回购注销完成前，未经万盛股份董事会决议，其不得在该部分股票上设定任何权利负担或向第三方转让与该等股票相关之股东权利或权益的，包括不限于股票质押、股票转让、委托第三方行使该等股票对应之股东投票权、转让分红权或股利分配权等情形，如因股票质押等权益转让事项，导致本次股份回购注销事项未能及时完成，乙方各方应承担连带赔偿责任。
三、协议效力
本补充协议自甲方与乙方各方签署之日起成立，并经甲方股东大会审议通过后生效。本补充协议构成《盈利补偿及奖励协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《盈利补偿及奖励协议》的约定。
本议案已经公司2019年7月4日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
因大伟助剂未完成业绩承诺，根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿及奖励协议之补充协议》，公司拟以总价人民币1元回购龚卫良7,511,017股并进行注销。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东龚卫良、黄德周、勇新、龚诚需回避表决，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
现将重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份回购注销事项说明如下：
一、重大资产重组情况
2015年公司以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司100%的股权，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元，其中30%的对价以现金支付，70%的对价以发行股份支付。
2015年6月2日，公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》。
2019年7月4日，公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了附生效条件的《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》。
二、业绩承诺情况
根据公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良等同意按照协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），
大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。
三、业绩承诺实际完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》（文号：XYZH/2019CDA60214），大伟助剂2015-2018年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为110,792,390.60元，与盈利承诺数190,000,000.00元，相差79,207,609.40元，盈利承诺实现率为58.31%。大伟助剂盈利承诺实现情况如下：
单位：元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润 | 36,459,121.92 | 44,736,393.22 | 17,678,215.91 | 11,918,659.55 | 110,792,390.60 |
| 盈利承诺数 | 40,000,000.00 | 45,000,000.00 | 50,000,000.00 | 55,000,000.00 | 190,000,000.00 |
| 差异数 | -3,540,878.08 | -263,606.78 | -32,321,784.09 | -43,081,340.45 | -79,207,609.40 |
大伟助剂2017年度实现净利润中包括因2015年度、2016年度会计差错调整减少的当期净利润1,505.20万元，剔除此因素后，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）2,954.29万元、3,660.06万元、3,273.02万元和1,191.87万元，盈利承诺实现率分别为73.86%、81.33%、65.46%和21.67%。
四、业绩补偿情况
因业绩承诺未实现，根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利补偿协议》，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需向公司进行补偿，现金及股份补偿总额分别如下：
| 姓名 | 业绩承诺未实现 现金补偿金额（元） | 需补偿的股份（股） |
| 龚卫良 | 9,285,162.59 | 2,929,297 |
| 勇新 | 6,190,108.39 | 1,952,864 |
| 黄德周 | 4,761,621.84 | 1,502,203 |
| 龚诚 | 3,571,216.38 | 1,126,653 |
| 合计 | 23,808,109.20 | 7,511,017 |
根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利补偿及奖励协议之补充协议》，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚的现金补偿及股份补偿由龚卫良一人承担，现金补偿及股份补偿总额分别如下：
| 姓名 | 现金补偿总额（元） | 股份补偿总数（股） |
| 龚卫良 | 23,808,109.20 | 7,511,017 |
五、关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿及奖励协议之补充协议》的约定，公司拟以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良应补偿的7,511,017股股份并予以注销。
为了确保本次业绩补偿股份回购注销事宜顺利实施，在将《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》提交公司股东大会进行审议，同时提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立回购账户、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。
本议案已经公司2019年7月4日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关
事宜的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保因公司重组相关承诺方就张家港市大伟助剂有限公司业绩承诺实现情况对公司进行补偿而回购股份事项及工商变更事项的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
2、在本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销股份等相关事项；
3、办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
4、签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；
5、办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案已经公司2019年7月4日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。