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北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者配售相关事宜的
专项核查意见
二〇一九年七月
北京市海问律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者配售相关事宜的
专项核查意见
致：中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中国通号”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（牵头主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（牵头主承销商），中金公司、高盛高华证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司为本次发行的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”），北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所核查了发行人、联席主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到发行人、联席主承销商和战略投资者的如下保证：其为本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称 “《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称 “《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所特作如下声明：
1、 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。
2、 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本核查意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本核查意见仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本核查意见不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下核查意见：
一、 本次发行上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019年2月28日、2019年3月25日及2019年3月27日，发行人分别召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议及第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行A股股票方案的议案》、《关于授权本公司董事会全权处理首次公开发行A股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2019年4月15日，发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于首次公开发行A股股票方案的议案》、《关于授权本公司董事会全权处理首次公开发行A股股票并上市相关事宜的议案》等议案。其中，《关于授权本公司董事会全权处理首次公开发行A股股票并上市相关事宜的议案》中明确：“按照临时股东大会及类别股东大会审议通过的有关A股发行的方案，根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定和根据实际情况，确定或对A股发行的具体方案作相应调整，并全权负责方案的具体实施，包括但不限于具体上市板块、发行时间、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象及配售比例等与A股发行上市有关事宜”。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2019年6月21日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第8次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于2019年6月21日召开2019年第8次会议，审议同意中国通号本次发行上市（首发）。
2019年6月27日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1135号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
（四）发行人关于战略投资者参与本次战略配售相关事项的审批
2019年6月28日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次战略配售，并同意签署相应认购协议。
二、 战略投资者的名单及配售股票数量
根据发行人和联席主承销商确认，发行人本次发行战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
根据《业务指引》第六条第（一）款的相关规定，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名。
根据发行人确认，共有28家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单如下表所示：
| 序号 | 战略投资者的名称 | 投资者类型 |
| 1. | 国新投资有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 2. | 中国铁路投资有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 3. | 国机资本控股有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 4. | 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 5. | 广东恒健资本管理有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 6. | 湖南轨道交通控股集团有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 7. | 山东铁路发展基金有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 8. | 国铁（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 9. | 中国铁建股份有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 10. | 中远海运发展股份有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 11. | 中国电力建设股份有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 12. | 中信兴业投资集团有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 13. | 四川交投创新投资发展有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 14. | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期 |
| 序号 | 战略投资者的名称 | 投资者类型 |
| 合作愿景的大型企业或其下属企业 | ||
| 15. | 上海国际集团资产管理有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 16. | 中银金融资产投资有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 17. | 南方电网资本控股有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 18. | 五矿资本控股有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 19. | 新华人寿保险股份有限公司 | 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业 |
| 20. | 中国人寿保险股份有限公司 | 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业 |
| 21. | 博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金 |
| 22. | 华夏3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金 |
| 23. | 中金公司丰众1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众1号资管计划”） | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 |
| 24. | 中金公司丰众2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众2号资管计划”） | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 |
| 25. | 中金公司丰众3号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众3号资管计划”） | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 |
| 序号 | 战略投资者的名称 | 投资者类型 |
| 26. | 中金公司丰众4号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众4号资管计划”） | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 |
| 27. | 中金公司丰众5号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众5号资管计划”，与丰众1号资管计划、丰众2号资管计划、丰众3号资管计划、丰众4号资管计划合称“丰众资管计划”） | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 |
| 28. | 中国中投证券有限责任公司 | 参与跟投的保荐机构相关子公司 |
注1：序号1国新投资有限公司的母公司中国国新控股有限责任公司为发行人本次发行前的第三大股东，持有发行人0.72%的股份。
注2：序号3国机资本控股有限公司的控股股东中国机械工业集团有限公司为发行人本次发行前的第四大股东，持有发行人0.72%的股份。
综上，本次发行向28名战略投资者进行配售，符合《业务指引》第六条第
（一）款的相关规定。
（二）本次战略配售的股票数量
根据《实施办法》第十六条第（二）款“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%”；第十九条第（一）款“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”；根据《业务指引》第十八条“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元”。
根据发行人和联席主承销商确认，本次发行数量为18亿股，本次战略配售的初始战略配售数量为5.4亿股，占初始发行数量的30.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨，本次战略配售的股票数量符合《实施办法》第十六条第（二）款的规定。根据发行人和联席主承销商确认，丰众资管计划认购本次战略配售的股票数量不超过本次发行股票数量的10%，符合《实施办法》第十九条第（一）款的规定。
根据发行人和联席主承销商确认，本次发行规模在50亿元以上，中国中投证券有限责任公司作为保荐机构（牵头主承销商）中金公司的全资子公司，认购本次战略配售的股票数量占本次发行股票数量的2.00%，未超过人民币10亿元，符合《业务指引》第十八条第（四）项的规定。
三、 战略投资者符合《业务指引》第八条规定的资格要求和发行人的选择
标准
根据《业务指引》第八条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据发行人确认，发行人对战略投资者的选择标准如下：（1）中国中投证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（4）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（5）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人与相关战略投资者签署的《战略合作备忘录》，发行人与18家战略投资者拟在下表所列合作领域内开展战略合作，该等18家战略投资者均属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。
| 序号 | 战略投资者的名称 | 合作领域 |
| 1. | 国新投资有限公司 | 1）依托国新投资有限公司在交通、建筑、能源等多个领域的央企股权运营优势，协助中国通号开展业务协同和资源整合，助力轨道交通信号系统产品的应用拓展和市场营销； 2）发挥国新投资有限公司在央企科技创新领域的行业研究和投资经验，在产业战略、行业并购、技术研发等方面开展投后赋能，并协同开展中国通号的市值管理工作。 |
| 2. | 中国铁路投资有限公司 | 1）中国铁路投资有限公司为中国国家铁路集团有限公司的全资子公司，其以铁路客货运输服务为主业，作为中国通号的第一大客户，将通过本次战略配售强化与中国通号的长期战略合作； 2）中国通号凭借在轨道交通控制系统行业绝对领先的行业地位，可以为中国国家铁路集团有限公司及中国铁路投资有限公司提供最为优质的轨道交通控制系统产品及服务，并在先进轨道交通控制系统及关键技术、轨道交通智能综合运维系统及技术以及轨道交通智能建造技术等领域开展合作； 3）中国国家铁路集团有限公司凭借广而深的战略性布局和绝对领先的行业地位，还将与发行人在海外业务等更广领域扩大合作，推动双方合作再上新台阶。 |
| 3. | 国机资本控股有限公司 | 国机资本控股有限公司与中国通号在高端装备的研发、制造与销售方面具有广阔的合作空间。 在中国高铁走出去、一带一路的战略指引和政策支持下，中国通号国际化战略将迎来高速发展的良好机遇，双方在海外并购等方面亦有良好的合作前景 |
| 4. | 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 推动中国电子科技集团有限公司相关成员单位与中国通号在电子元器件等采购，列控及信号系统中高端芯片、相关电子电气元件等领域技术创新合作、业务合作等方面建立合作关系，形成业务协同。 双方探索共同发起设立高端装备制造产业投资基金，对轨道交通控制系统产业链优质企业进行投资并购。 |
| 5. | 广东恒健资本管理有限公司 | 1）支持广东省内铁路交通控制信息系统建设； 2）铁路交通控制信息系统等先进智能制造项目落户广东； 3）资本市场领域合作。 |
| 序号 | 战略投资者的名称 | 合作领域 |
| 6. | 湖南轨道交通控股集团有限公司 | 1）湖南轨道交通项目投资，包括：国铁干线、城际铁路、磁浮交通及其他轨道配套产业建设项目； 2）轨道交通装备制造项目的落地，如铁路与城市轨道交通电力电气化系统集成项目等。 |
| 7. | 山东铁路发展基金有限公司 | 中国通号长期积极支持山东省高铁建设与发展，在济青高铁、鲁南高铁、潍莱高铁等项目建设中积极发挥作用。2018年4月22日，由中国通号牵头的联合体中标鲁南高铁日照至临沂段和临沂至曲阜段“四电”系统集成及相关工程，中国通号将负责全线通信、信号、信息等专业的系统集成、工程施工及系统调试等工作，为鲁南高铁装备世界领先的CTCS-3级高速铁路列车运行控制系统。随着后续山东省高铁建设工作的全面铺开，双方的合作前景更加广阔。 |
| 8. | 国铁（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 1）铁路通信信号领域科技创新类企业的股权投资与并购； 2）城际、市际铁路PPP项目的股权投资及EPC业务合作； 3）高铁产业园项目的投资合作及科技研发、中试基地等建设和运营。 |
| 9. | 中国铁建股份有限公司 | 1）工程建设施工服务合作； 2）轨道交通通信技术合作； 3）高端装备制造合作。 |
| 10. | 中远海运发展股份有限公司 | 1）双方在境内外交通行业投资并购活动中利用各自的产业背景展开战略合作，实现双方在战略投资领域获取优质投资机会并促进产业升级； 2）双方在港口及轨道交通运输方面开展战略合作，形成业务协同，促进产融结合，优化商业模式； 3）双方推动形成核心的产业集群，以市场化机制，差异化优势，整合产业链资源，共同打造具有国际影响力和竞争力的世界一流民族品牌。 |
| 11. | 中国电力建设股份有限公司 | 1）中国电力建设股份有限公司将发挥投资、设计、施工、管理和运营优势，中国通号将发挥在轨道交通行业领先的技术、产业和市场优势，实现优势互补，资源共享，强强联合，共同发展； 2）双方在智慧城市、地铁、有轨电车、城际铁路、交通枢 |
| 序号 | 战略投资者的名称 | 合作领域 |
| 纽、海外工程及其他基础设施建设等方面展开全方面战略合作； 3）双方在资本运营、技术研发、深化改革、产业链延伸等方面深化合作内容，提升合作价值，更好地承担国家使命，落实国家战略。 | ||
| 12. | 中信兴业投资集团有限公司 | 中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业”）主营实业投资、国内贸易（除专项规定）和信息咨询服务，其将作为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）与中国通号战略合作的平台，在前期已有业务合作的基础上，继续延伸，探讨在国内轨道交通领域的合作机会。 中信集团与中国通号有着悠久良好的合作历史，2008年7月中信集团子公司中信国际合作公司与中国通号签署合作协议，共同合作重庆轨道交通一号线信号系统项目。中信国际合作公司作为进口代理，负责国外货物的进口工作，该项目工期2年，于2011年7月28日正式开通试运营。 中信兴业与中国通号双方将把握“一带一路”国家战略带来的发展机遇，共同拓展“一带一路”沿线国家市场发展空间。以中信集团的“一带一路”海外项目为合作切入点，在轨道交通控制系统、工程建设、金融服务等领域开展合作，双方将探讨、实践通过合资合作、设立并购基金等方式共同开展海外项目建设。中信集团和中国通号各自发挥海外工程建设领域专业、技术、资源、市场等优势，通过双方合作推动产品和服务向价值链高端移动，提升各方的核心竞争力，稳固各方在自身优势领域内的领先地位。 同时，中信集团下属金融机构具有综合金融平台服务优势，将为中国通号提供优质的综合金融服务，支持中国通号努力建设成为世界一流的企业集团。在合作业务积极推进过程中，中国通号可以将中信集团下属金融机构，包括中信银行、中信证券、中信信托、信诚人寿等作为金融服务的合作伙伴。中信集团将充分发挥自身综合金融平台服务优势，为中国通号提供各类金融服务，如集团综合授信、本外币结算、境内外投融资服务、兼并收购等方面的合作。 |
| 13. | 四川交投创新投资发展有限公司 | 1）共同组建山地轨道交通研究院； 2）共同在山地轨道交通、市域铁路相关领域通过多种方式 |
| 序号 | 战略投资者的名称 | 合作领域 |
| 展开合作，立足四川并共同开拓全国及海外市场； 3）利用中国通号在轨道信号控制系统的技术优势，支持四川省内首条山地轨道交通旅游扶贫项目； 4）共同就智慧城市、工程总承包及PPP项目等开展市场调研，积极谋求合作。 | ||
| 14. | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 1）四川成渝高速公路股份有限公司是中国西部唯一一家同时在上海证券交易所与香港联交所挂牌上市的A+H股大型交通基础建设类企业。公司拥有高效、专业的资本运作团队，依托境内外融资平台优势，形成了较为完整的金融生态圈，业务范围涵盖产业基金、并购基金、融资租赁、信托、银行等细分业态。未来，双方在轨道交通技术创新等领域的投资项目将加大合作力度，结合四川成渝高速公路股份有限公司的资本优势、平台优势，帮助中国通号实现相关产业在西部地区的整合，促进智力资源与资本平台的融合，前瞻技术与工程实践的融合，科技成果与产业转化的融合。 2）四川成渝高速公路股份有限公司立足于西南地区，坚持实施与主业高度相关的多元化发展战略，着力打造以收费路桥板块为基础，金融投资、城市运营、能源投资、交旅文教为增长点的“五大板块”。在金融板块，先后成立了融资租赁公司、四川众信资产管理有限公司、成渝建信基金、信成香港投资有限公司重点金融企业，将为中国通号在西南地区乃至境外的投融资业务、贸易业务，相关产业股权投资等领域提供专业意见，促进产融结合发展。 3）四川成渝高速公路股份有限公司在西南地区具有较强的资源优势，未来可帮助中国通号进一步拓展西南地区的城轨市场业务。 |
| 15. | 上海国际集团资产管理有限公司 | 1）上海国际集团资产管理有限公司自成立以来，有近三十年的股权投资历史，共开发投资了上百个涉及金融、地产、高端制造等行业的大中型股权项目，并且作为主要股东，先后发起设立了多家基金和母基金管理公司。未来，双方在技术创新、高端装备制造等领域的投资项目将加大合作力度，利用上海国际集团资产管理有限公司在长三角地区的区域优势，帮助中国通号实现相关产业在长三角地区的整合、收购计划，促进产业与资本的高度融合； 2）上海国际集团资产管理有限公司的母公司上海国际集团 |
| 序号 | 战略投资者的名称 | 合作领域 |
| 有限公司立足上海，坚持以市场化、专业化、国际化为导向，积极开展国资运营、投资管理和金融要素市场建设，先后协助筹办并投资了上海股权托管交易中心股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等地方重点金融企业，将为中国通号在上海的投融资管理、相关产业股权投资等领域提供专业意见，促进产融结合发展； 3）在财务融资方面，上海国际集团资产管理有限公司将协调上海国际集团旗下的上海浦东发展银行（及子公司上海信托）和上海农村商业银行，为中国通号在上海的子公司卡斯柯在业务开展中提供信贷、抵押融资、增信等多种形式的资金支持； 4）在资本运作方面，上海国际集团资产管理有限公司将协调上海国际集团旗下的国泰君安证券，为中国通号提供包括投资银行、财务顾问等多方面的业务支持，帮助中国通号通过资本市场进一步快速提升市场影响力； 5）上海国际集团资产管理有限公司作为控股股东设立了长三角协同优势产业基金、金浦基金、国和基金等一系列股权投资基金，上述基金投资了诸多高端制造领域、芯片领域的优质项目。上海国际集团资产管理有限公司可推动中国通号与上述项目开展产业合作并与之共同探索相关领域的联合投资机会。特别地，中国通号正与上海国际集团资产管理有限公司管理的长三角协同优势产业基金共同调研、投资芯片领域的一系列高性能芯片公司，在AR巡检与远程协作领域已经开展具体地投资合作。 | ||
| 16. | 中银金融资产投资有限公司 | 1）中国通号处于资金密集型行业，中银金融资产投资有限公司将为中国通号长期稳健经营提供各类资金支持，提供综合性金融产品服务。鉴于中银金融资产投资有限公司背靠中国银行股份有限公司，双方通过建立长期战略合作关系，不但参与本次战略配售，还包括后续国家铁路及城际轨道交通建设等业务，以及在国际业务拓展上提供持续的综合金融服务，将积极有效地服务于中国通号业务的国内外拓展，满足其业务发展过程中对营运资金的长期需求。因此，双方将在中国通号后续融资过程中，不断深入双方合作关系，加大境内外资金支持力度； 2）中银金融资产投资有限公司、中国通号将在高端装备、 |
| 序号 | 战略投资者的名称 | 合作领域 |
| 通信及信号、工程总承包等领域开展全面业务合作。中银金融资产投资有限公司已经在高端装备、建设施工、交通轨道建设等领域布局进行多项长期投资业务，投资额超过上百亿，双方通过建立战略合作关系，将在上述领域开展有效的资源及业务整合，以实现各自业务板块的优化升级，具体合作进展将逐步深入细化； 3）作为响应党中央、国务院“三去一降一补"国家战略部署而设立的实施机构，中银金融资产投资有限公司将积极有效地服务于各类企业的供给侧结构性改革。作为央企，中国通号积极贯彻国家战略部署，积极落实供给侧结构性改革的决策部署，双方建立战略合作关系，切实做好降低国有企业杠杆率工作，中银金融资产投资有限公司的投资将有利于增加中国通号的流动性资金，降低负债水平，优化中国通号的资产负债结构，使中国通号的资本结构更加合理，增强公司的主营业务市场综合竞争力。 | ||
| 17. | 南方电网资本控股有限公司 | 1）南方电网资本控股有限公司系中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）全资子公司。南方电网属中央管理的重点骨干企业，负责投资、建设和经营管理南方区域电网，服务广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区，列世界500强第110位，目前推动向智能电网运营商、能源产业价值链整合商转型，与中国通号在智能电网建设运行、电网通信控制技术研发应用、智慧城市建设、轨交电气设备研发、轨道交通电力系统设计集成等领域具有广泛的合作空间。南方电网资本控股有限公司将发挥桥梁作用，积极促成南方电网系统内各单位与中国通号的交流合作以及共同研发，充分发挥南方电网在电力电气、通信信息技术方面的深厚积淀，充分发挥南方电网在南方区域的资源优势，实现共赢； 2）南方电网资本控股公司立足能源电力产业价值链，作为南方电网金融控股平台、资本运作平台、孵化发展平台、财务性投资平台，拥有产业基金、融资租赁、商业保理、保险经纪等多个金融牌照，可为中国通号提供设备采购、应收账款管理、保险购买等多方面金融服务，共同发掘、孵化轨道交通电力电气化市场投资机会，促进相关科技成果的产业转化与应用。 |
| 序号 | 战略投资者的名称 | 合作领域 |
| 18. | 五矿资本控股有限公司 | 1）双方在境内外轨道交通行业投资并购活动中利用各自的产业、金融背景展开战略合作，实现双方在战略投资领域获取优质标的并促进产业升级； 2）双方在轨道交通等领域展开业务合作，对接轨道交通控制系统全方位的产品及服务以及境内外矿产资源的运输需求，实现高效运输，实现互利共赢； 3）双方可凭借广而深的战略性布局和绝对领先的行业地位，在海外业务等更广领域扩大合作，推动双方合作再上新台阶。 |
根据发行人和保荐机构（牵头主承销商）的确认，并经本所律师核查战略投资者提供的相关资料，新华人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司等2家战略投资者属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业”。
根据发行人和保荐机构（牵头主承销商）的确认，并经本所律师核查战略投资者提供的相关资料，博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、华夏3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）等2家战略投资者属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，丰众资管计划均系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工；根据丰众资管计划说明书及资产管理合同，丰众1号资管计划、丰众2号资管计划和丰众3号资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万，丰众4号资管计划和丰众5号资管计划为混合类资管计划，认购门槛为40万元，成立规模不低于1,000万，丰众资管计划各个份额持有人的认购金额符合前述要求，且丰众资管计划均已按照适用法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案程序；根据丰众资管计划管理人的确认，在丰众资管计划全部份额持有人认购时，中金公司和中国中投证券有限责任公司作为丰众资管计划的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定。综上，丰众资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。
根据保荐机构（牵头主承销商）提供的资料及确认，并经本所律师核查，中国中投证券有限责任公司系保荐机构（牵头主承销商）的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”。
综上所述，本所认为，上述28家战略投资者符合《业务指引》第八条规定的资格要求，亦符合发行人的选择标准。
四、 战略投资者与发行人和联席主承销商的关联关系
根据发行人和联席主承销商确认，经本所律师核查，中信兴业投资集团有限公司为中国中信有限公司的全资子公司，中国中信有限公司持有联席主承销商中信证券股份有限公司16.50%的股份，为中信证券股份有限公司第一大股东；除上述外，中信兴业投资集团有限公司与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。
根据发行人和联席主承销商确认，经本所律师核查，中银金融资产投资有限公司为中国银行股份有限公司的全资子公司，中国银行股份有限公司持有中银国际控股有限公司100%的股权，中银国际控股有限公司持有中银国际证券股份有限公司37.14%的股份；除上述外，中银金融资产投资有限公司与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。
根据发行人和联席主承销商确认，经本所律师核查，丰众资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，管理人为保荐机构（牵头主承销商）中金公司；除上述外，丰众资管计划与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。
根据发行人和联席主承销商确认，并经本所律师核查，中国中投证券有限责任公司为保荐机构（牵头主承销商）的全资子公司；除上述外，中国中投证券有限责任公司与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。
根据发行人和联席主承销商确认，并经本所律师核查，除中信兴业投资集团有限公司、中银金融资产投资有限公司、丰众资管计划和中国中投证券有限责任公司外，其他战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
五、 本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人作出的承诺，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）发行人向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者
股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（三）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（四）其他直接或间接进行利益输送的行为。根据联席主承销商作出的承诺，联席主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进行利益输送的行为。根据博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、华夏3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）以及丰众资管计划作出的承诺，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。根据其他战略投资者作出的承诺，其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
六、 丰众资管计划的实际支配主体
根据丰众资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为丰众资管计划的管理人享有的权利包括：（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用丰众资管计划资产，以管理人的名义，代表丰众资管计划与其他第三方签署丰众资管计划投资文件；（2）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因丰众资管计划投资所产生的权利；（3）自行提供或者委托经认定的服务机构为丰众资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（4）以管理人的名义，代表丰众资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（5）在法律法规规定范围内，根据市场情况对丰众资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于丰众资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的丰众资管计划总金额限制等）进行调整；
（6）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（7）适用法律法规和规则以及《资产管理合同》约定的其他权利。基于上述，本所认为，丰众资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。
七、 结论意见
（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。
（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。
（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（五）丰众资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。
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