中德证券有限责任公司
关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
二〇一九年七月
特别说明及风险提示
1、《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过，根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，如意时尚与山东经达签署的《股权转让协议》以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
（1）中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权尚需履行的程序：①如意时尚与光大兴陇签署有效的股权转让协议并办理完毕工商变更登记，光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权已过户登记至如意时尚名下；②如意时尚转让给中国信达的济宁如意品牌40.61%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；③中国信达受让如意时尚持有的济宁如意品牌40.61%股权取得全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；④如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达已完成工商变更登记手续。
（2）山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权尚需履行程序：①如意时尚转让给山东经达的济宁如意品牌8.26%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；②山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权履行有关国有资产监管所需的相关审批或备案程序；③如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。
（3）山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权尚需履行程序：①如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权清晰，且该等股权抵押或质押已全部解除；
②如意科技（香港）有权机构同意如意时尚将其持有的74.36%股权转让给山东经达；③山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行发展改革部门和商务部门境外投资备案程序；④山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序；⑤如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。
（4）本次发行股份购买资产尚需履行程序：①本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；③标的公司有权机构批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；④交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；⑤上市公司就发行股份购买如意科技（香港）74.36%股权履行山东省地方发展和改革委员会和山东省商务厅境外投资相关备案程序；⑥中国信达将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）；⑦山东经达将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）；⑧山东经达将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序；⑨本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；⑩香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持利邦控股（如涉及）；?本次交易获得中国证监会的核准；?相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
此外，中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权、山东经达受让济宁如意品牌
8.26%股权及上市公司本次发行股份购买济宁如意品牌60%股权尚需取得光大兴陇放弃优先购买权；山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权及上市公司本次发行股份购买如意科技（香港）74.36%股权尚需取得Business Friendship Limited放弃优先购买权和随售权。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而
最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，请注意投资风险。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）接受山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“如意集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《格式准则26号》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中德证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 1
声明和承诺 ...... 4
一、独立财务顾问声明 ...... 4
二、独立财务顾问承诺 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 绪言 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 11
三、本次交易构成关联交易 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 11
五、发行股份购买资产情况 ...... 12
六、本次交易的作价情况 ...... 16
第二节 财务顾问核查意见 ...... 17
一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ...... 17
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...... 17
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 18
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ...... 19
五、本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定之核查意见 ...... 19
六、上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...... 20
七、上市公司董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏 ...... 21
八、本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见 ...... 21
九、本次交易是否构成关联交易之核查意见 ...... 22
十、上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查 ...... 22
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ...... 22
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...... 23
第三节 财务顾问内核情况说明 ...... 25
一、中德证券内部审核程序 ...... 25
二、中德证券内核意见 ...... 26
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/如意集团 | 指 | 山东如意毛纺服装集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：如意集团，股票代码：002193 |
| 如意时尚 | 指 | 北京如意时尚投资控股有限公司（原山东如意时尚投资控股有限公司） |
| 如意科技 | 指 | 山东如意科技集团有限公司 |
| 济宁如意品牌 | 指 | 济宁如意品牌投资控股有限公司 |
| 利邦控股 | 指 | 利邦控股有限公司 |
| 如意科技（香港） | 指 | 中国如意科技集团有限公司 |
| 光大兴陇 | 指 | 光大兴陇信托有限责任公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 中国信达山东分公司 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司 |
| 山东经达 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 济宁如意品牌投资控股有限公司、中国如意科技集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 济宁如意品牌60%股权、如意科技（香港）74.36%股权 （在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的） |
| 交易对方 | 指 | 北京如意时尚投资控股有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山东经达科技产业发展有限公司 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 北京如意时尚投资控股有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《中德证券有限责任公司关于<山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组预案 | 指 | 《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 发行管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向如意时尚、中国信达、山东经达发行股份购买其持有的如意科技（香港）和济宁如意品牌股权，具体如下：1、上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权；2、上市公司拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。截至本核查意见出具日，中国信达持有的济宁如意品牌40.61%股权尚未完成股权过户。根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，中国信达取得济宁如意品牌40.61%股权的多个前提之一为如意时尚回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权完成过户，因此股权结构调整完成后，如意时尚将持有济宁如意品牌51.13%股权，仍对其具有控制权。山东经达持有的济宁如意品牌8.26%股权和持有的如意科技（香港）74.36%股权尚未完成股权过户。截至本核查意见出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股
票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为济宁如意品牌60%股权和如意科技（香港）74.36%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。本次交易标的资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相应科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
四、本次交易预计不构成重组上市
2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本核查意见出具日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月。
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.64 | 7.78 |
| 定价基准日前60个交易日 | 10.04 | 9.03 |
| 定价基准日前120个交易日 | 9.86 | 8.87 |
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为如意时尚、中国信达、山东经达。其中中国信达、山东经达作为本次交易对方尚需满足部分先决条件。
2、发行数量
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
每一交易对方取得的上市公司股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后，各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、如意时尚锁定期安排
如意时尚承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。如意时尚通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的公司已足额兑现业绩承诺期间的净利润承诺数或如意时尚已支付当期应补偿金额之日起，如意时尚可解锁本次交易获得的上市公司股份，具体将根据业绩补偿协议另行补充约定。如意时尚承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、中国信达、山东经达锁定期安排
中国信达、山东经达承诺，若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，如意时尚、中国信达、山东经达将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，如意时尚、中国信达、山东经达通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，如意时尚同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若如意时尚需要对上市公司进行补偿的，则如意时尚首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如意时尚通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的，相应的差额部分由如意时尚以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如意时尚的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（七）过渡期间损益
对于发行股份购买济宁如意品牌60%股权，交易各方同意并确认，标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对济宁如意品牌过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于交割日后90个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由业绩补偿义务人全额向上市公司承担补偿责任，并应在济宁如意品牌过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
对于发行股份购买如意科技（香港）74.36%股权，交易双方同意并确认，标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对如意
科技（香港）过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后90个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由山东经达按照其各自在本次交易前如意科技（香港）的持股比例向上市公司承担补偿责任，并应在如意科技（香港）过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（八）滚存未分配利润安排
1、各方同意并确认，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
2、各方同意并确认，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。
六、本次交易的作价情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
第二节 财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问业务管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提供的资料，对《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及的相关方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产评估情况、发行股份情况、本次交易合同主要内容、本次交易的合规性分析、风险因素分析、其他重要事项等内容，基于现有的工作进展按要求口径进行了必要披露，并对“本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2019年7月8日，上市公司与如意时尚、中国信达、山东经达签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定购买其合计持有的济宁如意品牌60%的股权；2019年7月8日，上市公司与山东经达签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定购买其持有的如意科技（香港）74.36%的股权。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将于审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，在交易各方严格履行协议的情况下，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括标的资产及交易方案、标的资产的交易价格及定价依据、标的资产的交易对价及对价股份的发行、标的资产交割及对价支付、协议的成立及生效、过渡期间损益、滚存未分配利润安排、协议的转让、变更、修改、补充、终止等。
本次《发行股份购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定之核查意见
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本核查意见出具日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月，本次交易前60个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
截至本核查意见出具日，邱亚夫直接和间接持有上市公司总股本的41.00%，为上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次交易对方如意时尚为上市公司的关联方，如意时尚已承诺在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如意时尚不转让其在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。
（四）本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款发表明确意见。
五、上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的相关规定，上市公司董事会已在《重组预案》的“重大风险提示”及“第九节 风险因素分析”中详细披露了本次交易存在的重大不确定性和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，上市公司及全体董事、监事及高级管理人员已在《重组预案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。基于上市公司及全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问未发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见
因本次重大资产重组事项，上市公司股票自2019年6月25日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2019年5月24日） | 停牌前1个交易日 （2019年6月24日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股）（002193.SZ） | 8.66 | 8.81 | 1.73% |
| 深证综合指数 （399106.SZ） | 1,496.03 | 1,576.09 | 5.35% |
| 证监会纺织服装指数 （883115.WI） | 2,479.99 | 2,545.98 | 2.66% |
| 剔除大盘因素影响 | -3.62% | ||
| 剔除同行业板块因素影响 | -0.93% | ||
未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易是否构成关联交易之核查意见
本次交易对方如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，基于目前已开展的尽职调查工作，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查根据本次交易各方出具的承诺，截至本核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构，交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，通过初步尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。在截至本核查意见出具日尽职调查所能覆盖的范围内，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第三节 财务顾问内核情况说明
一、中德证券内部审核程序
1、内核委员会
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。
内核委员由合规法律部门从公司确定的委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等内部控制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为7名参会委员，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，合规管理人员作为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到70分以上（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
本保荐机构的内核委员会基本流程如下：
（1）项目执行团队填写内核委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审批后，与内核申请文件一并向合规法律部门提交内核申请，由合规法律部门进行会议材料审阅、组织召开会议；
（2）召开内核委员会会议。签字保荐代表人陈述项目情况，内核委员提问并由签字保荐代表人及项目组回答，内核委员进行评估并表决是否通过；
（3）合规法律部门向各内核委员、项目组成员通知内核委员会表决结果。
2、需履行内核程序的项目材料和文件均需由本保荐机构合规法律部门书面审核通过后，方可报送中国证监会审核。
二、中德证券内核意见
中德证券于2019年7月3日召开内核委员会，项目组提交的如意集团发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合中德证券并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为如意集团发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于<山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |
| 侯巍 |
| 内核负责人： | ||||
| 何澎湃 | ||||
| 部门负责人： | ||||
| 刘萍 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 陈亚东 | 马健 |
| 财务顾问协办人： | ||||
| 滕树形 | 陈超 | |||
| 党天骏 | 樊佳妮 |