证券代码：002193 股票简称：如意集团 上市地点：深圳证券交易所
山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
| 交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
| 北京如意时尚投资控股有限公司 | 北京市朝阳区光华路1号6层 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 山东经达科技产业发展有限公司 | 济宁高新区海川路9号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向深交所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、信达证券、中德证券及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向如意时尚、中国信达、山东经达发行股份购买其持有的如意科技（香港）和济宁如意品牌股权，具体如下：1、上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权；2、上市公司拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。
截至本预案签署日，中国信达持有的济宁如意品牌40.61%股权尚未完成股权过户。根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，中国信达取得济宁如意品牌40.61%股权的多个前提之一为如意时尚回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权完成过户，因此股权结构调整完成后，如意时尚将持有济宁如意品牌51.13%股权，仍对其具有控制权。山东经达持有的济宁如意品牌8.26%股权和持有的如意科技（香港）74.36%股权尚未完成股权过户。具体参见本预案“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为济宁如意品牌60%股权和如意科技（香港）74.36%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。本次交易标的资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相应科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案签署日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月。
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.64 | 7.78 |
| 定价基准日前60个交易日 | 10.04 | 9.03 |
| 定价基准日前120个交易日 | 9.86 | 8.87 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为如意时尚、中国信达、山东经达。其中中国信达、山东经达作为本次交易对方尚需满足部分先决条件，具体参见本预案“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。
（四）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
每一交易对方取得的上市公司股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后，各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
1、如意时尚锁定期安排
如意时尚承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发
行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。如意时尚通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的公司已足额兑现业绩承诺期间的净利润承诺数或如意时尚已支付当期应补偿金额之日起，如意时尚可解锁本次交易获得的上市公司股份，具体将根据业绩补偿协议另行补充约定。如意时尚承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、中国信达、山东经达锁定期安排
中国信达、山东经达承诺，若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，如意时尚、中国信达、山东经达将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，如意时尚、中国信达、山东经达通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021
年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，如意时尚同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若如意时尚需要对上市公司进行补偿的，则如意时尚首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如意时尚通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的，相应的差额部分由如意时尚以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如意时尚的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。
四、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精纺呢绒面料及服装的设计、生产及销售。通过本次交易，上市公司将通过持有标的公司股权间接控制利邦控股和雅格狮丹控股，从而控制CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT & CURWEN、D’URBAN、Aquascutum等国际高端时尚品牌，上市公司业务范围将从毛纺纱线、面料、服装生产向高附加值的时尚品牌运营业务延伸，通过发展智慧门店网络、社交电商、高端品牌私人定制等新零售领域激发品牌活力，充分发挥纺织“智”造、时尚品牌板块协同效应，延伸产业链发展空间，从而实现现有纺织“智”造向高端时尚品牌运营的转型升级，成为国际领先的高端时尚品牌运营商，提升公司盈利水平及市场占有率，为全体股东创造更大价值。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为261,715,550股，控股股东如意科技及其一致行动人邱亚夫、济宁如意进出口、毛纺集团合计持有上市公司107,310,065股股票，占上市公司本次交易前总股本的41.00%，邱亚夫为上市公司实际控制人。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额预计将超过四亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权已履行程序
2019年7月7日，如意时尚、济宁如意品牌股东会分别同意如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达。
2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权已履行程序
2019年7月7日，如意时尚、山东经达、济宁如意品牌股东会/股东决定分别同意如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达。
3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行程序
2019年7月7日，如意时尚、山东经达股东会/股东决定分别同意如意时尚
将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达。
4、本次发行股份购买资产已履行程序
（1）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年7月8日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案及其相关议案。
（2）交易对方已履行的决策和审批程序
2019年7月7日，如意时尚、山东经达股东会/股东决定分别审议通过本次交易相关事项。
（3）标的公司已履行的决策和审批程序
2019年7月7日，济宁如意品牌股东会审议通过本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，如意时尚与山东经达签署的《股权转让协议》以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权尚需履行的程序
（1）如意时尚与光大兴陇签署有效的股权转让协议并办理完毕工商变更登记，光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权已过户登记至如意时尚名下；
（2）如意时尚转让给中国信达的济宁如意品牌40.61%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；
（3）中国信达受让如意时尚持有的济宁如意品牌40.61%股权取得全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；
（4）如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达已完成工商变更登记手续。
2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权尚需履行程序
（1）如意时尚转让给山东经达的济宁如意品牌8.26%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；
（2）山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序；
（3）如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。
3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权尚需履行程序
（1）如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权清晰，且该等股权抵押或质押已全部解除；
（2）如意科技（香港）有权机构同意如意时尚将其持有的74.36%股权转让给山东经达；
（3）山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行发展改革部门和商务部门境外投资备案程序；
（4）山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序；
（5）如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。
4、本次发行股份购买资产尚需履行程序
（1）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）标的公司有权机构批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
（4）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；
（5）上市公司就发行股份购买如意科技（香港）74.36%股权履行山东省地方发展和改革委员会和山东省商务厅境外投资相关备案程序；
（6）中国信达将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）；
（7）山东经达将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）；
（8）山东经达将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序；
（9）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；
（10）香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持利邦控股（如涉及）；
（11）本次交易获得中国证监会的核准；
（12）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、标的公司股权结构尚未完成调整
（一）济宁如意品牌股权结构调整
1、如意时尚拟回购光大兴陇所持40%股权及向济宁如意品牌增资
截至本预案签署日，工商登记显示如意时尚和光大兴陇分别持有济宁如意品牌60%股权和40%股权，其中光大兴陇持有的济宁如意品牌40%股权不享有任何表决权，且如意时尚负有回购的义务，实质为债权，具体参见本预案“第四节标的资产基本情况/一、济宁如意品牌/（三）济宁如意品牌股权结构调整”。截至本预案签署日，如意时尚正积极与光大兴陇协商提前回购前述40%股权事宜，并承诺在上市公司召开审议重组报告书的董事会前提前回购。
光大兴陇与济宁如意品牌签署了《信托资金贷款合同》及其补充合同，光大兴陇向济宁如意品牌提供贷款8.87亿元。如意时尚拟在审议重组报告书的董事会前通过现金或其他方式对济宁如意品牌进行增资，以消除济宁如意品牌8.87亿元债务。
2、如意时尚所持40.61%股权转让至中国信达
2019年7月7日，中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署了《债转股意向协议》，鉴于中国信达山东分公司持有对如意科技的债权及相应的宽限补偿金、违约金等债权（合称“原始债权”），各方同意，由如意时尚作为代偿人以其持有的济宁如意品牌的40.61%股权抵偿中国信达山东分公司对如意科技持有的部分原始债权，转股债权抵偿的济宁如意品牌股权由中国信达直接持有，中国信达因此取得济宁如意品牌40.61%的股权。
截至本预案签署日，中国信达受让如意时尚持有的济宁如意品牌40.61%股权存在尚未履行的程序（具体参见本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序/1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权尚需履行的程序”），相关股权转让尚未完成。
3、如意时尚所持8.26%股权转让至山东经达
2019年7月7日，如意时尚与山东经达签署股权转让协议，约定如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达。
截至本预案签署日，山东经达受让如意时尚持有的济宁如意品牌8.26%股权存在尚未履行的程序（具体参见本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序/2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权尚需履行程序”），相关股权转让尚未完成。
（二）如意科技（香港）股权结构调整
2019年7月7日，如意时尚与山东经达签署股权转让协议，约定如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达。
截至本预案签署日，山东经达受让如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权存在尚未履行的程序（具体参见本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序/3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权尚需履行程序”），相关股权转让尚未完成。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 如意集团 |
| 2 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面 | 如意集团董事、监事和高级管理人员 |
| 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 3 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | 如意集团及其董事、监事和高级管理人员 |
| 4 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | 如意集团及其董事、监事和高级管理人员 |
| 5 | 关于不存在《关于加强与上 | 本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上 | 如意集团及其董事、监事和高级管 |
| 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函 | 市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 | 理人员 | |
| 6 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | 如意集团董事、监事和高级管理人员 |
（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈 | 如意科技 |
| 述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本承诺人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后，本承诺人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司及其子公司。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制 | 邱亚夫、如意科技、毛纺集团、济宁如意进出口、如意时尚 |
| 的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起60个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。 | |||
| 3 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本承诺人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《山东如意毛纺服装集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不利用控股股东、实际控制人或其一致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 | 邱亚夫、如意科技、毛纺集团、济宁如意进出口、如意时尚 |
| 4 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 | 邱亚夫、如意科技、毛纺集团、济宁如意进出口、如意时尚 |
| 3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起60个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。 | |||
| 5 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | 邱亚夫、如意科技 |
| 6 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | 邱亚夫、如意科技 |
| 7 |
| 本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 | 邱亚夫 | ||
| 8 |
| 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 | 如意科技 | ||
| 8 | 关于股份减持计划 | 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。 | 邱亚夫、如意科技、毛 |
| 的承诺函 | 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | 纺集团、济宁如意进出口 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， | 如意时尚、中国信达、山东经达 |
| 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月。 3、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的公司已足额兑现业绩承诺期间的净利润承诺数或本承诺人已支付当期应补偿金额之日起，本承诺人可解锁本次重大资产重组获得的上市公司股份，具体将根据业绩补偿协议另行补充约定。 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法 | 如意时尚 |
| 律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |||
| 3 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人截至本承诺人取得上市公司非公开发行的股份之日，如本承诺人对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份；截至本承诺人取得上市公司非公开发行的股份之日，如本承诺人对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 中国信达、山东经达 |
| 4 | 关于业绩补偿承诺 | 本公司承诺，本公司将作为业绩补偿义务人与如意集团签署发行股份购买资产协议之补充协议或者另行签署业绩预测补偿协议。 本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，如意时尚同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若如意时尚需要对上市公司进行补偿的，则如意时尚首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如意时尚通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的，相应的差额部分由如意时尚以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如意时尚的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。 | 如意时尚 |
| 5 | 关于主体资格、所持有标的公司股权清晰、不 | 1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义 | 如意时尚 |
| 存在权利瑕疵的承诺函 | 务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有济宁如意品牌60%的股权，合法持有如意科技（香港）74.36%的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的济宁如意品牌股权、如意科技（香港）股权存在质押情形，具体如下：（1）基于本承诺人与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大兴陇”）于2018年3月8日签署的《股权远期转让合同》及其补充合同、《光大兴陇信托有限责任公司非上市公司股权质押协议》及其补充协议，为保证本承诺人依约受让光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权并足额支付股权转让价款，本承诺人将自身持有的17.66%的股权、济宁如意品牌将其持有的香港如意品牌控股有限公司（以下简称“香港如意品牌”）29.44%股权以及香港如意品牌将其持有的利邦控股有限公司（以下简称“利邦控股”）15.13%股权出质给光大兴陇；（2）基于本承诺人与光大兴陇于2018年3月8日签署的《信托资金贷款合同》、《光大兴陇信托有限责任公司非上市公司股权质押协议》及其补充协议，为保证济宁如意品牌依约足额清偿债务，本承诺人作为保证人将自身持有的济宁如意品牌42.34%的股权、济宁如意品牌将其持有的香港如意品牌70.56%股权以及香港如意品牌将其持有的利邦控股36.25%股权出质给光大兴陇；（3）由于利邦控股股本的增加，前（1）（2）所述出质给光大兴陇的香港如意品牌所持利邦控股股权已由51.38%（15.13%+36.25%）稀释至51.30%；（4）基于本承诺人与Business Friendship Limited之间签署的《股权质押协议》，本承诺人将自身持有的如意科技（香港）74.36%的股权以及如意科技（香港）将其持有的雅格狮丹控股有限公司100%股权出质给Business Friendship Limited。 本承诺人保证，将在上市公司召开审议重组报告书的董事会前完成上述股权质押的解除。除上述事项外，本承诺人持有的标的公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 4、除前述情形外，在本次重大资产重组实施完毕之前， |
| 本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 5、本承诺人保证，将与光大兴陇友好协商，将在上市公司召开审议重组报告书的董事会前提前回购光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权。 本承诺人已与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）签署了《债转股意向协议》，在满足协议约定条件下将持有的济宁如意品牌的40.61%的股权转让给中国信达。 本承诺人已与山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，在满足协议约定条件下将持有的济宁如意品牌的8.26%的股权、如意科技（香港）74.36%的股权转让给山东经达。 6、本承诺人在所知范围内保证标的公司或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让标的公司股权的限制性条款。 7、本承诺人在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。 | |||
| 6 | 关于主体资格、所持有标的公司济宁如意品牌投资控股有限公司股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函 | 1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形;本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺出具日，本承诺人拟受让北京如意时尚投资控股有限公司持有的济宁如意品牌40.61%的股权尚未实施完毕，在该项股权转让实施完毕的情况下，本承诺人保证持有的济宁如意品牌的股权权属清晰；在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持济宁如意品牌的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 | 中国信达 |
| 7 | 关于主体资格、所持有标的公司股权清晰、不存在权利瑕疵的承 | 1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺出具日，本承诺人拟受让北京如意时尚投 | 山东经达 |
| 诺函 | 资控股有限公司持有的济宁如意品牌8.26%的股权、如意科技（香港）74.36%的股权尚未实施完毕，在该等股权转让实施完毕的情况下，本承诺人保证持有的济宁如意品牌、如意科技（香港）的股权权属清晰；在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持济宁如意品牌、如意科技（香港）的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 | ||
| 8 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | 如意时尚、山东经达 |
| 9 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | 中国信达 |
| 10 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人及本承诺人之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | 如意时尚、中国信达、山东经达 |
| 11 |
| 本承诺人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 | 如意时尚、中国信达、山东经达 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 济宁如意品牌、如意科技（香港） |
| 2 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | 济宁如意品牌、如意科技（香港） |
| 3 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人及本承诺人之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | 济宁如意品牌、如意科技（香港） |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司
股份作出了相应的锁定安排。前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/三、本次交易的股份发行情况/（五）锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，如意时尚同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若如意时尚需要对上市公司进行补偿的，则如意时尚首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如意时尚通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的，相应的差额部分由如意时尚以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如意时尚的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东如意科技及其一致行动人邱亚夫、毛纺集团、济宁如意进出口已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东如意科技及其一致行动人邱亚夫、毛纺集团、济宁如意进出口以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券、信达证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、信达证券、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
信达证券在本次交易担任独立财务顾问，中国信达为本次交易对方之一。信达证券是中国信达控股子公司，中国信达持有其99.33%的股权。中国信达在完成股权转让后将持有济宁如意品牌40.61%股权，但不存在控制标的公司的情形。
信达证券担任独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，具体如下：
1、信达证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，未选派代表担任上市公司董事。
2、上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有信达证券的股份达到或者超过5%，未选派代表担任信达证券的董事。
3、最近2年信达证券与上市公司不存在资产委托管理关系、不存在相互提供担保，最近一年信达证券未为上市公司提供融资服务。
4、信达证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
5、信达证券在本次并购重组中不存在为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。
6、信达证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，信达证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，具有担任独立财务顾问的独立性。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已于2019年7月8日经上市公司第八届董事会第十九次董事会会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。本预案中涉及的标的资产的财务数据尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）标的公司其他股东需放弃优先购买权及随售权
截至本预案签署日，济宁如意品牌、如意科技（香港）股权结构调整（具体参见本预案“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”）及上市公司收购济宁如意品牌、如意科技（香港）股权均需要分别取得光大兴陇和BusinessFriendship Limited放弃优先购买权。
此外，根据2017年Business Friendship Limited与如意时尚签署的股东协议，
若其他股东对外出售如意科技（香港）的股权，则Business Friendship Limited享有随售权（即其他股东需要通知并提供机会给Business Friendship Limited在同等条件下将其持有的股权出售给拟受让方）。因此本次交易如意科技（香港）股权结构调整及上市公司收购如意科技（香港）股权均需取得Business FriendshipLimited放弃随售权。截至本预案签署日，相关交易对方正在与光大兴陇和Business FriendshipLimited进行沟通放弃优先购买权及随售权事宜。
（二）标的公司股权存在质押
1、济宁如意品牌股权质押情况
2018年为通过认购利邦控股定向增发的股票从而完成对利邦控股的收购，如意时尚、济宁如意品牌和香港如意品牌分别办理了将如意时尚持有的济宁如意品牌60%股权、济宁如意品牌持有的香港如意品牌100%股权以及香港如意品牌持有的利邦控股51.38%（由于利邦控股股本的增加，截至本预案签署日已稀释至51.30%）港股股票质押给光大兴陇的手续，具体如下：
（1）2018年3月8日，如意时尚与光大兴陇签署了《股权远期转让合同》及其补充合同、《光大兴陇信托有限责任公司非上市公司股权质押协议》及其补充协议，为保证如意时尚依约受让光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权并足额支付股权转让价款，如意时尚自身持有的17.66%的股权、济宁如意品牌将其持有的香港如意品牌29.44%股权以及香港如意品牌将其持有的利邦控股
15.13%股权出质给光大兴陇；
（2）2018年3月8日，如意时尚与光大兴陇签署了《信托资金贷款合同》、《光大兴陇信托有限责任公司非上市公司股权质押协议》及其补充协议，为保证济宁如意品牌依约足额清偿8.87亿元债务，如意时尚将自身持有的济宁如意品牌42.34%的股权、济宁如意品牌将其持有的香港如意品牌70.56%股权以及香港如意品牌将其持有的利邦控股36.25%股权出质给光大兴陇。
2、雅格狮丹控股股权质押情况
2017年Business Friendship Limited入股如意科技（香港），为收购雅格狮丹
控股提供合计8,000万美元资金，并与如意时尚签署了《股东协议》，约定了Business Friendship Limited拥有卖出权，Business Friendship Limited有权在如下较早情形出现时要求如意时尚回购其持有的如意科技股权：1、BusinessFriendship Limited取得如意科技股权满3年（经全体股东同意，可以延长至5年）；2、出现违约事件。为确保前述卖出权的行使，如意时尚与Business Friendship Limited签署了《股权质押协议》，如意时尚将自身持有的如意科技（香港）74.36%的股权以及如意科技（香港）将其持有的雅格狮丹控股100%股权出质给Business FriendshipLimited。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体参见本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，交易对方中国信达、山东经达尚未持有标的公司股权，其中如意时尚拟向中国信达转让其持有的济宁如意品牌40.61%股权，如意时尚拟向山东经达转让其持有的济宁如意品牌8.26%股权，上述转让尚需中国信达履行完毕内部授权及外部审批、登记手续，尚需山东经达履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序、尚需获得光大兴陇放弃优先购买权、尚需解除股权质押、尚需光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权过户登记至如意时尚名下、中国信达济宁如意品牌40.61%股权尚需办理完毕工商变更登记手续；如意时尚拟向山东经达转让其持有的如意科技（香港）74.36%股权，上述转让尚需获得如意科技（香港）有权机构的同意、尚需山东经达履行发展改革部门和商务部门境外投资备案程序、尚需山东经达履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序、尚需获得Business Friendship Limited放弃优先购买权及随售权、尚需解除股权质押并办理完毕工商变更登记手续。
截至本预案签署日，标的公司存在股权质押情况，其中如意时尚持有的济宁如意品牌60%股权、济宁如意品牌持有的香港如意品牌100%股权以及香港如意品牌持有的利邦控股51.38%（由于利邦控股股本的增加，截至本预案签署日已稀释至51.30%）港股股票已质押给光大兴陇，如意时尚持有的如意科技（香港）
74.36%的股权以及如意科技（香港）持有的雅格狮丹控股100%股权已质押给Business Friendship Limited，中国信达、山东经达入股标的公司以及上市公司发行股份购买标的公司尚需解除股权质押。
截至本预案签署日，如意时尚正在与光大兴陇商议回购40%股权和解决8.87亿借款及利息的一揽子方案。
鉴于此，虽然如意时尚与中国信达、山东经达已签署相关协议，各交易对方已与上市公司签署相关协议，达成初步意向，但由于存在上述尚需履行的程序较
多，未来是否能够最终入股标的公司并且完成工商变更登记具有不确定性。此外，交易标的济宁如意品牌的股权结构拟进行调整，如意时尚正在与光大兴陇商议回购光大兴陇持有的济宁如意品牌40%股权（明股实债），回购事宜正在进行磋商。因此，本次交易所购买的济宁如意品牌股权比例可能发生变化。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，且可能需要根据《重组管理办法》的规定重新确定发行股份价格，提请投资者注意投资风险。
（四）标的公司相关资产存在质押情况的风险
为完成对雅格狮丹控股的收购，如意时尚和如意科技（香港）2017年分别办理了如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权、如意科技（香港）持有的雅格狮丹控股100%股权质押给Business Friendship Limited的手续。同时，为通过认购利邦控股定向增发的股票从而完成对利邦控股的收购，如意时尚、济宁如意品牌和香港如意品牌2018年分别办理了将如意时尚持有的济宁如意品牌60%股权、济宁如意品牌持有的香港如意品牌100%股权以及香港如意品牌持有的利邦控股51.38%（由于利邦控股股本的增加，截至本预案签署日已稀释至51.30%）港股股票质押给光大兴陇的手续。
根据如意时尚出具的承诺，如意时尚将在上市公司审议本次重组报告书的董事会召开前办理标的公司股权质押的解除手续。虽然标的公司经营状况稳定良好，偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素对经营状况的影响，从而对按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易摊薄每股净资产的风险
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。上市公司2018年末每股净资产为9.96元/股，本次发行股份价格低于上市公司每股净资产，导致本次重组后每股净资产被摊薄，公司提请投资者注意每股净资产摊薄的风险。
（七）境外收购的风险
鉴于本次交易拟收购资产包含境外资产，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。
二、经营风险和财务风险
（一）业务整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果上市公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则上市公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）品牌价值与影响力面临挑战的风险
对于轻奢时尚行业而言，品牌价值与影响力是核心竞争力之一。在激烈的市场竞争中，品牌风格、品牌形象是时尚品牌取得消费者认可的重要因素之一。若标的公司的营运资源投入不足、品牌的市场定位、推广策略未达预期，难以获得消费者的认可，将对公司品牌影响力产生不利影响。
（三）物业租赁费持续上涨的风险
标的公司主要品牌直营店主要通过租赁方式取得。近年来，市场租金价格持续提升，未来可能仍将继续上涨。随着标的公司开设直营店数量的增加及经营规模的扩大，预计未来租赁费支出可能会继续提升；如果标的公司营业收入未能正常增长，物业租赁费继续上涨将对标的公司净利润产生重要影响。
（四）标的公司产品外协生产的风险
标的公司以轻资产业务模式经营，业务流程涉及研发与设计、生产与采购、销售等，生产主要采用OEM模式即向第三方合作工厂委托生产加工。由于产品采购量大、款式多，公司的外协生产受面辅料采购供应、设备及其技术水平、加工工艺等多重因素影响。若供应商无法在交货期限前交货，将可能导致标的公司无法完成自身的销售计划，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）经营业绩波动风险
标的公司主要经营高端品牌服装的设计、品牌运营和销售，在如意时尚收购前，标的公司下属品牌表现不佳，如意时尚采取了一系列扭亏为盈的举措，标的公司盈利情况有所改善，如未来市场经营环境出现较大不利变化、主要销售市场增速放缓、产品竞争增强，则标的公司可能面临业绩波动的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司将新增商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
（七）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）外汇风险
标的公司产品销往全球多个国家和地区，日常经营结算中使用多种货币，使其面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，标的公司将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。
标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对服装消费产生较大的影响，进而对服装经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，服装市场发展迅速，服装消费结
构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，服装市场发展放缓，服装消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了服装行业。提请投资者注意相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方承诺 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易的性质 ...... 5
三、本次交易的股份发行情况 ...... 6
四、本次交易的预估值和作价情况 ...... 9
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 10
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 10
八、标的公司股权结构尚未完成调整 ...... 13
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 15
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31
十二、独立财务顾问的保荐资格 ...... 31
十三、待补充披露的信息提示 ...... 32
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 32
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、经营风险和财务风险 ...... 38
三、其他风险 ...... 40
目 录 ...... 42
释 义 ...... 46
第一节 本次交易概况 ...... 48
一、本次交易的背景和目的 ...... 48
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 50
三、本次交易具体方案 ...... 53
四、本次交易的性质 ...... 54
五、本次交易的股份发行情况 ...... 55
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、基本信息 ...... 59
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 59
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 .... 61四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 62
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 64
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 66
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 66
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 66
第三节 交易对方基本情况 ...... 67
一、如意时尚 ...... 67
二、中国信达 ...... 69
三、山东经达 ...... 70
第四节 标的资产基本情况 ...... 72
一、济宁如意品牌 ...... 72
二、如意科技（香港） ...... 78
三、主营业务发展情况 ...... 82
第五节 标的资产评估情况 ...... 106
第六节 发行股份情况 ...... 107
一、发行股份的种类和面值 ...... 107
二、发行方式及发行对象 ...... 107
三、发行股份的定价及依据 ...... 107
四、发行数量 ...... 108
五、本次发行股份的锁定期 ...... 108
六、上市地点 ...... 109
第七节 本次交易合同主要内容 ...... 110
一、发行股份购买济宁如意品牌 ...... 110
二、发行股份购买如意科技（香港） ...... 117
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 124
一、本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的分析 ...... 124
二、本次交易是否符合《发行管理办法》规定的分析 ...... 125
第九节 风险因素分析 ...... 126
一、与本次交易相关的风险 ...... 126
二、经营风险和财务风险 ...... 129
三、其他风险 ...... 131
第十节 其他重要事项 ...... 133
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明 ...... 133
二、上市公司停牌前股价的波动情况 ...... 133
三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 134
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 137
五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 138
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 138
七、针对同业竞争的承诺和解决措施 ...... 140
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 140
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ...... 145
一、独立董事对于本次交易的意见 ...... 145
二、独立财务顾问意见 ...... 146
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 147
一、上市公司全体董事声明 ...... 147
二、上市公司全体监事声明 ...... 148
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 149
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/如意集团 | 指 | 山东如意毛纺服装集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：如意集团，股票代码：002193 |
| 如意时尚 | 指 | 北京如意时尚投资控股有限公司（原山东如意时尚投资控股有限公司） |
| 如意科技 | 指 | 山东如意科技集团有限公司 |
| 济宁如意进出口 | 指 | 山东济宁如意进出口有限公司 |
| 毛纺集团 | 指 | 山东如意毛纺集团有限责任公司 |
| 济宁如意品牌 | 指 | 济宁如意品牌投资控股有限公司 |
| 香港如意品牌 | 指 | 香港如意品牌控股有限公司 |
| 利邦控股 | 指 | 利邦控股有限公司 |
| 如意科技（香港） | 指 | 中国如意科技集团有限公司 |
| 雅格狮丹控股 | 指 | 雅格狮丹控股有限公司 |
| 雅格狮丹（香港） | 指 | 雅格狮丹（香港）有限公司 |
| 雅格狮丹（英国） | 指 | Aquascutum（1851）Limited |
| 雅格狮丹/Aquascutum/雅格狮丹品牌 | 指 | 雅格狮丹控股有限公司旗下服装品牌 |
| 光大兴陇 | 指 | 光大兴陇信托有限责任公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 中国信达山东分公司 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司 |
| 山东经达 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司 |
| 寺库 | 指 | 寺库控股有限公司旗下电商平台。寺库控股有限公司英文名称Secoo Holding Limited，美国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码：SECO.O |
| 京东 | 指 | 京东商城电子商务有限公司旗下电商平台。京东商城电子商务有限公司为美国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码：JD.O |
| 天猫 | 指 | 浙江天猫网络有限公司旗下电商平台，英文名称Tmall，为一家综合性购物网站 |
| Farfetch | 指 | 英国高端时尚购物电商平台，美国纽约交易所上市公司，股票代码：FTCH.N |
| 标的公司 | 指 | 济宁如意品牌投资控股有限公司、中国如意科技集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 济宁如意品牌60%股权、如意科技（香港）74.36%股权 （在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有 |
| 济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的） | ||
| 交易对方 | 指 | 北京如意时尚投资控股有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山东经达科技产业发展有限公司 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 北京如意时尚投资控股有限公司 |
| 本预案 | 指 | 《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 两年一期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-3月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、轻奢服装行业市场前景广阔
轻奢属于奢侈品的分支，相比于传统奢侈品，轻奢品牌保留了奢侈品的高端质感，同时更加注重年轻人的需求，设计新颖、价格相对较低，目标群体的的范围更大。根据贝恩咨询的研究报告，2016年全球轻奢市场规模达1,000亿欧元，占全球奢侈品市场的40%左右，2010年至2015年，全球轻奢行业复合增速为
9.19%，高于奢侈品行业的整体增速，2016年至2020年，全球轻奢行业的增速规模预计超过奢饰品市场平均增速4.6%，呈现稳步增长的态势。
伴随着我国人均GDP接近1万美元，富裕阶层人数增长，居民消费向高端化个性化方向发展，我国奢侈品消费的渗透率持续提升，拉动奢侈品消费持续增长。根据贝恩咨询的研究报告，2018年我国奢侈品市场规模达到1,700亿人民币，较2017年增长20%，继续保持快速增长的势头。根据光大证券研究所的测算，我国2020年轻奢消费市场空间预计达到1,242亿元，轻奢行业发展空间广阔。
服装是奢饰品最大的细分品类，根据贝恩咨询的研究报告，服装占2017年全球奢侈品行业市场份额的32%。
2、标的公司系大中华区领先的轻奢服装品牌运营企业之一
标的公司济宁如意品牌的利邦控股主要在中国及欧洲市场从事轻奢男士服装零售业务，并在全球以特许方式经营旗下主要品牌，包括CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT & CURWEN及D'URBAN四大国际男装品牌。截至2018年12月31日，利邦控股在中国共有241个直营门店（其中中国内地有163个门店，香港及澳门有36个门店，台湾有42个门店）；在欧洲共有12个直营门店，上述门店均位于各国主要城市黄金地段的高级购物中心及百货公司内。
标的公司如意科技（香港）控股的雅格狮丹控股拥有Aquascutum品牌，该
品牌于1851年创立于英国，旗下服装产品以优雅精致、经典时尚的英伦风服装设计享誉世界。雅格狮丹控股主营业务为高端品牌服装及相关配套产品的设计、品牌运营和销售，自1851年创立至今，公司始终致力于打造高端服装设计与英伦风相结合的生活文化品牌，旗下拥有高端男装、女装，产品覆盖风衣、外套、夹克、Polo衫、休闲衬衫等。经过多年的发展，标的公司运营的品牌已经发展成为在全球市场具有较强影响力的轻奢服装品牌，具有较高的市场知名度和美誉度，标的公司已经成为大中华区领先的轻奢服装品牌运营企业之一。
3、国家政策大力支持上市公司实施并购重组
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。在此背景下，如意集团围绕公司的发展战略，通过并购产业链下游优质企业，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
（二）本次交易目的
1、发挥产业链协同效应，提升上市公司的整体竞争力
本次交易前，上市公司主营业务为精纺呢绒面料及服装的设计、生产及销售。
通过本次交易，上市公司将通过持有标的公司股权间接控制利邦控股和雅格狮丹控股，从而控制CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT & CURWEN、D’URBAN、Aquascutum等国际高端时尚品牌，上市公司业务范围将从毛纺纱线、面料、服装生产向高附加值的时尚品牌运营业务延伸，通过发展智慧门店网络、社交电商、高端品牌私人定制等新零售领域激发品牌活力，充分发挥纺织“智”造、时尚品牌板块协同效应，延伸产业链发展空间，从而实现现有纺织“智”造向高端时尚品牌运营的转型升级，成为国际领先的高端时尚品牌运营商，提升上市公司的整体竞争力。
2、提升公司资产质量，扩大上市公司的收入规模
本次重大资产重组的标的资产拥有CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT & CURWEN、D’URBAN及Aquascutum等深受消费者青睐的国际高端服装品牌，拥有较高的市场知名度及美誉度，未来发展前景良好，本次交易完成后，上市公司资产质量及收入规模将进一步提升。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权已履行程序
2019年7月7日，如意时尚、济宁如意品牌股东会分别同意如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达。
2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权已履行程序
2019年7月7日，如意时尚、山东经达、济宁如意品牌股东会/股东决定分别同意如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达。
3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行程序
2019年7月7日，如意时尚、山东经达股东会/股东决定分别同意如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达。
4、本次发行股份购买资产已履行程序
（1）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年7月8日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案及其相关议案。
（2）交易对方已履行的决策和审批程序
2019年7月7日，如意时尚、山东经达股东会/股东决定分别审议通过本次交易相关事项。
（3）标的公司已履行的决策和审批程序
2019年7月7日，济宁如意品牌股东会审议通过本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，如意时尚与山东经达签署的《股权转让协议》以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权尚需履行的程序
（1）如意时尚与光大兴陇签署有效的股权转让协议并办理完毕工商变更登记，光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权已过户登记至如意时尚名下；
（2）如意时尚转让给中国信达的济宁如意品牌40.61%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；
（3）中国信达受让如意时尚持有的济宁如意品牌40.61%股权取得全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；
（4）如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达已完成工商变更登记手续。
2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权尚需履行程序
（1）如意时尚转让给山东经达的济宁如意品牌8.26%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；
（2）山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序；
（3）如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。
3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权尚需履行程序
（1）如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权清晰，且该等股权抵押或质押已全部解除；
（2）如意科技（香港）有权机构同意如意时尚将其持有的74.36%股权转让给山东经达；
（3）山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行发展改革部门和商务部门境外投资备案程序；
（4）山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序；
（5）如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。
4、本次发行股份购买资产尚需履行程序
（1）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）标的公司有权机构批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
（4）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；
（5）上市公司就发行股份购买如意科技（香港）74.36%股权履行山东省地方发展和改革委员会和山东省商务厅境外投资相关备案程序；
（6）中国信达将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）；
（7）山东经达将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）；
（8）山东经达将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序；
（9）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；
（10）香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持利邦控股（如涉及）；
（11）本次交易获得中国证监会的核准；
（12）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案为上市公司向如意时尚、中国信达、山东经达发行股份购买其持有的如意科技（香港）和济宁如意品牌股权，具体如下：1、上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权；2、上市公司拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。
截至本预案签署日，中国信达持有的济宁如意品牌40.61%股权尚未完成股权过户。根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，中国信达取得济宁如意品牌40.61%股权的多个前提之一为如意时尚回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权完成过户，因此股权结构调整完成
后，如意时尚将持有济宁如意品牌51.13%股权，仍对其具有控制权。山东经达持有的济宁如意品牌8.26%股权和持有的如意科技（香港）74.36%股权尚未完成股权过户。具体参见本预案“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为济宁如意品牌60%股权和如意科技（香港）74.36%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。
本次交易标的资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相应科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发
行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案签署日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月。
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.64 | 7.78 |
| 定价基准日前60个交易日 | 10.04 | 9.03 |
| 定价基准日前120个交易日 | 9.86 | 8.87 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为如意时尚、中国信达、山东经达。其中中国信达、山东经达作为本次交易对方尚需满足部分先决条件，具体参见本预案“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。
（四）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
每一交易对方取得的上市公司股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价
金额正式确定后，各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
1、如意时尚锁定期安排
如意时尚承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。如意时尚通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的公司已足额兑现业绩承诺期间的净利润承诺数或如意时尚已支付当期应补偿金额之日起，如意时尚可解锁本次交易获得的上市公司股份，具体将根据业绩补偿协议另行补充约定。如意时尚承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、中国信达、山东经达锁定期安排
中国信达、山东经达承诺，若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司
新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，如意时尚、中国信达、山东经达将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，如意时尚、中国信达、山东经达通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，如意时尚同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若如意时尚需要对上市公司进行补偿的，则如意时尚首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如意时尚通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的，相应的差额部分由如意时尚以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如意时尚的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. |
| 股票简称 | 如意集团 |
| 股票代码 | 002193 |
| 成立时间 | 1993年12月28日 |
| 上市日期 | 2007年12月7日 |
| 上市地 | 深交所 |
| 注册资本 | 261,715,550元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91370000165936632G |
| 法定代表人 | 邱亚夫 |
| 注册地址 | 山东省济宁市高新区如意工业园 |
| 办公地址 | 山东省济宁市高新区如意工业园 |
| 经营范围 | 纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售；纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相关产品的生产、销售；备案范围进出口业务；纺织服装技术的研发、推广、转让、咨询、服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、设立
公司是经山东省经济体制改革委员会体改委鲁体改生字[1993]第370号文批准，由毛纺集团总公司作为主要发起人，以其下属山东济宁毛纺织厂经评估的主要经营性净资产出资，以定向募集方式设立的股份有限公司，1993年12月28日在济宁市工商行政管理局登记注册，注册号为16593663-2，注册资本3,280万元，其中国家股2,280万股，法人股920万股，内部职工股80万股。公司设立时的股本结构为：
| 股份类型 | 数量（万股） | 比例（%） |
| 国家股 | 2,280.00 | 69.51 |
| 其中：济宁市国有资产管理局 | 2,280.00 | 69.51 |
| 法人股 | 920.00 | 28.05 |
| 其中：山东如意毛纺集团总公司进出口总公司 | 234.89 | 7.16 |
| 法人股个人持有 | 685.11 | 20.89 |
| 内部职工股 | 80.00 | 2.44 |
| 合 计 | 3,280.00 | 100.00 |
2、设立至上市前历次股本演变
公司从设立至上市前历次股本演变具体情况如下：
| 序号 | 股本演变时间 | 股本结构（万股） | 变动原因 | |
| 总股数 | 股本结构 | |||
| 1 | 1993.12.28 | 3,280 | 国家股2,280 法人股920 内部职工股80 | 省体改委[1993]370 号文批准，上市公司募集设立，其中法人股920万股中个人持有685.11万股，法人持有234.89万股 |
| 2 | 1994-1997 | 3,780.94 | 国家股2,280 法人股234.89 社会个人股1,186.05 内部职工股80 | 上市公司陆续发行500.94万股，1997年4月2日省体改委[1997]25号文确认，将法人股个人持有685.11万股及后续发行的500.94万股确认为社会个人股1,186.05万股 |
| 3 | 2001.2.12 | 6,000 | 国家股2,280 国有法人股2,219.06 法人股234.89 内部职工股1,266.05 | 山东省财政厅（鲁财国股[2001]2号文）确认，东方资产、华融资产对上市公司债转股共计2,219.06万股，确认设立发行的内部职工股80万股及社会个人股1,186.05万股共计1,266.05万股为内部职工股 |
| 4 | 2001.7.5 | 6,000 | 国有法人股4,499.06 法人股234.89 内部职工股1,266.05 | 省人民政府（鲁政字[2001]180 号文、省财政厅（鲁财股[2001]30号文）批准，原国家股由毛纺集团持有 |
| 5 | 2004.3.19 | 6,000 | 国有法人股2,219.06 法人股2,514.89 内部职工股1,266.05 | 省财政厅（鲁财国股[2004]1号）、济宁国资委（济国资[2004]1号、省体改委（鲁体改企字[2004]21号、省人民政府（鲁体股字[2004]14号）批准， |
公司经中国证监会证监发行字［2007］397号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价13.07元/股。经深交所深证上［2007］192号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“山东如意”，股票代码“002193”，此次公开发行的股票于2007年12月7日起在深交所上市交易。首次公开发行股份完成后公司总股本为8,000万股。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2008年4月，资本公积转增股本
2008年4月22日，上市公司2007年度股东大会作出决议，以每10股送3股并派发现金红利1元的比例，共计送红股2,400万股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增5,600万股。该次送股、转增股本实施完成后公司总股本为16,000万股。
2、2016年8月，非公开发行股票
2016年5月3日，中国证监会出具《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957号），核准公司以18.07元/
股的价格发行101,715,550股，募集资金总额为1,837,999,988.50元。上述新增股份于2016年8月12日在深交所上市。该次非公开发行股份完成后，公司总股本为26,171.56万股。
该次股权变动至今，上市公司股本未发生变化。
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案签署日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月。
2018年8月14日，如意科技召开董事会，决定向除邱亚夫、毛纺集团、济宁如意进出口以外的如意集团股东所持有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为30,000,000股，占如意集团总股本的11.46%，要约收购价格为18.10元/股。要约收购完成后，如意科技直接持有上市公司股份60,514,665股，占上市公司总股本的23.12%，上市公司的控股股东由毛纺集团变更为如意科技；邱亚夫直接和间接合计持有上市公司总股本的41.00%，仍为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司控股股东为如意科技，实际控制人为邱亚夫。最近六十个月内，公司控制权未发生变更。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2015年10月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，拟非公开发行股票收购如意科技服装资产、泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权、温州庄吉服饰有限公司51%股权及其他建设项目等。本次非公开发行于2016年8月完成，所涉及的收购项目已于2017年6月全部完成交割。
2017年2月28日，因筹划重大收购事项，公司股票开市起停牌；由于外部不可控因素，公司收购标的公司部分股权的条件尚不成熟，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大事项，并于2017年4月26日发布了《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》。
除上述事项外，公司最近三年不存在其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
2016年8月公司实施非公开发行股票之前主要从事精纺呢绒面料的设计、生产与销售业务，2016年8月实施非公开发行股票之后新增了服装相关业务。至此，公司主营业务一直为精纺呢绒面料及服装的设计、生产与销售。
公司精纺呢绒的多项技术、多类产品填补国内空白，达到国际先进水平。
公司精纺呢绒产品占据着国内精纺呢绒高端市场，是国内高档职业服装、著名品牌服装的首选面料。
公司服装主要为西装产品，包括全毛衬手工西装、半毛衬西装、功能性西装、定位印花西装、成衣染色西装、针织休闲西装、高档行业西装等，采用传统意大利工艺，再配以立体整烫技术，使服装贴合身型曲线。公司服装业务的客户主要是欧美知名品牌客户以及国内大中型企业。
（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.3.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产合计 | 490,781.82 | 479,617.05 | 458,487.19 | 442,457.60 |
| 负债合计 | 217,003.66 | 206,798.00 | 194,209.73 | 194,030.24 |
| 所有者权益合计 | 273,778.16 | 272,819.05 | 264,277.46 | 248,427.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 261,592.27 | 260,564.83 | 253,295.25 | 248,427.36 |
注：上市公司2016年度-2018年度财务数据均来自各年度审计报告，未考虑由于同一控制导致的合并范围变更、《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整等事项对上一年度财务数据进行追溯调整的影响；2019年1-3月财务数据未经审计。下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 26,626.01 | 132,785.03 | 119,322.61 | 90,612.30 |
| 利润总额 | 1,088.78 | 13,027.36 | 10,166.64 | 4,581.01 |
| 净利润 | 943.63 | 11,173.20 | 8,336.64 | 3,276.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,011.95 | 9,901.19 | 7,093.31 | 3,276.79 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,790.37 | 9,204.48 | 12,919.45 | 39,469.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 23,022.35 | -46,209.09 | -68,778.85 | -54,530.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,052.12 | -19,531.21 | -4,187.46 | 153,337.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,268.62 | -56,667.50 | -60,206.01 | 138,809.68 |
注：上市公司2016-2018年财务数据来自各年度审计报告，2019年1-3月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 资产负债率 | 44.22% | 43.12% | 42.36% | 43.85% |
| 毛利率 | 22.37% | 24.70% | 21.15% | 18.19% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.39% | 3.83% | 2.83% | 2.61% |
| 基本每股收益（元） | 0.04 | 0.38 | 0.27 | 0.13 |
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，如意科技直接持有如意集团6,051.4665万股，占公司总股本的23.12%，如意科技通过毛纺集团和济宁如意进出口间接持有如意集团
17.87%的股份，合计持股40.99%，为公司控股股东。如意科技基本情况如下：
| 企业名称 | 山东如意科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 企业住所 | 济宁高新区如意工业园 |
| 法定代表人 | 邱亚夫 |
| 注册资本 | 4,054,060,000元 |
| 成立日期 | 2001年12月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91370800734712875Q |
| 经营范围 | 纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，邱亚夫直接和间接持有上市公司总股本的41.00%，为
上市公司的实际控制人。
邱亚夫，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，山东省突出贡献中青年专家，中国服装行业功勋奖章获得者，第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，现任如意时尚董事长，如意科技董事长，毛纺集团总经理，如意集团董事长等职务，兼任山东省工商联副主席，中国企业联合会和中国企业家协会副会长，中国纺织企业家联合会副会长。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，如意集团的股权控制关系图如下：
注：如意科技及其关联企业与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）及其关联企业因买卖合同纠纷，金昇实业向法院提起民事诉讼并进行诉讼财产保全，冻结了如意科技持有公司的60,514,665股股份。同时，如意科技为了切实维护自身的正当合法权益，也依法向法院提起诉讼，并进行诉讼财产保全，冻结对方9,429万元资金和金昇实业持有的卓郎智能技术股份有限公司27,994,299股股份。
上市公司分别于2019年5月28日和2019年6月5日发布了《关于控股股东股份被冻结的公告》（公告编号：2019-027）和《关于控股股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：
2019-029）。截至本预案签署日，如意科技在与对方和解过程中，相关条款未达成一致，尚未形成和解文书。
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明根据如意集团及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
根据如意集团及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，最近12个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据如意集团及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
上市公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为如意时尚、中国信达和山东经达。
一、如意时尚
（一）基本信息
| 企业名称 | 北京如意时尚投资控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 企业住所 | 北京市朝阳区光华路1号（商业写字楼）6层628单元 |
| 法定代表人 | 邱亚夫 |
| 注册资本 | 200,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 1999-01-20 |
| 统一社会信用代码 | 91370800267103228T |
| 经营范围 | 项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用品、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；新能源技术推广服务；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务；养老服务；房屋租赁经纪服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）产权及控制关系
自然人邱亚夫为如意时尚的控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，如意时尚产权控制关系结构图如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 邱亚夫 | 102,000.00 | 51.0000% |
| 2 | 孙建华 | 38,955.72 | 19.4779% |
| 3 | 邱栋 | 3,000.00 | 1.5000% |
| 4 | 董彰 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 5 | 邱牧珂 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 6 | 杜元姝 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 7 | 顾风美 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 8 | 丁彩玲 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 9 | 李爱英 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 10 | 孔燕华 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 11 | 王强 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 12 | 王燕 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 13 | 孙利明 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 14 | 周萍 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 15 | 蒋惠 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 16 | 孙卫婴 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 17 | 宇恒星 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 18 | 李冬梅 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 19 | 刘舟 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 20 | 邱晨冉 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 21 | 苏晓 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 22 | 马海涛 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 23 | 崔居易 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 24 | 岳呈方 | 2,000.00 | 1.0000% |
| 25 | 纪德升 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 26 | 梁小平 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 27 | 王新英 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 28 | 严志永 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 29 | 史衍海 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 30 | 周宏润 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 31 | 白文会 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 32 | 李崇诏 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 33 | 陈超 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 34 | 翟孟强 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 35 | 司守国 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 36 | 陈强 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 37 | 韦节彬 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 38 | 韩孝春 | 1,000.00 | 0.5000% |
| 39 | 贾磊 | 6.12 | 0.0031% |
| 40 | 王波 | 6.12 | 0.0031% |
| 41 | 刘祥 | 6.12 | 0.0031% |
| 42 | 殷新良 | 5.88 | 0.0029% |
| 43 | 孙伟 | 3.60 | 0.0018% |
| 44 | 刘志慧 | 3.60 | 0.0018% |
| 45 | 栾吉平 | 3.60 | 0.0018% |
| 46 | 韩忠田 | 3.60 | 0.0018% |
| 47 | 宋岳 | 3.12 | 0.0016% |
| 48 | 付本进 | 2.52 | 0.0013% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.0000% | |
二、中国信达
（一）基本信息
| 企业名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 企业住所 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 法定代表人 | 张子艾 |
| 注册资本 | 3,816,453.5147万元 |
| 成立日期 | 1999年4月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924945A |
| 经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； |
（二）产权及控制关系
中华人民共和国财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，中国信达产权及控制关系如下：
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中华人民共和国财政部
H股股东
中国信达
35.55%64.45%
三、山东经达
（一）基本信息
中华人民共和国财政部
H股股东
中国信达
35.55%64.45%
企业名称
| 企业名称 | 山东经达科技产业发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 企业住所 | 济宁高新区海川路9号 |
| 法定代表人 | 张亮 |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 成立日期 | 2011年6月16日 |
| 统一社会信用代码 | 9137080058193621XD |
| 经营范围 | 科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权及控制关系
济宁高新控股集团有限公司为山东经达的控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室为山东经达的实际控制人。截至本预案签署日，山东经达产权及控制关
系如下：
第四节 标的资产基本情况本次交易的标的资产为济宁如意品牌60%股权和如意科技（香港）74.36%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。济宁如意品牌的主要资产为持有的利邦控股51.30%股权，如意科技（香港）的主要资产为持有的雅格狮丹控股100%股权。
一、济宁如意品牌
（一）基本信息
| 企业名称 | 济宁如意品牌投资控股有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 济宁市高新区327国道如意工业园 |
| 法定代表人 | 邱晨冉 |
| 注册资本 | 92,500万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年12月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91370800MA3F00LU57 |
| 经营范围 | 对服装生产项目的投资；针纺织品、服装、鞋帽的销售；货物及技术的进出口业务（国家限定经营及禁止进出口的业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2017年12月，公司成立
济宁如意品牌由山东如意国际时尚产业投资控股有限公司于2017年12月6日出资设立。设立时认缴出资总额为10,000万元。
济宁如意品牌设立时股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 山东如意国际时尚产业投资控股有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
2、2017年12月，第一次增资
2017年12月26日，济宁如意品牌唯一股东山东如意国际时尚产业投资控股有限公司作出股东决定，同意济宁如意品牌注册资本由10,000万元增至55,500万元，同意山东如意国际时尚产业投资控股有限公司增资至55,500万元。
本次变更完成后，济宁如意品牌股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 山东如意国际时尚产业投资控股有限公司 | 55,500 | 100% |
| 合计 | 55,500 | 100.00% | |
3、2018年3月，第二次增资
2018年3月26日，济宁如意品牌召开股东会议，同意济宁如意品牌注册资本由55,500增至92,500万元，新增注册资本37,000万元由光大兴陇全部出资。
本次变更完成后，济宁如意品牌股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 山东如意国际时尚产业投资控股有限公司 | 55,500 | 60% |
| 2 | 光大兴陇 | 37,000 | 40% |
| 合计 | 92,500 | 100.00% | |
注1：山东如意国际时尚产业投资控股有限公司于2018年8月名称变更为山东如意时尚控股有限公司，并于2018年10月变名为北京如意时尚投资控股有限公司（即如意时尚）。
注2：光大兴陇本次增资实质为债权，具体见本节“第四节 标的资产基本情况/一、济宁如意品牌/（三）济宁如意品牌股权结构调整/1、如意时尚拟回购光大兴陇所持40%股权及向济宁如意品牌增资”。
注3：截至本预案签署日，前述出资均已完成实缴。
（三）济宁如意品牌股权结构调整
1、如意时尚拟回购光大兴陇所持40%股权及向济宁如意品牌增资2018年3月8日，光大兴陇与渤海银行股份有限公司北京分行签署《光大.渤海如意单一资金信托合同》及其补充合同（以下简称“信托合同”），约定渤海银行股份有限公司北京分行作为委托人将其合法所有或管理12.57亿元资金投资于光大兴陇管理的光大.渤海如意单一资金信托，资金用途为向指定的济宁如意
品牌增资3.70亿元及发放信托贷款。同日，光大兴陇与济宁如意品牌签署了《信托资金贷款合同》及其补充合同，约定贷款总金额为8.87亿元，自2017年12月14日起可在1年内分次发行，贷款期限为36个月，相应的《借款借据》另有约定的，以《借款借据》为准。贷款用于投资香港如意品牌，并通过香港如意品牌认购利邦控股（0891.HK）定向增发股票。贷款利率为年利率11.34%。济宁如意品牌按合同约定币种于贷款到期日一次性还清本合同项下的贷款本金，最后一期利息随本清（贷款到期日不计息）。担保包括保证担保和非上市公司股权质押。贷款的发放条件包括如意时尚对济宁如意品牌的5.55亿元股权投资已到位。同日，光大兴陇与如意时尚、济宁如意品牌签署了《股权增资协议》及其补充协议，约定光大兴陇将前述信托合同约定的3.70亿元向济宁如意品牌增资，获得增资后济宁如意品牌40%股权，并约定前述增资款专项用于香港如意品牌的股权投资，并通过香港如意品牌投资于利邦控股股票定向增发。光大兴陇放弃其作为股东在任何济宁如意品牌股东会会议或者不召开股东会会议的股东书面决议中的表决权，任何济宁如意品牌股东会会议或者不召开股东会会议的股东书面决议中的表决权全部有如意时尚行使；同时，光大兴陇同意济宁如意品牌董事会成员全部有如意时尚选举并委任，光大兴陇无权选择并委任任何济宁如意品牌董事会成员。此外，如意时尚对增资完成后光大兴陇持有的济宁如意品牌40%股权承担无条件受让责任，并签订《股权远期转让合同》。
同日，光大兴陇与如意时尚、济宁如意品牌签署了《股权远期转让合同》及其补充协议，光大兴陇同意且如意时尚自愿无条件不可撤销地受让光大兴陇持有的济宁如意品牌前述40%股权，转让价格为3.70亿元，在光大兴陇实际对济宁如意品牌增资3.70亿元之日起满3年之日前一日或者《股权远期转让合同》约定的提前终止日前一日支付。
根据前述约定，光大兴陇持有的济宁如意品牌40%股权不享有任何表决权，实质为债权，如意时尚负有回购的义务。截至本预案签署日，如意时尚正积极与光大兴陇协商提前回购前述40%股权事宜，并承诺在上市公司召开审议重组报告书的董事会前提前回购。此外，如意时尚拟在审议重组报告书的董事会前通过现
金或其他方式对济宁如意品牌进行增资，以消除济宁如意品牌8.87亿元债务。
2、如意时尚所持40.61%股权转让至中国信达
2019年7月7日，中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署了《债转股意向协议》，鉴于中国信达山东分公司持有对如意科技的债权及相应的宽限补偿金、违约金等债权（合称“原始债权”），各方同意，由如意时尚作为代偿人以其持有的济宁如意品牌的40.61%股权抵偿中国信达山东分公司对如意科技持有的部分原始债权，转股债权抵偿的济宁如意品牌股权由中国信达直接持有，中国信达因此取得济宁如意品牌40.61%股权。截至本预案签署日，中国信达受让如意时尚持有的济宁如意品牌40.61%股权存在尚未履行的程序（具体参见本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序/1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权尚需履行的程序”），相关股权转让尚未完成。
3、如意时尚所持8.26%股权转让至山东经达
2019年7月7日，如意时尚与山东经达签署股权转让协议，约定如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达。
截至本预案签署日，山东经达受让如意时尚持有的济宁如意品牌8.26%股权存在尚未履行的程序（具体参见本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序/2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权尚需履行程序”），相关股权转让尚未完成。
（四）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，济宁如意品牌股权结构及控制关系如下图所示：
前述股权结构调整完后，济宁如意品牌股权结构及控制关系如下图所示：
51.00%
邱亚夫如意时尚
济宁如意品牌
40.00%
光大兴陇
60.00%
51.00%
邱亚夫如意时尚
济宁如意品牌
40.61%
山东经达
51.13%
中国信达
8.26%
（五）利邦控股
本次交易的标的资产济宁如意品牌系持股平台，无实质经营业务，主要资产为其2018年4月通过香港如意品牌认购利邦控股配发的股份而收购的利邦控股
51.38%股权（由于利邦控股股本的增加，截至本预案签署日已稀释至51.30%）。利邦控股基本情况如下：
1、利邦控股基本信息
51.00%
邱亚夫如意时尚
济宁如意品牌
40.61%
山东经达
51.13%
中国信达
8.26%
企业名称
| 企业名称 | 利邦控股有限公司 |
| 企业住所 | 香港鰂鱼涌英皇道979号太古坊多盛大厦39楼 |
| 法定代表人 | 邱亚夫 |
| 已发行股本 | 3,598,322,883股 |
| 成立日期 | 2006年12月21日 |
| 上市日期 | 2009年11月3日 |
| 上市地点 | 香港交易所（股票代码：0891.HK） |
| 登记证号码 | 39468390-000-05-18-2 |
| 经营范围 | 主要于中国内地、香港、澳门及台湾（中国）以及欧洲从事高档至奢华男士服装零售业务，亦在全球从事主要品牌授权业务 |
2、利邦控股股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，利邦控股股权结构及产权控制关系如下图所示：
济宁如意品牌股权结构调整完后，利邦控股股权结构及产权控制关系如下图所示：
51.00%
邱亚夫如意时尚
济宁如意品牌香港如意品牌利邦控股
40.00%
100.00%
51.30%
光大兴陇
60.00%
济宁如意品牌香港如意品牌
利邦控股
100.00%
51.30%
51.00%
邱亚夫如意时尚
40.61%
山东经达
51.13%
中国信达
8.26%
（六）最近两年一期主要财务数据
本次交易的标的资产济宁如意品牌系持股平台，无实质经营业务，主要资产为间接持有的利邦控股。利邦控股主要资产和业务分布于不同国家和地区，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的会计准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案不予披露标的公司财务
数据，相关财务数据将在重组报告书中予以披露。
二、如意科技（香港）
（一）基本信息
| 企业名称 | 中国如意科技集团有限公司 |
| 企业注册地 | 23/F The Centrium 60 Wyndham Street Central |
| 发行股数 | 117,000,000普通股 50,000,000优先股 |
| 成立日期 | 2013年6月4日 |
| 登记证号码 | 61543821-000-06-19-6 |
| 股权结构 | 北京如意时尚投资持股74.36%，Business Friendship持股25.64% |
（二）历史沿革
1、2013年6月，公司成立
如意科技（香港）由山东如意国际时尚产业投资控股有限公司于2013年6月4日出资设立，设立时认缴出资总额为1港元。如意科技（香港）设立时股权结构如下：
单位：港元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 山东如意国际时尚产业投资控股有限公司 | 1 | 100% |
| 合计 | 1 | 100% | |
2、2017年11月，更改股份为美元值
2017年11月16日，如意科技（香港）将公司货币单位按照HK1$对应US$0.128变更。本次变更完成后，如意科技（香港）股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 山东如意国际时尚产业投资控股有限公司 | 0.128 | 100% |
| 合计 | 0.128 | 100% | |
3、2017年11月，第一次配发股份
2017年11月16日，如意科技（香港）以86,999,999.872美元配发86,999,999
普通股给山东如意国际时尚产业投资控股有限公司。本次变更完成后，如意科技（香港）股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 山东如意国际时尚产业投资控股有限公司 | 87,000,000 | 100% |
| 合计 | 87,000,000 | 100.00% | |
4、2017年11月，第二次配发股份
2017年11月22日，如意科技（香港）以80,000,000美元配发30,000,000普通股和50,000,000优先股给Business Friendship Limited。本次变更完成后，如意科技（香港）股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 山东如意国际时尚产业投资控股有限公司 | 87,000,000 | 74.36% |
| 2 | Business Friendship Limited | 30,000,000 | 25.64% |
| 合计 | 117,000,000 | 100.00% | |
注：Business Friendship Limited除持有30,000,000普通股外，还持有50,000,000优先股。
（三）如意科技（香港）股权结构调整
2019年7月7日，如意时尚与山东经达签署股权转让协议，约定如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达。
截至本预案签署日，山东经达受让如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权存在尚未履行的程序（具体参见本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序/3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权尚需履行程序”），相关股权转让尚未完成。
（四）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，如意科技（香港）股权结构及控制关系如下图所示：
如意科技（香港）股权结构调整完后，如意科技（香港）股权结构及产权控制关系如下图所示：
邱亚夫
如意时尚
51.00%
如意科技（香港）
74.36%
Business Friendship
25.64%
山东经达
如意科技（香港）
74.36%
Business Friendship
25.64%
济宁高新控股集团有限公司
100.00%
济宁市高新区国有资本管理办公室
100.00%
（五）雅格狮丹控股
如意科技（香港）系持股平台，无实质经营业务，主要资产为其2017年从YGM TRADING LIMITED收购的雅格狮丹控股100%股权。雅格狮丹控股基本情况如下：
1、雅格狮丹控股基本信息
山东经达
如意科技（香港）
74.36%
Business Friendship
25.64%
济宁高新控股集团有限公司
100.00%
济宁市高新区国有资本管理办公室
100.00%
企业名称
| 企业名称 | 雅格狮丹控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 企业注册地 | OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 注册资本 | 50,000美元 |
| 成立日期 | 2002年1月2日 |
| 注册号 | 475474 |
| 股权结构 | 如意科技（香港）持股雅格狮丹控股100%股权 |
2、雅格狮丹控股股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，雅格狮丹控股股权结构及产权控制关系如下图所示：
如意科技（香港）股权结构调整完后，雅格狮丹控股股权结构及产权控制关系如下图所示：
邱亚夫如意时尚
51.00%
如意科技（香港）
74.36%
Business Friendship
25.64%
雅格狮丹控股
100.00%
山东经达
如意科技（香港）
74.36%
Business Friendship
25.64%
雅格狮丹控股
100.00%
济宁高新控股集团有限公司
100.00%
济宁市高新区国有资本管理办公室
100.00%
（六）最近两年一期主要财务数据
本次交易的标的资产如意科技（香港）系持股平台，无实质经营业务，主要资产为间接持有的雅格狮丹控股。雅格狮丹控股主要资产和业务分布于不同国家和地区，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的会计准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案不予披露标的公司财务数据，相关财务数据将在重组报告书中予以披露。
三、主营业务发展情况
（一）拟购买资产主营业务概述
1、利邦控股
利邦控股是高端男士服装零售商，主要于中国及欧洲市场从事轻奢男士服装零售业务，旗下主要经营CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT &CURWEN及D’URBAN四大国际男装品牌。其中CERRUTI 1881、GIEVES &HAWKES、KENT & CURWEN为自有品牌；D'URBAN为日本Renown公司授权品牌，即利邦控股通过获取长期特许经营权的方式在大中华地区经营D'URBAN。截至2018年12月31日，利邦控股在中国共有241个直营门店（其中中国内地有163个门店，香港及澳门有36个门店，台湾有42个门店）；在欧洲共有12个直营门店。上述门店均位于各国主要城市黄金地段的高级购物中心及百货公司内，以维护品牌形象并吸引目标客户群。
单位：家
| 地区 | CERRUTI 1881 | GIEVES & HAWKES | KENT & CURWEN | D'URBAN | 合计 |
| 中国 | 87 | 46 | 84 | 24 | 241 |
| 中国大陆 | 64 | 28 | 63 | 8 | 163 |
| 香港及澳门 | 10 | 8 | 11 | 7 | 36 |
| 台湾 | 13 | 10 | 10 | 9 | 42 |
| 欧洲 | 4 | 7 | 1 | 0 | 12 |
| 合计 | 91 | 53 | 85 | 24 | 253 |
利邦控股通过独特的多层次垂直零售商业模式经营，全面覆盖对着装不同场景有不同需求的高端客户，通过扁平化的分销渠道提供垂直快捷的销售服务。多品牌、多风格、同路径的业务模式有利于利邦控股在各消费场景下形成集约效应，从而有效提升品牌影响力与销售收入。
随着传统高端男士消费升级的更新迭代，中国男士消费更加年轻化、个性化。2018年，如意时尚收购利邦控股。如意时尚作为全球唯一的“全供应链”的全
链路轻奢侈集团，拥有自身面料设计、创意加工、线上和线下分销网络的全链路产业优势，对利邦股份进行优势组合，打造“全链路、快捷、个性化”的新零售业态的男士生活方式集团。利邦控股对大陆市场的消费需求作出了更快捷有效、且更具针对性的响应。通过专注于中国市场及积极有效的投资，利邦控股不断创造更大的发展机遇。利邦控股敏锐捕捉最新的潮流趋势，引进年轻产品线及概念店，逐步向年轻化发展。此外，利邦控股开启电商渠道布局，入驻寺库、京东、天猫及Farfetch电商平台，有效提高销售额。2018年起，利邦控股通过利用旗下知名品牌的认知价值，授权如意时尚使用CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES及KENT & CURWEN品牌的商标设计、制造、采购及销售服装产品，并收取授权相关费用。2019年起，利邦控股通过向如意时尚提供关于Aquascutum品牌的管理、咨询及行政等服务，以此实现更大的业务协同效应。
2、雅格狮丹控股
雅格狮丹控股主营业务为高端品牌服装及相关配套产品的设计、品牌运营和销售，自1851年创立至今，公司始终致力于打造高端服装设计与英伦风相结合的生活文化品牌。雅格狮丹控股的门店主要以直营店为主，部分为连锁加盟门店及卖场专柜。
（二）拟购买资产所在行业情况
标的公司主要经营资产利邦控股与雅格狮丹控股所属行业为纺织服装行业，是我国纺织工业的重要组成部分与终端应用领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）及《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的划分标准，公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”，并因建立了自有零售渠道，而涉及“零售业（F52）”之“纺织、服装及日用品专门零售（F523）”。
1、中国服装行业发展概况
（1）中国服装行业保持快速增长
服装是生活必需消费品，随着城市化的发展和人均可支配收入的提高，我国服装行业销售额相应快速增长。根据Wind资讯，2008年至2018年，我国限额以上服装零售总额从2,656亿元增加至9,870亿元，复合增长率为14.03%，高于同期GDP复合增长率10.93%。其中2018年限额以上服装零售总额较2017年略有下降，主要系宏观经济增速放缓，消费不及预期的情况下，衣着类的消费受到一定抑制的影响。伴随居民收入水平的提升及消费观念的转变，居民将更加注重个人的着装消费，预计我国服装市场具有广阔的发展空间。
数据来源：Wind资讯
（2）消费升级，中高端服装市场前景更为广阔
根据国家统计局数据，2018年服装行业规模以上企业累计完成服装产量
222.74亿件，根据中国服装协会测算，2018年我国全社会完成服装总产量约456亿件。服装供给充足的同时，一方面服装生产企业集中度不够导致市场充斥着大量的中端以下品牌，产品的档次和附加值普遍较低，大众产品供过于求，竞争激烈；另一方面在中高档服装领域，有较强自主设计能力和品牌运作能力的服装企业相对较少，供需不匹配抑制了消费提高。
近年来，中国的经济结构转型初见成效。“十二五”时期，在投资增速回落和外贸遇冷的情况下，消费为我国经济实现稳定增长起到了关键作用，中国经济开始从以投资为主导向以消费为主导转型。
随着居民可支配收入的增长和消费的不断升级，消费者对服装的消费理念也正在发生变化，服装消费更加强调服装的舒适性、个性化、时尚化、文化内涵等因素。中产及富裕阶层消费者更加偏向选择符合自身经济基础、身份地位、性格特点和审美的服装品牌。服装消费观念的转变强化了消费者对品牌服装的消费需求，提高了对中高档品牌服装的需求，中高端服装市场的前景更为广阔。
（3）品牌、渠道竞争逐渐取代传统加工制造的竞争
服装企业的生产经营包含以下环节：产品规划、设计研发、采购生产、物流运输、渠道销售和品牌推广等。服装行业具有典型的微笑曲线，产品规划与设计研发阶段在整个服装价值链利润分配上占比达35%左右，采购生产与物流运输环节利润占比仅10%左右，品牌渠道占比55%左右。产品规划与设计研发设计和品牌推广与渠道销售越来越重要，过去单纯依靠制造环节低成本的价格优势占领市场的竞争模式将逐渐退出历史舞台。
2、轻奢时尚行业发展现状、特点与趋势
（1）轻奢时尚的定义
根据《时尚产业经济学新论》对时尚产业的定义，时尚产业是指参与时尚商品和时尚服务等一系列经营活动的总称，是对各类传统产业资源要素进行整合、提升后，加入不断滋生的时尚消费元素而形成的产业集群，是生产性服务业的
重要范畴之一。服装作为时尚产业的支柱，与其相关的有鞋帽、饰品、化妆品、美容美发、眼镜、箱包，甚至外延到室内装饰装潢、家居用品等。
根据麦肯锡2017年的《中国轻奢市场面面观》报告，全球时尚品牌大致分为六类：1）重奢，如Hermes（爱马仕）、Louis Vuitton（路易威登）、Chanel（香奈儿）、Giorgio Armani（阿玛尼）等；2）轻奢，如Emporio Armani、Coach、Michael Kors、Red Valentino等；3）高阶，如The North Face、Fila等；4）大众，如Zara、Abercrombie & Fitch等；5）平价，如H&M、Uniqlo等；6）折扣，如Primark、Forever 21等。
“轻奢”概念兴起于美国，英文表达为“affordable luxury/accessible luxury”，意为可负担/可获得奢侈品，与传统的重奢“premium luxury/classic luxury”相对应。轻奢品牌具有一定品牌内涵，客户定位为中产阶级，具有价位适中和品质优良的特点。轻奢市场的参与者可分为三类，第一类是传统奢侈品牌的副线，以国际品牌为主，例如Giorgio Armani（阿玛尼）的副线品牌Emporio Armani；第二类为独立轻奢品牌，如国际成熟轻奢品牌Ferragamo（菲拉格慕）、雅格狮丹、CERRUTI1881及国内高端品牌JORYA、玛丝菲尔等；第三类为设计师品牌，通过个性元素走红，规模较小，例如川久保玲、Self-Portrait、Chictopia等。
（2）轻奢时尚行业的规模
根据贝恩咨询的研究报告，2016年全球轻奢市场规模达1,000亿欧元，占全球奢侈品市场的40%左右。2010年至2015年，全球轻奢行业复合增速为9.19%，高于奢侈品行业的整体增速的7.73%，2016年至2020年，全球轻奢行业的增速规模预计超过奢饰品市场平均增速4.60%，呈现稳步增长的态势。
（3）轻奢时尚品牌的特点
轻奢品牌具有奢侈品的品质及优良的设计感。轻奢品牌具有奢侈品的品质感，虽更多保证产品的实用性而不完全追求先锋的设计，但具备一定的设计感，同时在营销上注重打造高端的品牌形象，如专卖店多选在高档百货或者核心商圈中的传统国际奢侈品牌毗邻位置，结合一线明星代言等宣传方式在消费者心中塑造优质的品牌形象。
轻奢品牌价位适中，性价比较高。轻奢品牌拥有比肩大牌奢侈品的品质、设计和营销体验，但相比大牌奢侈品高昂的价格，轻奢品牌的主力产品价格在150~1500美元之间，既能满足消费者的奢侈之心，又在其可承受消费范围之内，性价比较高。轻奢品牌的目标消费人群年轻化。轻奢的目标消费人群是新兴消费者、年轻消费者及刚迈入中产阶层的人群，其目标消费人群的年龄要小于奢侈品购买者，一方面是轻奢消费品的设计更加符合年轻一族的审美，另一方面轻奢消费群体的购买力尚不足消费奢侈品。
（4）轻奢时尚行业发展趋势
轻奢行业在全球范围内属于高度发展行业，目前经历了品牌出现期、概念明晰期、品牌成长期、行业整合期四个发展阶段：
| 发展阶段 | 时期 | 发展状况 |
| 品牌出现 | 1927年~20世纪90年代 | 轻奢品牌成立、轻奢产品逐渐出现 |
| 概念明晰期 | 20世纪90年代~2004年 | 轻奢概念明确，多家轻奢公司成立，行业快速增长 |
| 品牌成长期 | 2004年~2013年 | 多家轻奢公司上市，渠道快速扩张 |
| 行业整合期 | 2013年至今 | 龙头进行调整期，最先进入调整的龙头渐显成效 |
各个国家的轻奢行业处于不同的发展阶段且差距较大，国际轻奢品牌整体处于较为成熟的阶段，其中美国轻奢行业发展领先，已处于行业整合的发展阶段，最早进入调整期的Coach已经逐见成效；日本轻奢市场发展稍晚于美国，现已处于扩张阶段，主要品牌为设计师品牌；中国的轻奢行业起步较晚，尚未规模化发展，自90年代才成立并成长了一批高端品牌，并于近期涌现一批国内设计师品牌，但目前仍处于发展初期，与国际轻奢品牌的发展阶段差距较大，但未来发展空间广阔。
（5）我国轻奢时尚行业的发展前景
我国轻奢行业自20世纪90年代至今发展历程较短，目前刚刚经历“品牌出现”期，即将进入成长期，与20世纪七八十年代美日轻奢行业的发展类似。
由于起步较晚，相较传统的奢侈品牌集团，轻奢品牌公司在中国区域的渗透
率相比较低。传统的奢侈品集团，以LVMH和开云集团为例，其在亚洲地区（除日本）的收入占比分别为27%和35%，占据了约三分之一的市场份额。轻奢三巨头中除Tapestry全球市场分布较均匀外，Michael Kors和Kate Spade的主要市场还在美国和其他北美地区，收入占比分别为74.40%和81.50%。虽然其中有部分中国消费者通过海淘、旅游等方式进行海外消费，但轻奢品牌在中国市场仍有较大潜力。
贝恩咨询发布的年度《中国奢侈品市场研究》显示，我国轻奢市场发展迅猛，行业增速约为奢侈品整体市场增速的2倍。2011年，我国轻奢行业消费规模为72亿美元，2016年达到121亿美元，年复合增速为11%，高于我国奢侈品整体市场复合增速6%，在我国奢侈品市场上的占比也有所提升。
随着轻奢行业跨入成长期，未来市场规模将延续快速增长态势，市场渗透率也将随之提升。2017年中国消费者贡献了全球奢侈品市场销售额的32%，较2016年提升了2个百分点，消费能力强劲，轻奢品牌渗透率还有很大提升空间。
同时，伴随着我国人均GDP接近1万美元，富裕阶层人数增长，居民消费向高端化、个性化方向发展，我国奢侈品消费的渗透率持续提升，拉动奢侈品消费持续增长。目前，中国已经成为全球奢侈品消费第一大国，根据光大证券研究所的测算，2020年轻奢消费市场空间预计达到1,242亿元，轻奢行业发展空间广阔。
3、轻奢时尚行业的细分领域
（1）高端男装行业行业集中度较高，且向休闲化、时尚化及个性化化发展
①男装行业的产品结构
男装按照穿着场合分为商务正装、商务休闲装及休闲装和其他男装三类。其中商务正装占据男装消费市场较高份额，经过多年发展较为成熟，且穿着场合相对有限，导致目前商务正装在男装市场的份额呈降低趋势，总量增速也逐渐趋于稳定。
随着社会发展，服装的穿着场合愈发细分，消费者也更加注重休闲和半休闲场合的装扮，成为在正装和运动装之后快速发展的服装类别。由于购买人群
和穿着场合的范围比较大，休闲装的销售增速将随着经济和社会发展而进入高峰期。
②休闲化、时尚化和个性化的男装品牌才能满足消费者的诉求
男装的商务化、休闲化和时尚化已经融为一体，越来越多有品位的男士开始追求服装的个性化与时尚化。同时，奢侈品消费由炫耀性消费逐渐向自我意识表达、自我奖赏、自我愉悦转变，男士在选择服装时，除了考虑功能性的要求之外，更多的会将服装作为传达自身个性或者品位的方式。男士在穿着选择上同时会考虑服装与所处的环境的融合性，根据不同的场合选择不同的服装，并且通过款式与颜色的变化传达信息。随着国际服装品牌进入中国市场，紧随国际流行趋势，休闲化、时尚化、个性化已经成为中国男装发展的主要方向。
③奢侈男装集中度相对较高，国外品牌优势较大
我国奢侈男装市场为国际一线时装品牌或高端品牌所垄断，并呈现较为集中的市场格局，代表品牌如Dior、Armani、Ermenegildo Zegna、CERRUTI 1881、Dunhill、Hugo Boss等。上述品牌普遍具有悠久的品牌历史、深刻的文化内涵以及鲜明的设计风格，并通过高档的价格定位与经典的品牌标示，塑造了奢华的品牌形象。由于需要长时期的品牌沉淀，迅速成长的国内服装市场尚未出现可与国际一线品牌相竞争的奢侈品及高端男装品牌。该类男装以一、二线城市高档百货商场的一楼专卖店为主要渠道，重点面向位于国内收入金字塔上层的精英、富裕群体，以及非经常性购买的部分中产阶级。
随着国内富裕人群与中产阶级的逐步形成，以及对奢侈品消费需求的不断增强，国内奢侈男装市场将保持稳步增长，并已成为国际一线品牌的重要战略区域。尽管由于定位于市场金字塔结构的上层，国内奢侈男装整体市场规模较低，但较高的市场集中度与进入壁垒，仍保证了各品牌较强的盈利能力。
（2）高端女装行业行业集中度较低，且向个性化发展
国内高端女装自有品牌萌芽于二十世纪90年代，发展至今休闲服、高端女装、少女少淑、快时尚、网络服装品牌相继出现和发展，虽然发展速度较快，但起步较晚，尚未出现与国际奢侈品抗衡的奢侈品品牌，因此高端奢侈女装消费
市场主要被国外品牌所垄断。随着国内女性职业水平提高，经济日益独立，女性中产阶级的崛起带来消费加速升级，吸引大量国际女装品牌陆续进入国内市场，加剧了国内女装行业的竞争，但由于女装消费按照目标消费人群、价格定位等的不同产生较多细分需求，决定了女装行业集中度较低的特性，目前仍然是一个大市场、小品牌的格局，品牌效应远没有男装那么显著。但随着我国居民收入水平的提高和消费不断升级，女性消费者对服装的个性化需求越来越高，不同类型的消费者穿着品位差异也逐步增大，因此，女装市场日趋细分化，品牌效应将会更加明显，在未来几年里，我国高端女装将逐步优胜劣汰，品牌数量逐渐减少，品牌集中度逐步增强，优秀品牌市场份额不断扩大。
（3）配饰行业国内市场份额较小，但增长较快
随着人们对个人形象的重视以及时尚意识的强化，服装配饰被视为必备的时尚装备，并可以同多种服饰、季节和场合完美搭配。在国内，服装配饰行业还处于初创期，市场份额占比相对较小，消费观念还没有完全形成。近年来，随着我国居民收入水平的提高和消费不断升级，消费者对服装及其配饰的个性化需求越来越高，不同类型的消费者穿着品味差异也逐步增大，消费者越来越追求与自己身份和喜好相符合的配饰产品。随着中产阶级人数的增加和人均可支配收入的增长，以及年轻一代时尚意识的强化，中高档配饰相比大众市场增长更快。
（三）拟购买资产所在行业内竞争情况
1、轻奢时尚行业的主要参与者
我国轻奢时尚行业市场规模巨大，前景广阔，但国内外轻奢品牌聚焦多年，竞争较为激烈，市场上既存在传统轻奢品牌，也有国际一线奢侈品牌副线品牌及设计师品牌。在过去几十年的发展过程中，轻奢行业形成了一些具有市场辨识度的轻奢品牌，并形成了各自的发展策略及发展方向，成为各个细分方向的整合者，这些品牌主要为：
| 独立轻奢品牌 | |
| 传统奢侈品牌副牌 | |
| 轻奢设计品牌 |
（1）独立轻奢品牌
传统国外独立轻奢品牌萌芽时间较早，敏锐的观察到奢侈品牌与大众品牌之间的梯度空白，通过精准的市场定位占据轻奢行业的重要竞争地位。其中TapestryInc.（原Coach Inc.）与Michael Kors通过持续的外延并购打造多品牌集团成为时尚行业巨头，2018财年的净利润分别为3.98亿美元和5.92亿美元净利润，远超第三名Kate Spade的利润，龙头地位较稳固。
（2）传统奢侈品牌的副线品牌
奢侈品副线是主线品牌为推出新系列或者新风格产品而创建的品牌，价格一般为主品牌的50%-70%，为主品牌的有效补充，提高品牌整体销售收入，实现品牌资源快速变现。阿玛尼于1981年创建副线品牌Emporio Armani并取得巨大成功，国际奢侈品大牌纷纷设立各自的副线品牌。但因副线品牌工业化生产且成本较低，副线品牌过度销售通常会侵蚀主线的品牌形象，随着时间的推移消费者容易对主线品牌与副线品牌产生混淆。国际奢侈品牌为维持主线品牌的高端定位
逐渐关停一些副线品牌或进行品牌整合，目前主要品牌为阿玛尼副线品牌Emporio Armani、Velentino副线品牌Red Velentino、Prada副线品牌Miu Miu等。
（3）轻奢设计师品牌
轻奢设计师品牌出现时间较短，注重创新能力和精细化管理能力的不断提升，通过个性化元素及上新速度吸引年轻消费者，通过精细化运营方式打造高端形象。轻奢设计师品牌特色鲜明，如Self Portrait的蕾丝装、Sophia Webster的精灵翅膀鞋、Sophia Hulme的方形包极具特色，深受细分客户群体的青睐，呈现高景气特征，虽市场份额占比较小，但增速快于行业整体水平。
2、轻奢时尚行业的竞争格局
（1）奢侈品行业集中度较高，多为国际奢侈品牌
在传统奢侈品领域，国际品牌在我国具有压倒性优势，行业集中度较高，据贝恩统计的中国消费者最受欢迎的前五大奢侈品牌中，男装、女装、配饰、鞋履、珠宝各细分品类只有周大福一家本土珠宝品牌上榜，其他均为国际奢侈品牌。并且每个细分品类的前五大最受欢迎的品牌近三年内变动不大。
（2）轻奢时尚行业主要领跑者为独立轻奢品牌，但服装业务行业集中度相对不高
大多数奢侈品牌和其副线品牌之间的定位并不清晰，随着时间的推移在设计、品牌形象等日趋接近。同时，副线品牌往往在经济利益驱动下价格体系发生变化，偏移原有定位，再加上过度销售，导致品牌形象愈加模糊。因此，尽管大牌副线开辟了轻奢的概念，但真正将轻奢作为市场定位和营销理念，并真正成为轻奢市场龙头的是独立轻奢品牌，如Coach、Michael Kors、Kate Spade。虽然上述国际轻奢品牌巨头市场份额占比较高，但侧重配饰业务的发展，服装业务占比很小，如Michael Kors公司2018财年服装业务占比不到13%，轻奢服装行业集中度相对不高。
（3）国内服装企业积极拓展轻奢领域
近年来国内服装企业频频发力海外收购，且尤其青睐轻奢定位的品牌。例如，
如意集团控股股东及其关联方在过去几年中陆续收购海外高端时尚品牌，包括2016年收购旗下拥有Sandro、Maje和Claudie Pierlot等轻奢服饰品牌的法国轻奢集团SMCP SAS，2017年收购英国风衣品牌Aquascutum及2018年控股利邦控股。此外，七匹狼（002029.SZ）2017年收购了Karl Lagerfeld大中华控股公司，获得Karl Lagerfeld品牌大中华地区商标使用权。收购轻奢品牌已成为国内服装企业布局多品牌运营集团、扩大业务版图的重要手段之一。
3、轻奢时尚行业细分领域的竞争格局
（1）高端男装的竞争格局
高端男装作为男装的一个细分行业，和整体男装行业同属于完全市场化竞争行业，行业内企业和品牌数量众多，竞争激烈。国际一线品牌拥有资金、品牌和设计等方面的优势，走高端、高价位的道路，在一二线中心城市具备强大的竞争优势。高端男装主要定位于具有如下特点的男士：收入和消费水平较高，比较注重生活品质，注重体现个人品味和社会地位，愿意为高品质和较强差异化的产品和服务付费。因此消费者在选择服装消费时，对价格的敏感程度相对较低，而对品牌和品质的敏感程度较高，他们更加倾向于选择自己喜爱的品牌进行消费。因此中高档男装行业内企业的主要竞争形式为“品牌竞争”，而品牌蕴含的文化和品质则是品牌竞争的核心。
（2）高端女装的竞争格局
国内女装行业是一个充分竞争的行业。由于女性消费者更加注重服装的时尚化和个性化，因此，与男装相比，女装行业品牌数量更多，市场集中度更低。
目前，国内高端女装特别是高端女性休闲服装市场已呈现出全球品牌参与竞争的格局，我国高端女装市场已形成一些知名的高端女装品牌，具有独立的研发设计能力、形成独特的风格和品牌形象，建立起销售渠道，在国内拥有一批较为稳定的消费人群。
（3）配饰行业的竞争格局
我国的服装配饰行业相比国外发展较慢，目前仍处于萌芽期，行业竞争态势较初期。目前高端配饰行业由国际品牌主导，国内缺乏领先的本土品牌，自有品牌缺乏较深厚的品牌底蕴与较强的品牌推广能力，市场份额占有率相对较低。其中服装配饰设计起步较晚，设计人才相对匮乏，其整体的设计水平也相对比较落后，而与之相对的是配饰行业的快速发展，如完善的设计师培养机制，加速品牌的培育，本土企业未来有望在配饰行业的蓝海领域中超越国际轻奢品牌。
（四）拟购买资产主要竞争优势及在行业中的竞争地位
1、稳定的消费群体与广泛的品牌价值认知
利邦控股与雅格狮丹控股旗下五大国际品牌CERRUTI 1881、KENT &CURWEN、GIEVES & HAWKES、D'URBAN与Aquascutum分别成立于1700-1970期间，品牌历史悠久。不同于其他国际品牌，五大品牌始终秉承经典欧式风格的传统元素为核心，围绕亚洲市场主力消费群体的潮流为热点，坚持不断求新与市场接轨的独特典雅设计理念。品牌彰显悠久、绅士、经典、具有较高辨识度的文化底蕴，培养出一批忠实消费群体，深受国际政要、社会名流、欧洲皇室成员、绅士派消费者青睐。
在线下成为奢侈品牌主要营销场景的时代，利邦控股与雅格狮丹控股旗下品牌很容易在高端百货、一线城市的机场门店接触到，持续的有效经营为以上品牌在中国积累了大量忠诚的消费人群，在粉丝引导流量，流量转化销量的今天，品牌的认知即为流量的基础，这也是利邦控股和雅格狮丹控股的价值所在。
2、领先的品牌开发和运营管理体系
利邦控股旗下经营的CERRUTI 1881、KENT & CURWEN、GIEVES &HAWKES、D'URBAN，雅格狮丹控股旗下经营的Aquascutum均为著名轻奢品牌，以高端舒适面料与时尚经典设计闻名。
利邦控股与雅格狮丹控股旗下五大品牌定位明确，与国际轻奢巨头Coach、Michael Kors同属于国际知名品牌。利邦控股与雅格狮丹控股保留了各品牌独立的设计团队，基于对中国消费市场深刻理解，保持与众不同的本土高端全供应链加个性化定制，赋予五大品牌新的赋能，同时保持品牌原有的风格文化，拥有品
牌、设计等方面的优势。结合大数据分析的广泛应用，在价格管理、品牌开发和质量管控方面具有丰富的经验与能力，在一二线中心城市拥有强大的竞争优势。
3、高效的全球采购与快速反应的供应链
利邦控股与雅格狮丹控股均采用成熟的第三方外包生产模式，通过完善的研发设计、采购、外包、销售等管理体系以及战略合作，实现深度把控研发设计等核心环节。研发设计团队根据不同产品需求，将产品设计书及质量要求与第三方生产商进行对接，在对样品质量进行严格筛选后，启动全球范围内第三方外包生产商选聘工作进而控制成本，同时借助第三方外包生产商的工艺和技术，实现公司与生产商互利共赢。五大品牌将利用各品牌在全球的工厂与完善的制造链，进一步降低现在的采购成本。同时，借助与京东合作的智慧物流和消费大数据分析，进一步提高商品周转率，并在未来提高毛利率和有效降低库存，提高精准的营销能力。
4、全球渠道战略协同与渠道拓展资源共享
利邦控股与雅格狮丹控股旗下品牌在伦敦、巴黎、东京、香港等全球时尚都市均有布局，在全球形成直营、连锁加盟和电商模式的国际化销售网络。
为了构建全球线上线下深度融合的立体销售网络，利邦控股与雅格狮丹控股旗下五大品牌依托官网、社交媒体、并全面入驻第三方电商寺库、京东、天猫平台，进一步强化战略合作，开启了全球覆盖的电商渠道布局，为消费者提供全渠道服务及数字化消费体验的同时，满足客户切身需求。
5、以国际化视野进行多品牌协同效应的国际版图布局
国际大型时尚产业集团的发展历程表明，通过整合多品牌差异化市场以满足不同消费者的差异化需求，并在全球范围内进行资源重新配置，是企业国际化战略必经之路。
伴随着中国时尚行业的高速发展，五大品牌基于对中国消费者市场的多年深耕经验，结合成熟的国际销售网络，充分发挥CERRUTI 1881经典传统、KENT
& CURWEN新派时尚、GIEVES & HAWKES顶级奢华、D'URBAN简约低调与Aquascutum贵族气息的五大品牌全产业链线上线下协同效应，强化集团整体知名度和影响力，增加客户粘性和品牌忠诚度，持续满足客户需求，扩大市场份额并提升品牌影响力。
（五）拟购买资产主要业务模式
1、利邦控股
（1）主要品牌及产品
利邦控股旗下经营CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT &CURWEN及D’URBAN四大国际男装品牌。其中CERRUTI 1881、GIEVES &HAWKES、KENT & CURWEN为自有品牌；D'URBAN为授权品牌，即通过获取长期特许经营权的方式在中国经营。
| 品牌 | CERRUTI 1881 | GIEVES & HAWKES | KENT & CURWEN | D'URBAN |
| LOGO | ||||
| 品牌定位 | 定位为欧洲生活风格品牌，超越、高端、时尚；致敬经典，创新未来 | 定位为英伦顶级的奢华男士服装品牌，优雅、休闲、商务及追求完美 | 定位为俱乐部和运动服装品牌，传统英伦风格，并焕发新派时尚魅力 | 定位为日本顶级西装品牌，简约、低调、凸显气质 |
| 产品风格及特点 | 创新面料、精致、休闲优雅、个性化造型、量身定制、永恒的风格、现代时尚、电影式魅力、意大利制造工艺、经典传承 | 保守严谨的英国绅士风格，对低调优雅的充分诠释、精湛的裁缝工艺和高级忧郁的面料、卓越的时尚感、丰富和谨慎的态度、优秀的品味、尊重过去传统的同时兼具前瞻性思维 | 以高辨识度的设计原素，演绎出奢华的休闲穿着风格；三狮标志是品牌的核心，象征品牌与英国传承的深厚联系 | 以简约与优雅为特色，剪裁细腻 |
| 产品范围 | 高级男装、系列香水、腕表、另有部分女装、电 | 男士正装、礼服、饰品、鞋类、军装、领带、袖扣、 | 男士成衣、运动休闲服装及配饰等 | 高级男装，包括西服、套装、便装等 |
| 影服装设计等 | 皮件等 | |||
| 目标客户群 | 追求现代风格的消费者 | 优雅的男性消费者 | 高消费男性消费者 | 有品位的男性消费者 |
| 图例 |
①CERRUTI 1881
CERRUTI 1881拥有悠久的历史，由面料起家发展到拥有高级男装、鞋子、香水、配饰的全方位时尚品牌。创始人Nino Cerruti的祖父于1881年在盛产羊毛的意大利Biella成立了一间纺织工厂，名为CERRUTI，该工厂研发了先进的羊毛纺织技术，生产手感轻柔、质地细致的纺织面料。创始人Nino Cerruti在1967年在巴黎的旗舰店成立了品牌的专卖店和办公室，并开始逐步国际化。成立之初，CERRUTI 1881为一家高级意大利时装店，现已将销售区域拓展至巴黎、罗马、柏林、迪拜、大马士革、安道尔及莫斯科等全球主要城市。CERRUTI 1881始终忠于传统，致力于研发独特创新的精美面料，并赋以品牌新奇的创意及前瞻的设计，焕发当代时尚生活品牌的法式优雅魅力。产品范围以男士服装为
主，代表着典型的英伦奢华及优雅。品牌的目标客户群为追求现代着装风格的消费者。截至2018年12月31日，CERRUTI 1881在中国及欧洲地区45个城市共开设91个直营门店。
②GIEVES & HAWKES
GIEVES & HAWKES于1771年在现代西装定制的发源地英国伦敦萨维尔街创立。GIEVES & HAWKES是英国当前最古老的西装零售店之一，且受到英国皇室的认证，持有代表着作为皇室御用服装供应商地位的皇室徽章，并因在18世纪到19世纪期间为皇家海军和英国陆军裁制军服而享有盛誉。GIEVES &HAWKES品牌为优雅的男性消费者提供顶级面料和高级全手工量身定制的高端成衣与服务，包括优雅的休闲服饰与完美的商务西装，彰显了英式和国际绅士永恒的男士风格。截至2018年12月31日，GIEVES & HAWKES在中国及欧洲地区32个城市共开设53个直营门店。
③KENT & CURWEN
品牌创始人Eric Kent及Dorothy Curwen于1926年在伦敦创立KENT &CURWEN品牌，并推出品牌经典的三狮标识。该品牌以高辨识度的设计原素，演绎出奢华的休闲穿着风格。产品范围以商务及休闲男装为主，目标客户群为高消费男性消费者。截至2018年12月31日，KENT & CURWEN在中国及欧洲地区35个城市中共开设85个直营门店。
④D'URBAN
D'URBAN为授权品牌，利邦控股通过获取长期特许经营权的方式在中国经营。D'URBAN于1970年在日本创立，已成为高级男士服饰的典范。品牌近年来通过不断发展及改良，并配合运用颜色、布料、设计、剪裁等方面的崭新技术，将产品推向国际化。品牌的目标客户为向往成熟简约、休闲雅致及现代保守的男士。D'URBAN的产品范围以男士服装为主，剪裁细腻考究、风格轻松休闲、特色简约优雅。截至2018年12月31日，D'URBAN在中国11个城市共开设24个直营门店。
（2）主营业务模式
利邦控股以轻资产业务模式经营，业务流程涉及研发与设计、生产与采购、销售等。具体模式介绍如下：
①研发模式
时尚产品通常分为两季，即春夏产品系列与秋冬产品系列。利邦控股于每季新产品上市前约十二个月开始准备新产品系列的设计与研发。
利邦控股在市场上所销售的多款服装产品均由其自主设计，各品牌皆拥有专门的设计团队，并定期与自主品牌委聘的国际设计师或授权品牌所有者就各个新产品系列的主题进行研讨与合作。
首先，各品牌的国际设计师为利邦控股提供设计草图，在此基础上，利邦控股修改并完善服装设计主题及草图，以突出品牌主题及特色。其次，利邦控股根据设计团队对当季服装主题和草图的诠释，对品牌设计进行深化并制成样品。最后，由各品牌的设计团队与委聘的国际设计师或授权品牌的海外设计团队合作完成样品。通过上述研发流程，利邦控股确保其最终产品的设计可彰显品牌的风格与特色，并保证产品的质量，同时迎合目标人群的喜好，符合目标人群的身形及尺码。
利邦控股的配饰（如领带、皮带及鞋类）由各品牌的授权生产商进行设计及生产，或由利邦控股设计而后外包予第三方生产商进行生产。
②采购与生产模式
利邦控股以轻资产业务模式经营，当前的采购与生产模式主要为OEM模式，即向第三方合作工厂委托生产加工，包括产品辅料及服装成衣。其中，产品辅料包括前幅及后幅、贴边、领子、标签、翻领及夹克的袖子及裤子的裤筒等；服装产品包括西装、T恤、针织服装等。
利邦控股向合作工厂指定原材料供应商，由合作工厂进行原材料采购。原材料的选择取决于特定产品的概念、规格及预期定价。利邦控股通过参加布料展检验来自不同供应商及生产商的产品，以确保原材料的优质。邦控股通常将采购、运送及生产工序交予第三方合作工厂，并根据利邦控股的要求将原材料加工制成产品辅料或服装成衣。
利邦控股通过委派员工前往合作工厂进行定期质量检查，以确保产品辅料和服装成衣的质量；此外，利邦控股于接收产品时检查产品质量。
利邦控股通过管理其品牌的全球供应链，确保产品符合质量标准、扩大产品规模并获取可观利润，同时提高管理效率，促进品牌不断发展。
③销售模式
利邦控股门店均位于各国主要城市黄金地段的高级购物中心及百货公司内，以维护品牌形象并吸引目标客户群。所有门店皆自主经营，以使销售、市场推广及客户服务保持高质量标准。利邦控股主要开设单品牌门店，以维护各品牌的声誉。利邦控股在中国内地、香港、澳门、台湾及欧洲拥有广泛的高端男士服装零售网络。北京如意时尚通过境外子公司于2018年认购香港上市公司利邦控股
51.38%（由于利邦控股股本的增加，截至本预案签署日已稀释至51.30%）的股份，成为利邦控股的股东，北京如意时尚利用其自身全产业链资源，进一步强化与亚洲最大奢侈品电商寺库及京东平台的战略合作，开启了全方位覆盖的电商渠道布局，旗下男装品牌入驻寺库、京东、天猫及Farfetch后，销售额明显提高。
（i）门店布局与管理
a. 零售门店
利邦控股的零售门店皆位于百货公司及购物中心，各品牌内所有零售门店从店面设计及色彩、货品陈列及员工制服，皆呈现出与众不同的视觉形象。
利邦控股直接管理零售门店，其位于香港的总部主要职责为全球零售网络管理的相关业务决策，涉及业务策略制定、市场分部识别及分析、信息科技、员工招聘、培训及晋升、内部监控、品牌预算及后勤分配安排及管理。
总部负责制定宏观品牌零售策略，并下达各品牌管理团队执行；各品牌区域经理及下属零售经理负责提供具体的门店运营及管理支持。
b. 品牌直销折扣店
区别于零售门店，利邦控股的品牌直销折扣店通常提供较大力度的销售折扣。折扣店一般位于城市郊区，且规模较大。当季产品一般在利邦控股的零售门
店销售，过季产品由于不再反映最新潮流时尚，利邦控股将其迁至品牌直销折扣店销售。
（ii）电商销售为进一步拓展业务渠道，利邦控股自2018年开启线上销售，入驻寺库、京东、天猫及Farfetch电商平台。电商渠道的布局成效显著，有效提升了利邦控股的品牌知名度及销售额。（iii）品牌定价政策各品牌拥有专门的管理团队为各季产品制定定价政策。各品牌产品的零售价格按照利邦控股总部的定价标准，并参考品牌规格、生产成本、竞争对手的零售价格、预期市场趋势及预期市场需求等因素所制定。除在品牌直销折扣店销售产品的折扣外，利邦控股同时在零售门店提供夏、冬季的季节性折扣。根据利邦控股制定的长期优惠计划，通常会给贵宾会员提供一定的折扣，并定期比较其竞争对手设定的价格，以确保提供有竞争力的价格。
④盈利模式
利邦控股在行业中地位出众，通过多元化的国际高端权威品牌组合CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT & CURWEN及D’URBAN，为男性消费者提供拥有独特产品风格与特色的产品以获取收入。通过垂直整合的业务模式，利邦控股将精力集中于其具有核心优势的工序，提高营运效率及质量，并通过降低成本基础及资本风险来获得可观利润。
利邦控股将启动高端团体装定制和个性化定制的新业务模式，拓展中国团体装定制市场的同时，通过加大智慧门店的布局开拓个性化定制市场，从而实现销售的提升与市场份额的扩大。
利邦控股通过加快品牌升级与转型，设计符合消费者喜好的产品，实现各品牌在全球的业务扩张。
2、雅格狮丹控股
（1）主要品牌及产品
雅格狮丹品牌成立于1851年，前身为汉普郡小镇的一家高级男装服装定制店，由创办人John Emary（约翰·爱默里）创立，旗下服装产品以优雅精致、经典时尚的英伦风服装设计享誉世界，是欧洲时装界经典的代名词。雅格狮丹品牌外文名称“Aquascutum”由拉丁字母“Aqua”及“Scutum”组成，代表了水和盾，寓意品牌最具代表的创新性高端防水羊毛面料，品牌将面料技术与大衣完美结合在一起，深受欧洲皇室贵族、国际时尚名人追捧。
雅格狮丹控股旗下拥有高端男装、女装、配饰产品，覆盖风衣、外套、夹克、Polo衫、休闲衬衫等。
| 产品及图例 | ||||
| 男 装 | 风衣 | 外套及夹克 | ||
| Polo衫 | 休闲衬衫 | |||
| 针织衫 | 正装衬衫 | |||
| T恤衫 | 长裤 | |||
| 女装 | 风衣 | 外套及夹克 | ||
| 连衣裙 | 上衣 | |||
| 女士衬衫 | 长裤 | |||
| 针织衫 | 短裙 | |||
| 配饰 | 雨伞 | 围巾 | ||
| 领带 | 手套 | |||
| 手帕 | 披肩 |
（2）主营业务模式
雅格狮丹控股以轻资产经营模式为主，将成衣服装、皮具及配饰产品的生产外包予第三方生产商，业务流程涉及研发与设计、采购、外包、销售等。具体模
式介绍如下：
①研发模式
雅格狮丹（英国）负责雅格狮丹所有产品的设计，雅格狮丹（香港）负责收集中国市场时尚元素，并在英国分部设计的基础上进行辅助设计，对服款式进行本土化改进，相关设计方案经境内外充分沟通后，最终设计统一由英国分部决策，最大程度保留品牌原本的设计理念。
②采购模式
雅格狮丹控股的全部成衣服装和皮具配饰采购均通过与其设计团队紧密合作以履行采购职能。
成衣服装及皮具配饰绝大部分由OEM进行采购，少部分雅格狮丹（英国）会根据一些较为特殊服装设计需求或者OEM供应商无法获得某些特殊的面料采购相关面料，此种情况下雅格狮丹控股则会为OEM供应商提供生产面料供成衣生产。
采购团队及产品开发团队通过参加布料展检验来自不同供应商及生产商的产品，以确保采购优质的布料及产品部件。
（i）成衣服装
雅格狮丹（英国）及雅格狮丹（香港）设计团队根据每季度服装设计样板和款式选择适合的OEM供应商，根据各OEM供应商提供样品情况，选定最佳OEM供应商按样板生产。中国大陆、香港及澳门地区统一经过雅格狮丹（香港）向OEM供应商进行成衣采购。
（ii）皮具及配饰
雅格狮丹（香港）提供OEM供应商皮具及配件设计样板，OEM供应商按样板生产。雅格狮丹（香港）向OEM供应商进行皮具及配件采购。
③生产模式
雅格狮丹控股的全部成衣服装和皮具配饰生产均根据设计团队委托OEM进
行生产。雅格狮丹（英国）会定期前往外包生产商进行定期抽样质量检查，以确保产品符合质量。
④销售模式
雅格狮丹控股主要的销售模式包括直营、连锁加盟和电商模式。零售门店均位于各城市繁华地段，例如各大知名百货公司及星级酒店内，以维护品牌形象并吸引目标客户群。北京如意时尚于2017年收购雅格狮丹业务及资产，成为该品牌的全球控制人。收购后，北京如意时尚利用其自身全产业链资源，帮助雅格狮丹开拓品牌定制市场，并帮助其入驻京东等网上商场。
⑤盈利模式
雅格狮丹控股于1851年成立时即凭借其风衣的防水专利打开了知名度，风衣是雅格狮丹控股得以立足的招牌产品，时至今日，风衣品类在雅格狮丹控股的销售额中仍占有较高份额。西装是雅格狮丹控股另一大主营品类，其次还经营夹克、短袖衬衫、Polo衫及服装配饰等品类。雅格狮丹控股专注于自身主营产品的质量，通过降低生产及运营成本，进一步提升品牌利润率。
第五节 标的资产评估情况
本次交易标的资产为济宁如意品牌60%股权和如意科技（香港）74.36%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
第六节 发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为如意时尚、中国信达、山东经达。其中中国信达、山东经达作为本次交易对方尚需满足部分先决条件，具体参见本预案“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。
三、发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.64 | 7.78 |
| 定价基准日前60个交易日 | 10.04 | 9.03 |
| 定价基准日前120个交易日 | 9.86 | 8.87 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为7.78元/股，不低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
四、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。每一交易对方取得的上市公司股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后，各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
五、本次发行股份的锁定期
（一）如意时尚锁定期安排
如意时尚承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发
行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。
如意时尚通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的公司已足额兑现业绩承诺期间的净利润承诺数或如意时尚已支付当期应补偿金额之日起，如意时尚可解锁本次交易获得的上市公司股份，具体将根据业绩补偿协议另行补充约定。如意时尚承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）中国信达、山东经达锁定期安排
中国信达、山东经达承诺，若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，如意时尚、中国信达、山东经达将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，如意时尚、中国信达、山东经达通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
六、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
第七节 本次交易合同主要内容
一、发行股份购买济宁如意品牌
（一）合同主体及签订时间
合同主体：如意集团（甲方），如意时尚、中国信达、山东经达（合称乙方）签订日期：2019年7月8日
（二）标的资产及交易方案
1、标的资产
标的资产指乙方合计持有的济宁如意品牌60%的股权
。
2、交易方案
各方同意，由甲方通过非公开发行股份的方式购买乙方持有的济宁如意品牌60%股权。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
1、定价依据
各方同意，由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，为本次交易出具《评估报告》。
2、交易价格
各方确认，标的资产的具体价格待《评估报告》出具后由各方签订补充协议另行约定。
（四）标的资产的交易对价及对价股份的发行
1、交易对价的支付
注：截至本预案签署日，如意时尚与中国信达签署了《债转股意向协议》，约定如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权按该意向协议约定的条款及条件转让给中国信达，该项股权转让尚未实施完毕。截至本元签署日，如意时尚与山东经达签署了《股权转让协议》，约定如意时尚将其持有的济宁如意品牌
8.26%股权转让给山东经达，该项股权转让尚未实施完毕。
各方同意，甲方以非公开发行股份方式的方式向乙方购买其拥有的标的资产。甲方向乙方具体支付的对价金额及具体支付方式，由各方签订补充协议另行约定。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份的性质为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
4、发行股份价格及定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经各方友好协商，本次发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价及定价依据尚需经过上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份数量
每一交易对方取得的上市公司股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后，各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期
如意时尚承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月。
中国信达承诺，若用于认购本次上市公司发行新股的济宁如意品牌股权持续拥有权益的时间不足12个月（“持续拥有权益的时间”自济宁如意品牌工商登记机关就中国信达持有股权办理完毕相关工商登记手续之日起算，至中国信达通过本次交易取得的上市公司新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的济宁如意品牌股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
山东经达承诺，若用于认购本次上市公司发行新股的济宁如意品牌股权持续拥有权益的时间不足12个月（“持续拥有权益的时间”自济宁如意品牌工商登记机关就山东经达持有股权办理完毕相关工商登记手续之日起算，至山东经达通过本次交易取得的上市公司新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的济宁如意品牌股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若济宁如意品牌已足额兑现协议约定的业绩承诺期间的净利润承诺数或业绩补偿义务人已支付当期应补偿金额之日起，业绩补偿义务人可解锁本
次交易获得的上市公司股份，具体将根据业绩补偿协议另行补充约定。业绩补偿义务人承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）标的资产交割及对价支付
1、各方同意于生效日后的20个工作日内或按补充协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割，将甲方按照适用法律规定的程序变更登记为济宁如意品牌的股东。
2、各方应尽最大努力在济宁如意品牌的股东变更为上市公司之后积极择机完成本次交易所涉及的股份发行等相关程序。
（六）协议的成立及生效
1、各方同意，发行股份购买资产协议将于各相关方签署之日起成立。
2、除另有约定外，发行股份购买资产协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易及发行股份购买资产协议获得上市公司的董事会和股东大会批准，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
（2）济宁如意品牌股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
（3）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；
（4）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如
涉及）；
（5）香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持利邦控股（如涉及）；
（6）本次交易获得中国证监会的核准；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
3、就中国信达而言，发行股份购买资产协议生效除应满足前述2中所列条件外，还需满足如下条件：
（1）如意时尚与光大兴陇签署了有效的股权转让协议并办理完毕工商变更登记，光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权已过户登记至如意时尚名下；
（2）如意时尚转让给中国信达的济宁如意品牌40.61%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；
（3）如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达已经取得了如意时尚必需的内部审批及授权；
（4）济宁如意品牌股东会/股东决定同意如意时尚将其持有济宁如意品牌
40.61%股权转让给中国信达；
（5）中国信达已就将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）。
（6）如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达已完成工商变更登记手续。
发行股份购买资产协议因上述3中所列的条件未成就而对中国信达未生效的，不影响该发行股份购买资产协议在其他各方之间的效力。
4、就山东经达而言，发行股份购买资产协议生效除应满足前述2所列条件外，还需满足如下条件：
（1）如意时尚转让给山东经达的济宁如意品牌8.26%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；
（2）如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达已经取
得了如意时尚必需的内部审批及授权；
（3）济宁如意品牌股东会/股东决定同意如意时尚将其持有济宁如意品牌
8.26%股权转让给山东经达；
（4）山东经达已就将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）。
（5）如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。
发行股份购买资产协议因上述4中所列的条件未成就而对山东经达未生效的，不影响发行股份购买资产协议在其他各方之间的效力。
（七）过渡期间损益
各方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对济宁如意品牌过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于交割日后90个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由业绩补偿义务人全额向甲方承担补偿责任，并应在济宁如意品牌过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给甲方。
（八）滚存未分配利润安排
1、各方同意并确认，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
2、各方同意并确认，济宁如意品牌截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的济宁如意品牌股东所有。
（九）协议的转让、变更、修改、补充、终止
1、未经发行股份购买资产协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将发行股份购买资产协议或其在发行股份购买资产协议项下的任何权利和义务予以转让。
2、发行股份购买资产协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
3、除发行股份购买资产协议另有规定外，发行股份购买资产协议的变更、修改、补充应经各方协商一致并以书面形式作出。
4、除发行股份购买资产协议另有约定外，发行股份购买资产协议可在各方一致书面同意终止发行股份购买资产协议时方可终止。
（十）法律适用及争议解决
1、发行股份购买资产协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因履行发行股份购买资产协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行届时的仲裁规则，在山东省济宁市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
（十一）其他
1、可分割性。若发行股份购买资产协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，发行股份购买资产协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。
2、后续协议。各方同意根据审计、评估、如意时尚向中国信达和山东经达转让济宁如意品牌股权的进展等情况，将根据发行股份购买资产协议确定的原则就发行股份购买资产协议项下的未决事项经协商一致后签署补充协议，需签署的协议名称、数量和形式不受发行股份购买资产协议的约定所限，最终交易方案以各方签订的补充协议为准。如各方内外部审批程序对发行股份购买资产协议另有要求的，各方可以在补充协议中予以补充或修订。若补充协议与发行股份购买资产协议相关表述相冲突的，以补充协议为准。各方将就发行股份购买资产协议所涉交易的具体条款进行磋商以尽快达成补充协议，并按照上市公司信息披露规则的要求履行信息披露义务。
3、盈利预测补偿。按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的，相应的差额部分由业绩补偿义务人以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩补偿义务人的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。
4、完整协议。截至发行股份购买资产协议签署之日，发行股份购买资产协议系各方之间关于本次交易相关事宜的完整的协议，并取代任何在发行股份购买资产协议成立之前各方或各方实际控制人所达成的有关协议、安排、承诺等。
5、费用和税项。除发行股份购买资产协议另有约定外，各方应自行承担其支出的与本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。因履行发行股份购买资产协议发生的任何税项支出，由各方按照中国税法的规定各自承担。
二、发行股份购买如意科技（香港）
（一）合同主体及签订时间
合同主体：如意集团（甲方），山东经达（乙方）
签订日期：2019年7月8日
（二）标的资产及交易方案
1、标的资产
标的资产指乙方持有的如意科技（香港）74.36%的股权
。
截至本预案签署日，如意时尚与山东经达签署了《股权转让协议》，约定如意时尚将其持有的如意科技（香
2、交易方案
双方同意，由甲方通过非公开发行股份的方式购买乙方持有的如意科技（香港）74.36%的股权。本次交易完成后，如意科技（香港）将成为甲方的控股子公司，乙方将成为上市公司的股东。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
1、定价依据
双方同意，由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，为本次交易出具《评估报告》。
2、交易价格
双方确认，标的资产的具体价格待《评估报告》出具后由双方签订补充协议另行约定。
（四）标的资产的交易对价及对价股份的发行
1、交易对价的支付
双方同意，甲方以非公开发行股份方式的方式向乙方购买其拥有的标的资产。甲方向乙方具体支付的对价金额及具体支付方式，由双方签订补充协议另行约定。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份的性质为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
4、发行股份价格及定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
港）74.36%股权转让给山东经达，该项股权转让尚未实施完毕。
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经双方友好协商，本次发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价及定价依据格尚需经过上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份数量
交易对方取得的股份对价数量=交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
待标的资产最终交易价格及交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后，双方将按照上述计算公式最终确定向交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期
乙方承诺，若用于认购本次上市公司发行新股的如意科技（香港）股权持续拥有权益的时间不足12个月（“持续拥有权益的时间”自如意科技（香港）工商登记机关就乙方持有股权办理完毕相关工商登记手续之日起算，若乙方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算；至乙方通过本次交易取得的上市公司新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的如意科技（香港）股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的
锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）标的资产交割及对价支付
1、双方同意于生效日后的20个工作日内或按补充协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割，将甲方按照香港法律规定的程序变更登记为如意科技（香港）的股东。
2、双方应尽最大努力在如意科技（香港）的股东变更为上市公司之后积极择机完成本次交易所涉及的股份发行等相关程序。
（六）协议的成立及生效
1、双方同意，发行股份购买资产协议将于各相关方签署之日起成立。
2、除另有约定外，发行股份购买资产协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给乙方已实施完毕，如意时尚与乙方之间上述股权转让实施完毕需满足以下条件：
①如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权清晰，且该等股权抵押或质押已全部解除；
②如意科技（香港）有权机构同意如意时尚将其持有的74.36%股权转让给乙方；
③乙方受让如意科技（香港）74.36%股权已履行发展改革部门和商务部门境外投资备案程序；
④乙方受让如意科技（香港）74.36%股权已履行内部决策以及有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序；
⑤如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给乙方已完成工商
变更登记手续。
（2）本次交易及发行股份购买资产协议获得上市公司的董事会和股东大会批准，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
（3）如意科技（香港）有权机构批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
（4）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；
（6）甲方已履行山东省地方发展和改革委员会和山东省商务厅境外投资相关备案程序；
（7）乙方已履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序。
（8）本次交易获得中国证监会的核准；
（9）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（七）过渡期间损益
双方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对如意科技（香港）过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后90个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由乙方按照其各自在本次交易前目标公司的持股比例向甲方承担补偿责任，并应在如意科技（香港）过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给甲方。
（八）滚存未分配利润安排
1、双方同意并确认，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
2、双方同意并确认，如意科技（香港）截至评估基准日的未分配利润归本
次交易完成后的如意科技（香港）股东按其持股比例共同所有。
（九）协议的转让、变更、修改、补充、终止
1、未经发行股份购买资产协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将发行股份购买资产协议或其在发行股份购买资产协议项下的任何权利和义务予以转让。
2、发行股份购买资产协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
3、除发行股份购买资产协议另有规定外，发行股份购买资产协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。
4、除发行股份购买资产协议另有约定外，发行股份购买资产协议可在双方一致书面同意终止发行股份购买资产协议时方可终止。
（十）法律适用及争议解决
1、发行股份购买资产协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因履行发行股份购买资产协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行届时的仲裁规则，在山东省济宁市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
（十一）其他
1、可分割性。若发行股份购买资产协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，发行股份购买资产协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。双方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相当。
2、后续协议。双方同意根据审计、评估等情况，将根据发行股份购买资产
协议确定的原则就发行股份购买资产协议项下的未决事项经协商一致后签署补充协议，需签署的协议名称、数量和形式不受发行股份购买资产协议的约定所限，最终交易方案以双方签订的补充协议为准。如双方内部审批程序对发行股份购买资产协议另有要求的，双方可以在补充协议中予以补充或修订。若补充协议与发行股份购买资产协议相关表述相冲突的，以补充协议为准。双方将就发行股份购买资产协议所涉交易的具体条款进行磋商以尽快达成补充协议，并按照上市公司信息披露规则的要求履行信息披露义务。
3、完整协议。截至发行股份购买资产协议签署之日，发行股份购买资产协议系双方之间关于本次交易相关事宜的完整的协议，并取代任何在发行股份购买资产协议成立之前双方或双方实际控制人所达成的有关协议、安排、承诺等。
4、费用和税项。除发行股份购买资产协议另有约定外，双方应自行承担其支出的与本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。因履行发行股份购买资产协议发生的任何税项支出，由双方按照中国税法的规定各自承担。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的分析
（一）本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案签署日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月，本次交易前60个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
截至本预案签署日，邱亚夫直接和间接持有上市公司总股本的41.00%，为上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次交易对方如意时尚为上市公司的关联方，如意时尚已承诺在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如意时尚不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。
（四）本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款发表明确意见。
二、本次交易是否符合《发行管理办法》规定的分析
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第九节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体参见本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，交易对方中国信达、山东经达尚未持有标的公司股权，其中如意时尚拟向中国信达转让其持有的济宁如意品牌40.61%股权，如意时尚拟向山东经达转让其持有的济宁如意品牌8.26%股权，上述转让尚需中国信达履行完毕内部授权及外部审批、登记手续，尚需山东经达履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序、尚需获得光大兴陇放弃优先购买权、尚需解除股权质押、尚需光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权过户登记至如意时尚名下、中国信达济宁如意品牌40.61%股权尚需办理完毕工商变更登记手续；如意时尚拟向山东经达转让其持有的如意科技（香港）74.36%股权，上述转让尚需获得如意科技（香港）有权机构的同意、尚需山东经达履行发展改革部门和商务部门境外投资备案程序、尚需山东经达履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序、尚需获得Business Friendship Limited放弃优先购买权及随售权、尚需解除股权质押并办理完毕工商变更登记手续。
截至本预案签署日，标的公司存在股权质押情况，其中如意时尚持有的济宁如意品牌60%股权、济宁如意品牌持有的香港如意品牌100%股权以及香港如意品牌持有的利邦控股51.38%（由于利邦控股股本的增加，截至本预案签署日已稀释至51.30%）港股股票已质押给光大兴陇，如意时尚持有的如意科技（香港）
74.36%的股权以及如意科技（香港）持有的雅格狮丹控股100%股权已质押给Business Friendship Limited，中国信达、山东经达入股标的公司以及上市公司发行股份购买标的公司尚需解除股权质押。
截至本预案签署日，如意时尚正在与光大兴陇商议回购40%股权和解决8.87亿借款及利息的一揽子方案。
鉴于此，虽然如意时尚与中国信达、山东经达已签署相关协议，各交易对方已与上市公司签署相关协议，达成初步意向，但由于存在上述尚需履行的程序较多，未来是否能够最终入股标的公司并且完成工商变更登记具有不确定性。此外，交易标的济宁如意品牌的股权结构拟进行调整，如意时尚正在与光大兴陇商议回购光大兴陇持有的济宁如意品牌40%股权（明股实债），回购事宜正在进行磋商。
因此，本次交易所购买的济宁如意品牌股权比例可能发生变化。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，且可能需要根据《重组管理办法》的规定重新确定发行股份价格，提请投资者注意投资风险。
（四）标的公司相关资产存在质押情况的风险
为完成对雅格狮丹控股的收购，如意时尚和如意科技（香港）2017年分别办理了如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权、如意科技（香港）持有的雅格狮丹控股100%股权质押给Business Friendship Limited的手续。同时，为通过认购利邦控股定向增发的股票从而完成对利邦控股的收购，如意时尚、济宁如意品牌和香港如意品牌2018年分别办理了将如意时尚持有的济宁如意品牌60%股权、济宁如意品牌持有的香港如意品牌100%股权以及香港如意品牌持有的利邦控股51.38%（由于利邦控股股本的增加，截至本预案签署日已稀释至51.30%）港股股票质押给光大兴陇的手续。
根据如意时尚出具的承诺，如意时尚将在上市公司审议本次重组报告书的董事会召开前办理标的公司股权质押的解除手续。虽然标的公司经营状况稳定良好，偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素对经营状况的影响，从而对按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易摊薄每股净资产的风险
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方
友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。上市公司2018年末每股净资产为9.96元/股，本次发行股份价格低于上市公司每股净资产，导致本次重组后每股净资产被摊薄，公司提请投资者注意每股净资产摊薄的风险。
（七）境外收购的风险
鉴于本次交易拟收购资产包含境外资产，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。
二、经营风险和财务风险
（一）业务整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的
要求。如果上市公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则上市公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）品牌价值与影响力面临挑战的风险
对于轻奢时尚行业而言，品牌价值与影响力是核心竞争力之一。在激烈的市场竞争中，品牌风格、品牌形象是时尚品牌取得消费者认可的重要因素之一。若标的公司的营运资源投入不足、品牌的市场定位、推广策略未达预期，难以获得消费者的认可，将对公司品牌影响力产生不利影响。
（三）物业租赁费持续上涨的风险
标的公司主要品牌直营店主要通过租赁方式取得。近年来，市场租金价格持续提升，未来可能仍将继续上涨。随着标的公司开设直营店数量的增加及经营规模的扩大，预计未来租赁费支出可能会继续提升；如果标的公司营业收入未能正常增长，物业租赁费继续上涨将对标的公司净利润产生重要影响。
（四）标的公司产品外协生产的风险
标的公司以轻资产业务模式经营，业务流程涉及研发与设计、生产与采购、销售等，生产主要采用OEM模式即向第三方合作工厂委托生产加工。由于产品采购量大、款式多，公司的外协生产受面辅料采购供应、设备及其技术水平、加工工艺等多重因素影响。若供应商无法在交货期限前交货，将可能导致标的公司无法完成自身的销售计划，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）经营业绩波动风险
标的公司主要经营高端品牌服装的设计、品牌运营和销售，在如意时尚收购前，标的公司下属品牌表现不佳，如意时尚采取了一系列扭亏为盈的举措，标的公司盈利情况有所改善，如未来市场经营环境出现较大不利变化、主要销售市场增速放缓、产品竞争增强，则标的公司可能面临业绩波动的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司将新增商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
（七）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）外汇风险
标的公司产品销往全球多个国家和地区，日常经营结算中使用多种货币，使其面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，标的公司将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。
标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对服装消费产生较大的影响，进而对服装经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，服装市场发展迅速，服装消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，服装市场发展放缓，服装消费可能受
阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了服装行业。提请投资者注意相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明在本预案签署日前十二个月（2018年6月至今），上市公司发生如下资产交易情况：
（一）设立全资子公司济宁如意新材料技术有限公司
2019年1月30日，如意集团召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立全资子公司并建设智能制造毛纺纱线项目的议案》，拟以自有或自筹资金100,000万元设立全资子公司济宁如意新材料技术有限公司。2019年2月11日，如意集团发布公告，济宁如意新材料技术有限公司已完成工商登记手续并取得济宁高新技术产业开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（二）投资入伙银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）
2019年7月5日，如意集团召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）的议案》，拟以109,855万元人民币入伙银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“维信基金”），持有86,500万元优先级份额及享有自维信基金2016年7月成立以来该份额对应的所有权益，占入伙后维信基金出资额的32.03%。截至本预案签署日，上述投资的合伙人工商变更登记程序尚在办理中。
除上述交易外，上市公司最近十二个月内未发生购买、出售资产的交易行为，不存在购买与本次重大资产重组标的资产同一资产或相关资产的情形。
二、上市公司停牌前股价的波动情况
因本次重大资产重组事项，上市公司股票自2019年6月25日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2019年5月24日） | 停牌前1个交易日 （2019年6月24日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股）（002193.SZ） | 8.66 | 8.81 | 1.73% |
| 深证综合指数 （399106.SZ） | 1,496.03 | 1,576.09 | 5.35% |
| 证监会纺织服装指数 （883115.WI） | 2,479.99 | 2,545.98 | 2.66% |
| 剔除大盘因素影响 | -3.62% | ||
| 剔除同行业板块因素影响 | -0.93% | ||
注：上市公司股票收盘价以停牌日为基准经前复权计算。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106.SZ）、证监会纺织服装指数（代码：883115.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月内至本预案签署日止（即2018年12月24日至2019年6月24日），本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至目前取得的自查报告及中登系统查询结果，除以下情形外，其他
已提供资料的自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：
（一）郝林关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明郝林，系如意集团职员，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
| 序号 | 证券账户号码 | 股票买卖情况 | ||
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | ||
| 1 | 025473**** | 2019-02-26 | -1,900.00 | - |
郝林已就上述买卖股票的行为出具情况说明和承诺：“本人系山东如意毛纺服装集团股份有限公司职员。在买卖如意集团股票前，本人未获知如意集团筹划本次重大资产重组的任何信息，买卖如意集团股票系本人依据对证券市场、行业的判断和对如意集团股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至如意集团本次重大资产重组事项成功实施或如意集团宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人及本人近亲属将不再买卖如意集团股票。如意集团本次重大资产重组事项实施完毕后，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
（二）郝永田关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
郝永田，系如意集团职员郝林之父，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
| 序号 | 证券账户号码 | 股票买卖情况 | ||
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | ||
| 1 | 017358**** | 2019-01-21 | -300.00 | - |
| 2 | 021053**** | 2019-03-21 | -1,500.00 | - |
| 3 | 2019-03-27 | 600.00 | 600.00 | |
| 4 | 2019-04-08 | -600.00 | - | |
郝永田已就上述买卖股票的行为出具情况说明和承诺：“本人系山东如意毛纺服装集团股份有限公司职员郝林之父。在买卖如意集团股票前，本人未获知如意集团筹划本次重大资产重组的任何信息，买卖如意集团股票系本人依据对证券市场、行业的判断和对如意集团股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，
不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至如意集团本次重大资产重组事项成功实施或如意集团宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人及本人近亲属将不再买卖如意集团股票。如意集团本次重大资产重组事项实施完毕后，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”郝林已就其父亲上述买卖股票的行为出具情况说明和承诺：“本人系山东如意毛纺服装集团股份有限公司职员。在本人父亲买卖如意集团股票前，本人未获知如意集团筹划本次重大资产重组的任何信息，买卖如意集团股票系本人父亲依据其对证券市场、行业的判断和对如意集团股票投资价值的认可而为，纯属其个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至如意集团本次重大资产重组事项成功实施或如意集团宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人及本人近亲属将不再买卖如意集团股票。如意集团本次重大资产重组事项实施完毕后，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
（三）王昊关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明王昊，系交易对方中国信达职员，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
| 序号 | 证券账户号码 | 股票买卖情况 | ||
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | ||
| 1 | 81000000**** | 2019-03-07 | -1,700 | - |
王昊已就上述买卖股票的行为出具情况说明和承诺：“本人系中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司业务四处经理。在买卖如意集团股票前，本人未获知如意集团筹划本次交易的任何信息，买卖如意集团股票系本人依据对证券市场、行业的判断和对如意集团股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至如意集团本次交易组事项成功实施或如意集团宣布终止本次交易事项实施，本人及本人近亲属将不再买卖如意集团股票。如意集团本次交易事项实施完毕后，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
（四）张磊关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明张磊，系交易对方中国信达职员，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
| 序号 | 证券账户号码 | 股票买卖情况 | ||
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | ||
| 1 | 020309**** | 2019-01-29 | -7,000 | 30 299 |
| 2 | 020309**** | 2019-01-29 | -5,000 | 2 299 |
| 3 | 020309**** | 2019-01-29 | -5,000 | 20 299 |
| 4 | 020309**** | 2019-01-30 | -10,000 | 10 299 |
| 5 | 020309**** | 2019-01-30 | -10,299 | 0 |
| 6 | 012451**** | 2019-01-30 | -3,617 | 0 |
张磊已就上述买卖股票的行为出具情况说明和承诺：“本人系中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司业务四处高级副经理。在买卖如意集团股票前，本人未获知如意集团筹划本次交易的任何信息，买卖如意集团股票系本人依据对证券市场、行业的判断和对如意集团股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至如意集团本次交易组事项成功实施或如意集团宣布终止本次交易事项实施，本人及本人近亲属将不再买卖如意集团股票。如意集团本次交易事项实施完毕后，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构，交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及拟购买资产审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/三、本次交易的股份发行情况/（五）锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，如意时尚同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若如意时尚需要对上市公司进行补偿的，则如意时尚首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如意时尚通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的，相应的差额部分由如意时尚以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年
计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如意时尚的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
七、针对同业竞争的承诺和解决措施
除标的公司外，实际控制人还控制其他从事服装经营的企业，在本次发行股份购买资产完成后，可能与上市公司构成同业竞争。鉴于此，邱亚夫、如意科技、毛纺集团、济宁如意进出口、如意时尚出具承诺：“如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司及其子公司。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起60个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。”具体情况将在重组报告书中详细披露。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
根据上市公司现行《公司章程》，上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容具体如下：
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司情况，进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。结合上述现金分红政策，若公司当年实现盈利，且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的15%。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）上市公司近三年现金分红情况
1、最近三年利润分配方案
2016年利润分配方案：上市公司以2016年12月31日公司总股本261,715,550股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税），共派现5,234,311.00元。
2017年利润分配方案：上市公司以2017年12月31日公司总股本261,715,550股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共派现26,171,555.00元。
2018年利润分配预案：上市公司以2018年12月31日公司总股本261,715,550股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税），共派现13,085,777.50元。
截至本预案签署日，上市公司无其他利润分配计划。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2018年度 | 1,308.58 | 9,901.19 | 13.22% |
| 2017年度 | 2,617.16 | 7,093.31 | 36.90% |
| 2016年度 | 523.43 | 4,783.27 | 10.94% |
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 7,259.25 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 61.29% | ||
（三）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规
定实施利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求和《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对本次会议审议的本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项相关资料和相关议案进行了认真审核，并就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“ 1、本次提交公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于<山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，独立董事已经事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易，已履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。在提交公司董事会审议前，独立董事已经认可意见。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
7、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次重组的方案。”
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券、信达证券、中德证券作为本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，通过初步尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。在截至本核查意见出具日尽职调查所能覆盖的范围内，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
| 邱亚夫 | 苏 晓 | 王琳瑛 | ||
| 杜元姝 | 黄利群 | 李井新 | ||
| 卢浩然 |
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2019年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
| 李艳宝 | 李泉林 | 杨 成 |
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2019年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。全体高级管理人员签名：
| 杜元姝 | 胡骏华 | 王科林 | ||
| 徐长瑞 | 张义英 |
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2019年 月 日
（本页无正文，为《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2019年 7 月 日