证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-048
珠海格力电器股份有限公司关于认购新疆众和股份有限公司非公开发行 A 股股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
? 投资标的名称：新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”）非公开发行 A 股股票。
? 投资金额：自有资金199,999,997.24元人民币；本次投资后，公司将成
为新疆众和第三大股东。
? 本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
? 主要风险：本次对外投资可能面临因行业经营环境变化、股票市场价格波动等因素影响导致收益不及预期。
一、 对外投资概述
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）与新疆众和于 2019 年 6 月 27 日签订了《新疆众和股份有限公司与珠海格力电器有限公司股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”） ，公司拟以自有资金199,999,997.24元，按照每股人民币 4.36 元的价格认购新疆众和非公开发行的 A 股股票45,871,559 股,认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让，本次发行的新增股份已于2019年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
根据《珠海格力电器股份有限公司对外投资管理办法》的规定，本次投资经总裁办公会议审议通过，无需提交董事会审议。
本次认购新疆众和非公开发行 A 股股票事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为新疆众和非公开发行的A股股票。
（二）交易标的公司基本概况
1．企业名称：新疆众和股份有限公司2．股票简称：新疆众和 股票代码：6008883．股票上市交易所：上海证券交易所4．类型：其他股份有限公司（上市）5．法定代表人：孙健6．注册资本：861,802,034元7．成立日期：1996年2月13日8．住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号9．经营范围：发电,经营道路运输业务;对外承包工程业务经营;高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;金属门窗工程专业承包叁级;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;本企业生产废旧物资的销售;非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售;金属支架的制造、安装及电器设备安装;线路铁塔的制作、销售。金属幕墙建筑;冶金工程施工;炉窑施工;钢结构工程施工;防腐保温工程施工;设备维修;焊剂销售;电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务;材料加工;矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。
10. 截至 2019年3月31日，新疆众和前十大股东情况：
| 序号 | 股东名称（全称） | 期末持股 数量(股) | 比例(%) | 股东性质 |
| 1 | 特变电工股份有限公司 | 234,565,399 | 27.22 | 境内非国有法人 |
| 2 | 云南博闻科技实业股份有限公司 | 71,806,365 | 8.33 | 境内非国有法人 |
| 3 | 新疆凯迪投资有限责任公司 | 10,140,000 | 1.18 | 国有法人 |
| 4 | 新疆宏联创业投资有限公司 | 7,366,020 | 0.85 | 境内非国有法人 |
| 5 | 宋文 | 5,045,200 | 0.59 | 境内自然人 |
| 6 | 交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金 | 4,200,052 | 0.49 | 其他 |
| 7 | 王玉辉 | 4,003,200 | 0.46 | 境内自然人 |
| 8 | 顾安琪 | 3,786,000 | 0.44 | 境内自然人 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金 | 2,224,991 | 0.26 | 其他 |
| 10 | 交通银行股份有限公司－长信量化中小盘股票型证券投资基金 | 2,025,674 | 0.24 | 其他 |
（三）主要财务数据
新疆众和最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 11,175,954,670.38 | 10,424,942,452.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,626,407,943.56 | 3,578,643,419.08 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,170,242,970.46 | 4,870,971,684.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 43,465,220.66 | 181,382,572.19 |
注：上述2019年一季度财务数据未经审计，2018年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、 对外投资合同的主要内容
《股份认购协议》的主要条款如下：
甲方：新疆众和股份有限公司
乙方：珠海格力电器股份有限公司
（一） 认购股份数额及价格
乙方同意以每股人民币 4.36 元的价格认购甲方本次增发股份中的45,871,559 股股票，并就此向甲方支付股份认购款人民币199,999,997.24元。
（二） 付款方式
1.收到本合同后，乙方应按同时收到的《获配及缴款通知书》规定的条款，以人民币现金方式将约定的股份认购价款汇至甲方指定的缴款账户。
2.甲方应在收到本次增发全部股份认购价款后，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
（三）股份锁定期
乙方承诺认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（四） 违约责任
1.如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2.由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
3.因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。
4.乙方未按合同约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方按其股份认购款的百分之十向甲方支付违约金。
5.如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（五） 适用法律及争议解决
1.本合同受中华人民共和国法律管辖。本合同的有效性、解释、履行及有关本合同的任何争议的解决，均适用中国法律。
2.凡因履行本合同所发生的与本合同相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。若在争议发生之日起10日内未能协商或经协商未能解决的，任何一方均有权提交甲方住所地人民法院诉讼管辖。
五、对外投资对上市公司的影响
新疆众和是公司中高压化成箔材料的重要供应商，此次对新疆众和的战略性股权投资，有助于完善公司供应链体系，为公司提供稳定的原材料供应保障。此外，与新疆众和的深度合作，可加速公司新兴产业产品推广，形成紧密的战略合作关系。
公司本次使用自有资金认购新疆众和非公开发行 A 股股票，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇一九年七月九日