广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性
补充流动资金的专项核查意见2019年7月8日，宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为宜通世纪发行股份及支付现金购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对宜通世纪将使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），宜通世纪向国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇银富通资产管理有限公司等4名特定投资者合计发行44,018,264股股份，募集资金总额为481,999,990.80元。2017年6月23日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2017]G16037800103号”验资报告。
二、募集资金管理情况
公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行及广发证券签署了《募集资金三方监管协议》和《<募集资金三方监管协议>之补充协议》。
上述三方监管协议及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。
三、募集资金使用和节余情况
1、募集资金使用情况
截至本核查意见出具之日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺拟投资总额 | 截至目前 累计投入金额 | 未投入金额 |
| 1 | 支付收购倍泰健康的现金对价 | 44,000.00 | 41,073.67 | 2,926.33 |
| 2 | 支付收购倍泰健康相关中介机构费等交易税费 | 4,200.00 | 3,275.34 | 924.66 |
| 合计 | 48,200.00 | 44,349.01 | 3,850.99 | |
截至2019年7月5日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 专户银行 | 银行账号 | 账户余额（含利息收入） |
| 平安银行广州珠江新城支行 | 15000084811210 | 18,631,884.65 |
2019年6月12日，公司使用闲置募集资金2,200.00万元购买结构性存款进行现金管理，为期2个月，到期时间为2019年8月13日。故截至2019年7月5日，公司募集资金余额为40,631,884.65元。
2、使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金
根据《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》（“《资产购买协议》”）5.6条的约定：“如根据本协议的相关约定，睿日投资、齐一投资、尽皆投资负有向上
市公司支付现金补偿义务的，上市公司向其支付上述现金对价前可先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予睿日投资、齐一投资、尽皆投资。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除睿日投资、齐一投资、尽皆投资尚未支付的现金补偿金额。”因倍泰健康未能实现2016年度至2018年度累计承诺业绩，根据《资产购买协议》及其补充协议约定，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺。关于业绩补偿相关事宜具体请查阅公司于2019年5月1日披露的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2019-054）。
公司将使用尚未支付现金对价的募集资金（合计：29,263,310.00元）用于支付睿日投资、齐一投资、尽皆投资的部分业绩承诺补偿金。待支付完该部分业绩承诺补偿金后，睿日投资尚需向上市公司支付220,850,117.19元的现金补偿，齐一投资尚需向上市公司支付23,544,275.33元的现金补偿，尽皆投资尚需向上市公司支付5,699,992.40元的现金补偿。根据公司披露的《宜通世纪科技股份有限公司关于使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，关于后续的业绩承诺补偿事宜，公司将与各业绩承诺补偿方保持沟通并持续督促业绩承诺补偿方给出明确的计划和时间安排以尽快完成业绩承诺补偿。未来公司不排除依据相关法律、法规等所赋予的权利进行追偿，以保障上市公司及中小股东的权益。
3、使用节余募集资金永久性补充流动资金
（1）募集资金节余情况
截至2019年7月5日，公司募集资金余额为40,631,884.65元，公司在使用募集资金（合计：29,263,310.00元）支付部分业绩承诺补偿金后，本次重大资产重组募集资金投资项目累计投资金额为47,275.34万元，节余资金为1,136.86万元（含利息收入）。
（2）募集资金节余原因
在募集资金使用过程中，公司结余了部分中介机构费用。同时，公司将部分
闲置募集资金用于现金管理，获取了利息和理财收益。
（3）使用节余募集资金永久性补充流动资金
鉴于公司在使用支付部分业绩承诺补偿金后，募投项目已全部实施完毕。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，并满足公司业务增长对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司拟将节余募集资金（含利息收入,具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司解决流动资金需求，提高募集资金使用效率。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金并没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、相关审批程序
1、2019年7月8日，公司第三届董事会第三十九次会议通过了《关于使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
2、2019年7月8日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
3、公司独立董事对《关于使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表如下意见：“公司使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金符合《资产购买协议》及其补充协议的约定；公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，
我们一致同意公司使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金。”
五、核查意见
作为宜通世纪本次重大资产重组的独立财务顾问，广发证券认为：
1、宜通世纪科技股份有限公司使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金事项已经宜通世纪公司第三届董事会第三十九次会议、公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等有关规定。
2、宜通世纪本次使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金符合《资产购买协议》及其补充协议约定；使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司解决流动资金需求，提高募集资金使用效率。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金并没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，广发证券对宜通世纪本次使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司
2019年7月8日