| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份 有限公司 |
| 以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告 |
| 勤信鉴字[2019]第0062号 |
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
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以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告
勤信鉴字【2019】第0062号
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2019年7月3日《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定编制专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司募集资金置换专项说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对募集资金置换专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年7月3日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
二〇一九年七月八日 中国注册会计师：
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明
一、募集资金到位的基本情况
经中国证监会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网上定价方式发行人民币普通股（A 股）145,862,881.00股，发行价格为每股4.23元。截止2019年7月4日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）145,862,881.00股，募集资金总额616,999,986.63元，扣除承销费、保荐费费用13,500,000.00元，扣除已预付的保荐费及律师费2,250,000.00元，未支付的发行费用805,862.88元后，实际募集资金净额为人民币600,444,123.75元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所验证，并出具了勤信验字[2019]第030号文号的验资报告。
二、募集资金承诺投资项目的计划
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 | 备注 |
| 1 | 年产12万吨高密高纯氧化镁、6 万吨大结晶电熔氧化镁项目 | 62,830.00 | 53,006.00 | |
| 2 | 补充流动资金 | 22,715.43 | 22,715.43 | |
| 合 计 | 85,545.43 | 75,721.43 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年7月3日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 截止披露日自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 | 备注 |
| 1 | 年产12万吨高密高纯氧化镁、6 万吨大结晶电 | 13,689.76 | 10,451.56 |
| 熔氧化镁项目 | ||||
| 合 计 | 13,689.76 | 10,451.56 |
四、募集资金置换情况
年产12万吨高密高纯氧化镁、6 万吨大结晶电熔氧化镁项目已由公司利用自筹资金13,689.76万元先行投入，公司将以10,451.56万元的资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2019年7月8日