东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就濮耐股份拟以非公开发行股票募集资金置换公司以自筹资金先期投入的资金事项进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]204号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）145,862,881股，每股发行价格人民币4.23元，实际募集资金总额为人民币616,999,986.63元，扣除与发行有关的费用人民币16,555,862.88元，实际募集资金净额为人民币600,444,123.75元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月5日出具了勤信验字[2019]第030号《验资报告》。
根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后用于年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目和补充流动资金。截至2019年7月3日，公司以自筹资金预先投入年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目的实际金额为13,689.76万元，符合置换条件并拟置换金额为10,451.56万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 募集资金承诺投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 年产12万吨高密高纯氧化 | 62,830.00 | 53,006.00 | 13,689.76 | 10,451.56 |
| 镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目 | |||||
| 2 | 补充流动资金 | 22,715.43 | 22,715.43 | - | - |
| 总计 | 85,545.43 | 75,721.43 | 13,689.76 | 10,451.56 | |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司非公开发行A股股票预案，本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。截至2019年7月3日，公司以自筹资金预先投入募投项目年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目的自有资金为13,689.76万元，公司拟对先期投入募投项目的自有资金进行置换，置换金额为10,451.56万元。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
三、公司以募集资金置换已预先投入资金的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金10,451.56万元。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金10,451.56万元。监事会认为公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序符合相关规定。
（三）独立董事意见
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。本次公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，其内容和程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金10,451.56万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
四、会计师事务所出具的鉴证报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了鉴证，并出具了《公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2019】第0062号）（以下简称“《鉴证报告》”），认为公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年7月3日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等
相关规定要求。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换先期投入资金的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邵其军 齐玉武
东北证券股份有限公司
年 月 日