上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕48号───────────────
关于对浙江万盛股份有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
浙江万盛股份有限公司，A股证券简称：万盛股份，A股证券代码：603010；
龚卫良，时任浙江万盛股份有限公司副总经理兼重组标的张家港市大伟助剂有限公司原控股股东；
勇 新，浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂有限公司原股东；
黄德周，浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂有限公司原股东；
龚 诚，浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂有限公司原股东；
高献国，时任浙江万盛股份有限公司董事长；
周三昌，时任浙江万盛股份有限公司财务负责人；
宋丽娟，时任浙江万盛股份有限公司董事会秘书。
经查明，浙江万盛股份有限公司（以下简称万盛股份或公司）于2015年向自然人龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行股份及支付现金购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司（以下简称大伟助剂）100%的股权。以2015年3月31日为基准日，本次交易作价3.5亿元，并于2015年11月完成工商过户登记。龚卫良等交易对方承诺，大伟助剂2015年至2018年归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和5,500万元；大伟助剂未能实现业绩承诺的，交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚应当按照净利润差额比例对交易对价进行补偿。交易完成后，大伟助剂原控股股东龚卫良自2016年10月31日起担任万盛股份副总经理。根据公司于2018年3月13日披露的会计差错更正公告和于2018年4月20日、6月27日出具的相关说明，以及年审会计师信永中和会计师事务所于2018年4月23日出具的会计差错更正专项说明和审核意见，公司重组标的资产大伟助剂虚增2015年、2016年及2017年前3季度净利润，严重损害上市公司和投资者利益，导致上市公司披露的重组报告书及定期报告财务信息披露不真实、不准确，交易对方龚卫良等未及时履行业绩补偿承诺。公司
及有关责任人的具体违规行为包括如下方面：
一、公司重组收购标的大伟助剂通过无商业实质的购销交易虚增收入及成本
2015年至2017年9月，大伟助剂通过与张家港保税区诚之信化工贸易有限公司（以下简称诚之信）、张家港保税区蓝天新能源科技有限公司（以下简称蓝天新能源）、张家港保税区均匀日化贸易有限公司和张家港市汉巴杜化工有限公司虚构特种脂肪胺系列等产品销售等方式虚增营业收入，通过与诚之信虚构醇类、酸类等原材料采购等方式虚增营业成本。其中，诚之信与蓝天新能源是大伟助剂原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业。无商业实质的购销交易行为导致大伟助剂2015年1-11月多计营业收入11,801,478.61元，多计营业成本7,315,099.19元；导致大伟助剂及公司2015年12月、2016年度、2017年前3季度分别多计营业收入10,437,863.26元、8,553,641.04元、3,289,623.92元，分别多计营业成本4,157,272.34元、2,686,157.53元、1,258,017.08元。
二、公司重组收购标的大伟助剂原控股股东通过承担原材料采购成本少计营业成本
2015年至2017年9月，大伟助剂原控股股东龚卫良通过诚之信承担了大伟助剂的部分采购成本，以降低大伟助剂原材料采购价格及营业成本。前述行为导致大伟助剂2015年1-11月少计营业成本924,231.39元，导致大伟助剂及公司2015年12月、2016年度、2017年前3季度分别少计营业成本385,741.48元、839,560.77元、4,094,305.95元。
三、公司重组收购标的大伟助剂原控股股东通过代付奖金及员工福利少计管理费用
2015年至2017年9月，大伟助剂原控股股东龚卫良通过个人银行卡向员工支付奖金及员工福利，以降低管理费用。前述行为导致大伟助剂2015年1-11月少计管理费用455,579元，导致大伟助剂及公司2015年12月、2016年度、2017年前3季度分别少计管理费用249,857元、1,358,771元、44,661元。
作为上市公司重组收购标的，大伟助剂的业绩情况对公司重组交易及后续经营具有重大影响，相关财务数据是投资者获知重组标的和重组完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者做出投资决策的主要依据。大伟助剂与上市公司应当根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。公司重组标的资产大伟助剂通过上述无商业实质的购销交易虚增收入及成本，大伟助剂原控股股东龚卫良替大伟助剂代垫采购成本及管理费用，导致大伟助剂2015 年至2017年前3季度营业收入、营业成本、管理费用、净利润相关财务数据严重失实，公司信息披露不真实。大伟助剂通过上述财务造假行为虚增2015年净利润1,278.24万元。其中，2015年1-11月与上市公司重组合并前虚增净利润586.62万元，导致公司于2015年10月13日披露的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）信息披露不准确。大伟助剂于2015年12月与上市公司重组合并后虚增上市公司归母净利润691.62万元，分别虚增上市公司2016年、2017年前三季度归母净利润813.58 万元、557.98 万元，占上市公司2015年、
2016年、2017年前3季度归母净利润的比例分别为8.14%、5.44%、
5.58%。大伟助剂在重组置入上市公司前已通过上述财务造假行为虚增净利润，在与上市公司合并后继续虚增业绩持续近3年之久，持续时间长，影响重大，严重损害了上市公司和投资者利益，以及投资者的知情权和合理预期。
公司于2018年对大伟助剂开展检查，发现上述财务造假行为，并于2018年3月13日在2017年第3季度报告中对上述造假事项所致会计差错予以一次性更正调整及披露，影响净利润2,063.18万元，占调整后当年归母净利润的22.65%。大伟助剂及其原控股股东龚卫良上述财务造假行为引起的净利润会计差错，导致龚卫良等重组交易对方于2015年、2016年分别少履行业绩承诺补偿对应金额1926.3万元、1547.26万元，影响2017年业绩承诺补偿对应金额1027.85万元，未及时履行2015-2017年度业绩承诺补偿的对应金额合计为4501.42万元。2018年7月23日，公司以总价1元定向回购龚卫良等重组交易对方相关业绩承诺应补偿的股份并予以注销。
综上，大伟助剂原控股股东兼时任公司副总经理龚卫良（任期2016年10月31日至今）作为重组交易对方之一及原控股股东，直接主导并参与了上述重组标的虚增业绩行为，在实际业绩不达标的情况下未及时履行业绩补偿承诺，严重违反其对上市公司及投资者的承诺，损害了上市公司和投资者利益，对公司虚假信息披露负有直接、主要责任。大伟助剂原股东勇新、黄德周、龚诚作为上市公司重组交易对方，在实际业绩不达标的情况下未及时履行业绩补偿承诺，违反了其对上市公司及投资者的承诺，
损害了上市公司和投资者利益。公司关于大伟助剂财务数据的信息披露不准确，未审慎核实重组标的资产真实业绩及财务情况；公司时任董事长高献国（任期2013年11月1日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务负责人周三昌（任期2013年11月1日至今）作为公司财务管理的具体负责人，时任董事会秘书宋丽娟（任期2013年11月1日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，在相当长时间内未及时发现并纠正全资子公司大伟助剂及公司定期报告披露中的诸多错漏之处，对公司的上述违规行为也负有责任。前述责任主体违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.23条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第11.12.1条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及相关责任人在规定期限内提出异议，主要理由如下：
一是公司及时任董事长高献国、时任财务负责人周三昌和时任董事会秘书宋丽娟申辩称，上述财务会计差错系大伟助剂及其原控股股东蓄意为之，其对相关情况不知情；公司自查发现违规后，积极聘请新的会计师事务所审阅，确认违规后及时通报财务顾问和浙江证监局等，并履行信息披露义务；相关股东已于2018年7月完成业绩不达标的补偿义务；公司已强化内部控制，确保不会再发生类似情况。时任公司董事会秘书宋丽娟还申辩称，已勤勉尽责，持续关注标的公司经营情况，并多次提出加强内部管理和控制；其非财务专业人士，尽管对大伟助剂的经营予以必要关注，但在公司专门聘请专业机构把关也未发现相关违规的情况
下，难以独立发现标的公司财务造假的行为。二是大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚申辩称，大伟助剂重组时业绩真实，但并购后其业绩未达承诺系环保、原材料价格上涨因素导致，目前已复产，未来业绩可持续增长；已履行业绩补偿承诺，并同意放弃相关会计差错调整形成的债权。此外，勇新、黄德周和龚诚还指出，财务造假行为系龚卫良所为，其并不知情。
针对公司及相关责任人提出的异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，对大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚的异议理由不予采纳。大伟助剂在重组置入上市公司前后进行的一系列财务造假行为，是相关股东为规避业绩承诺补偿义务而刻意为之，龚卫良、勇新、黄德周和龚诚作为业绩承诺方，且任职大伟助剂的控股股东和主要管理职位，对标的公司的生产经营和财务数据的真实、准确、完整均负有不可推卸的责任。勇新、黄德周和龚诚所为对龚卫良的财务造假行为不知情的理由难以成立。对公司及时任董事长高献国、财务负责人周三昌和董事会秘书宋丽娟的异议理由予以部分采纳。上述主体应当保证交易标的经营数据的的真实、准确、完整，但考虑到其在发现造假线索后及时采取有效的补救措施，坚决查实、主动协调，并重新聘请会计师，积极推进对造假行为的查实和财务信息的更正工作，及时履行相关信息披露义务，并督促业绩承诺方进行足额补偿，可以酌情从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，
本所做出如下纪律处分决定：对张家港市大伟助剂有限公司原控股股东兼时任浙江万盛股份有限公司副总经理龚卫良、原股东勇新、黄德周、龚诚予以公开谴责，对浙江万盛股份有限公司及其时任董事长高献国、财务负责人周三昌和董事会秘书宋丽娟予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 公司及交易对方应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年六月二十八日