上海证券交易所
上证公监函〔2019〕0061号
关于对浙江万盛股份有限公司财务顾问项目主办人予以监管关注的决定
当事人：
嵇登科，时任职广发证券股份有限公司，浙江万盛股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；
王振华，时任职广发证券股份有限公司，浙江万盛股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；
崔海峰，时任职广发证券股份有限公司，浙江万盛股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人。
经查明，浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）于2015年向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚等4名自然人发行股份及支付现金购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司（以下简称大伟助剂）100%的股权，以2015年3月31日为基准日，本次交易作价3.5亿元，并于2015年11月完成工商过户登记。龚卫良等交易对方承诺大伟助剂2015年至2018年归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和5,500万元。大伟助剂未能实现业绩承诺的，交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚应当按照净利润差额比例对交易对
价进行补偿。交易完成后，大伟助剂原控股股东龚卫良自2016年10月31日起担任上市公司副总经理。根据公司于2018年3月13日披露的关于会计差错的更正公告，2018年4月20日、6月27日出具的相关说明，以及年审会计师事务所于2018年4月23日出具的会计差错更正的专项说明和审核意见，公司重组标的资产大伟助剂虚增2015年、2016年及2017年前三季度净利润，严重损害了上市公司和投资者利益，导致上市公司披露的重组报告书及定期报告财务信息披露不真实、不准确，交易对方龚卫良等未及时履行业绩补偿承诺。具体违规行为包括如下方面。
一、公司重组收购标的大伟助剂通过无商业实质的购销交易虚增收入及成本
2015年至2017年9月，大伟助剂通过与张家港保税区诚之信化工贸易有限公司（以下简称诚之信）、张家港保税区蓝天新能源科技有限公司（以下简称蓝天新能源）、张家港保税区均匀日化贸易有限公司及张家港市汉巴杜化工有限公司虚构特种脂肪胺系列等产品销售等方式虚增营业收入，通过与诚之信虚构醇类、酸类等原材料采购等方式虚增营业成本。其中，诚之信与蓝天新能源是大伟助剂原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业。
无商业实质的购销交易行为导致大伟助剂2015年1-11月多计营业收入11,801,478.61元，多计营业成7,315,099.19元；导致大伟助剂及公司2015年12月、2016年度、2017年前三季度分别多计营业收入10,437,863.26元、8,553,641.04元、3,289,623.92元，分别多计营业成本4,157,272.34元、2,686,157.53元、
1,258,017.08元。
二、公司重组收购标的大伟助剂原控股股东通过承担原材料采购成本少计营业成本
2015年至2017年9月，大伟助剂原控股股东龚卫良通过诚之信承担了大伟助剂的部分采购成本，以降低大伟助剂原材料采购价格及营业成本。前述行为导致大伟助剂2015年1-11月少计营业成本924,231.39元，导致大伟助剂及公司2015年12月、2016年度、2017年前三季度分别少计营业成本385,741.48元、839,560.77 元、4,094,305.95元。
三、公司重组收购标的大伟助剂原控股股东通过代付奖金及员工福利少计管理费用
2015年至2017年9月，大伟助剂原控股股东龚卫良通过个人银行卡向员工支付奖金及员工福利，以降低管理费用。前述行为导致大伟助剂2015年1-11月少计管理费用455,579元，导致大伟助剂及公司2015年12月、2016年度、2017年前三季度分别少计管理费用249,857元、1,358,771元、44,661元。
大伟助剂作为上市公司重组收购标的，其业绩情况对公司重组交易及后续经营具有重大影响，相关财务数据是投资者获知重组标的及重组完成后公司发展情况的重要信息来源，也是其做出投资决策的主要依据。大伟助剂与上市公司应当根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。公司重组标的资产大伟助剂通过上述无商业实质的购销交易虚增收入及成本，大伟助剂原控股股东龚卫良替大伟助剂代垫采购成本及管理费用，导致大伟助剂2015 年至2017年前三
季度营业收入、营业成本、管理费用、净利润相关财务数据严重失实，公司信息披露不真实。大伟助剂通过上述财务造假行为虚增2015年净利润1,278.24万元，其中于2015年1-11月与上市公司重组合并前虚增净利润586.62万元，导致公司于2015年10月13日披露的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）信息披露不准确。大伟助剂于2015年12月与上市公司重组合并后虚增上市公司归母净利润691.62万元，分别虚增上市公司2016年、2017年前三季度归母净利润813.58 万元、557.98 万元，占上市公司2015年、2016年、2017年前三季度归母净利润的比例分别为
8.14%、5.44%、5.58%。大伟助剂在重组置入上市公司前已通过上述财务造假行为虚增净利润，在与上市公司合并后继续虚增业绩持续近三年之久，持续时间长，影响重大，严重损害了上市公司和投资者利益，以及投资者的知情权和合理预期。
公司于2018年对大伟助剂开展检查，发现上述财务造假行为，并于2018年3月13日在2017年三季报中对上述造假事项所致会计差错予以一次性更正调整及披露，影响净利润2,063.18万元，占调整后当年归母净利润的22.65%。大伟助剂及其原控股股东龚卫良上述财务造假行为引起的净利润会计差错，导致龚卫良等重组交易对方于2015年、2016年分别少履行业绩承诺补偿对应金额1926.3万元、1547.26万元，影响2017年业绩承诺补偿对应金额1027.85万元，未及时履行2015-2017年度业绩承诺补偿的对应金额合计为4501.42万元。2018年7月23日，公司以总价1元定向回购龚卫良
等重组交易对方相关业绩承诺应补偿的股份并予以注销。
综上，大伟助剂在重组置入上市公司前后通过财务造假行为虚增业绩，严重损害了上市公司和投资者利益，并导致公司披露的《重组报告书》、2015年、2016年及2017年前三季度财务数据披露不真实、不准确，龚卫良等重组交易方未及时履行2015-2017年度业绩承诺补偿。广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）为公司本次重大资产重组的财务顾问。时任项目主办人嵇登科、王振华、崔海峰未能勤勉尽责，在为本次重组交易出具的《独立财务顾问报告》中声明有充分理由确信重组方案所披露的信息真实、准确，其相关核查意见不准确，在持续督导期间也未能切实履行督导义务，发现并纠正大伟助剂及公司财务报告中的重大差错，并审慎出具核查意见，其行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.24条等的规定。
另经查明，财务顾问在重组及持续督导阶段履行了一定的核查程序，且在发现造假线索后，积极协助公司推进造假行为的查实和财务信息的更正工作，及时履行相关信息披露义务，并协调业绩承诺方进行足额补偿，可酌情从轻处理。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对浙江万盛股份有限公司重大资产重组财务顾问主办人嵇登科、
王振华、崔海峰予以监管关注。
为上市公司出具专业意见的证券服务机构应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年七月五日