明德生物：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司

首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”、公司）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就明德生物首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票的情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]906号”文核准，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）首次公开发行16,646,287股人民币普通股（A股）；经深圳证券交易所《关于武汉明德生物科技股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2018]306号）批准，公司股票于2018年7月10日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本由发行前的49,938,860股增至66,585,147股。

（二）公司上市后股本变动情况

截止本核查意见日，公司总股本为66,585,147股，其中有限售条件股份为49,938,860股，本次解除限售股份的股东共152名，解除限售股份合计13,375,910股，占公司总股本的20.09%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺

1、公司股东关于股份锁定的承诺

（1）公司股东上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、周琴、汪汉英、新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙）、新余人合安华投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公

司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业或本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。

（2）其他股东的限售安排：根据《公司法》及其他相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。

（3）上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的减持意向

a.在锁定期满后的24个月内，减持比例最高可至其持有的股份总额的100%。

b.减持所持有明德生物的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

c.减持所持有的明德生物股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

d.减持所持有的明德生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。

e.如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

f.如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

2、公司董事、高级管理人员关于股份锁定承诺的说明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后六个月内，每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。

3、全体股东、董事、监事、高级管理人员关于持股锁定的承诺

本方/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，且均严格履行了上述承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的承

诺：无。

（四）本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺：无。

（五）法定承诺和其他承诺：无。

（六）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

（七）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年7月10日（星期三）。

（二）本次解除限售股份的数量为13,375,910股，占公司总股本的20.09%。

（三）本次申请解除限售股份的股东数为152名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
1	上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）	5,175,891	5,175,891
2	周琴	2,461,624	2,461,624
3	汪汉英	2,039,166	2,039,166
4	新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙）	642,000	642,000
5	新余人合安华投资合伙企业（有限合伙）	601,000	601,000
6	武汉光谷生物城华岭基金合伙企业(有限合伙)	400,000	400,000
7	苏州博润利中投资中心（有限合伙）	292,000	292,000
8	周继红	215,229	215,229
9	成宇	155,000	155,000
10	科华（宜都）科技创业投资基金（有限合伙）	150,000	150,000
11	张莉	108,000	108,000
12	天风证券股份有限公司	61,000	61,000
13	廖江龙	56,000	56,000
14	秦宇	56,000	56,000
15	刘树明	40,000	40,000
16	汪剑飞	40,000	40,000	注1
17	武汉光谷博润二期新三板投资	40,000	40,000

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
	中心（有限合伙）
18	沈维芳	35,000	35,000
19	许永明	32,000	32,000
20	关力强	28,000	28,000
21	顾金妹	28,000	28,000
22	孙文斌	23,000	23,000
23	钱祥丰	22,000	22,000
24	深圳市尚诚资产管理有限责任公司	22,000	22,000
25	刘勇	21,000	21,000
26	杨飞穹	20,000	20,000
27	钱晶	20,000	20,000
28	石棉	20,000	20,000
29	武汉光谷博润新三板投资中心（有限合伙）	20,000	20,000
30	董莉蓉	20,000	20,000
31	冯俊佳	20,000	20,000
32	郜山云	18,000	18,000
33	赵建跃	18,000	18,000
34	吴玉晓	16,000	16,000
35	马民	15,000	15,000
36	张伟	15,000	15,000
37	王明丽	15,000	15,000
38	靳波	14,000	14,000
39	王东	14,000	14,000
40	朱芳	12,000	12,000
41	辛雷	12,000	12,000
42	方文涛	11,000	11,000
43	张传杰	11,000	11,000
44	蒋勇	11,000	11,000
45	邹哲明	10,000	10,000
46	刘春艳	10,000	10,000
47	谢彩英	10,000	10,000
48	黄阳文	10,000	10,000
49	霍星阳	10,000	10,000
50	程勇	10,000	10,000
51	陈晓燕	9,000	9,000
52	付宝玮	9,000	9,000
53	张昃辰	8,000	8,000
54	张万一	8,000	8,000
55	孟繁贞	8,000	8,000
56	刘正军	7,000	7,000

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
57	赵明	7,000	7,000
58	苏长杰	7,000	7,000
59	杨剑雄	6,000	6,000
60	彭焱民	6,000	6,000
61	叶杏珊	6,000	6,000
62	董小春	5,000	5,000
63	孙立新	5,000	5,000
64	平亚东	5,000	5,000
65	李宏亮	5,000	5,000
66	孙红燕	5,000	5,000
67	庞剑锋	5,000	5,000
68	金莎	5,000	5,000
69	雷达	5,000	5,000
70	万钧	5,000	5,000
71	贾晶	5,000	5,000
72	王金玲	4,000	4,000
73	杨凯	4,000	4,000
74	张金铭	4,000	4,000
75	杨华	4,000	4,000
76	宋海燕	3,000	3,000
77	谢小信	3,000	3,000
78	卞广洲	3,000	3,000
79	王伟跃	3,000	3,000
80	赵后银	3,000	3,000
81	廖芳玲	3,000	3,000
82	张木芝	3,000	3,000
83	王水洲	3,000	3,000
84	刘海荣	3,000	3,000
85	左戈飞	3,000	3,000
86	张欢	3,000	3,000
87	韩百忠	3,000	3,000
88	于爱云	3,000	3,000
89	彭勇	2,000	2,000
90	信露雅	2,000	2,000
91	许国光	2,000	2,000
92	童志明	2,000	2,000
93	蒋雪明	2,000	2,000
94	吴茂发	2,000	2,000
95	曹立群	2,000	2,000
96	翟仁龙	2,000	2,000
97	陈琳	2,000	2,000
98	范墨君	2,000	2,000

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
99	李建新	2,000	2,000
100	胡莲	2,000	2,000
101	李伟	2,000	2,000
102	吕翔	2,000	2,000
103	欧阳会胜	2,000	2,000
104	伍穗钦	2,000	2,000
105	陈涛	2,000	2,000
106	任昭源	2,000	2,000
107	李诗卓	2,000	2,000
108	李永忠	2,000	2,000
109	翟峰	1,000	1,000
110	马里	1,000	1,000
111	贺有为	1,000	1,000
112	邓晓梅	1,000	1,000
113	张浩帆	1,000	1,000
114	于万洲	1,000	1,000
115	韩真	1,000	1,000
116	季忠	1,000	1,000
117	张才明	1,000	1,000
118	王永明	1,000	1,000
119	朱喆	1,000	1,000
120	刘军	1,000	1,000
121	刘林标	1,000	1,000
122	唐文华	1,000	1,000
123	陈亚国	1,000	1,000
124	沈向东	1,000	1,000
125	章玮	1,000	1,000
126	钱琨	1,000	1,000
127	王焕昌	1,000	1,000
128	严永华	1,000	1,000
129	朱力	1,000	1,000
130	林镇和	1,000	1,000
131	洪井松	1,000	1,000
132	唐喜福	1,000	1,000
133	孙芳平	1,000	1,000
134	叶遐	1,000	1,000
135	郭乃峰	1,000	1,000
136	王西立	1,000	1,000
137	王艳红	1,000	1,000
138	黄国强	1,000	1,000
139	管光明	1,000	1,000
140	刘纯	1,000	1,000

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
141	何娟	1,000	1,000
142	陈军	1,000	1,000
143	刘洋	1,000	1,000
144	徐晟	1,000	1,000
145	彭柏义	1,000	1,000
146	杨军	1,000	1,000
147	宋梓杰	1,000	1,000
148	王典国	1,000	1,000
149	尤素华	1,000	1,000
150	祝玲子	1,000	1,000
151	黄春林	1,000	1,000
152	肖荣超	1,000	1,000
合计		13,375,910	13,375,910

注1：汪剑飞是公司董事，根据《公司法》相关规定，公司董事任职期间和任期届满后六个月内，每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。

（五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。

保荐机构对明德生物本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》的签署页）

保荐代表人（签字）：_____________ _____________

徐学文 卫明

国金证券股份有限公司（盖章）

2019年7月5日