证券简称：风神股份 证券代码：600469
风神轮胎股份有限公司
员工持股计划
（草案）摘要
二〇一九年七月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）风神轮胎股份有限公司员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划包括首期员工持股计划和中长期员工持股计划（2020-2022）两部分，首期员工持股计划于2019年设立并实施；中长期员工持股计划（2020-2022）将在公司2019年至2021年年度审计报告出具后，于2020年至2022年内滚动设立三期，分三期实施。以上各期员工持股计划各自独立存续。
5、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。首期员工持股计划参加人数200人左右，中长期员工持股计划（2020-2022）中各期参加人数300人左右。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
6、本员工持股计划的资金来源包括公司提取的奖励金、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
首期员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。公司不得向持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助。首期员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,066.75万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。中长期员工持股计划（2020-2022）的资金来源为公司提取的奖励金及法律、行政法规允许的其他方式。其中，公司提取的奖励金将依据公司2019年至2021年的年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非后净利润”）的一定比例计提。
7、员工持股计划股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）法律、行政法规允许的其他方式。
首期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年2月18日至2019年6月30日期间公司回购的股票6,938,326股，占公司回购前总股本比例1.23%。
中长期员工持股计划（2020-2022）涉及的标的股票数量受公司年度审计报告结果的影响，实际购买的各期员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：每期员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后一次性分派。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示 ...... 4
释义 ...... 8
一、员工持股计划的目的 ...... 9
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 11
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置 ...... 13
六、公司与持有人的权利和义务 ...... 23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 风神股份/公司/本公司 | 指风神轮胎股份有限公司 |
| 本员工持股计划/持股计划 | 指《风神轮胎股份有限公司员工持股计划》 |
| 本员工持股计划草案 | 指《风神轮胎股份有限公司员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等） |
| 持有人会议 | 指本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指本员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 风神股份股票、公司股票 | 指风神股份A股普通股股票 |
| 标的股票 | 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的风神股份A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司章程》 | 指《风神轮胎股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
首期员工持股计划参加人数200人左右，其中公司董事、监事及高级管理人员10人，分别为王锋、张晓新、申玉生、王仁君、袁亮、刘新军、王建军、赵建勇、祁荣、刘晨红，合计获授份额占首期员工持股计划总份额的比例为14.78%，其余持有人获授份额占首期员工持股计划总份额的比例为85.22%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
持有人名单及其对应的权益份额及比例如下表：
| 持有人 | 职务 | 持有股数 （万股） | 占持股计划比例 |
| 董事、监事及高级管理人员 | 102.55 | 14.78% | |
| 公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工 | 591.28 | 85.22% | |
| 合计 | 693.83 | 100.00% | |
注：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
中长期员工持股计划（2020-2022）中各期参加人数300人左右，参与范围为符合经公司董事会批准的筛选方案条件的人员，包括出资参与首期员工持股计划的参与人员及其他人员。参与中长期员工持股计划的人员原则上需在审议各期持股计划的年度董事会召开前在公司任职满一年。中长期员工持股计划（2020-2022）中各期的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例将由公司分别在2019-2021年度董事会中确认。预分配份额比例情况如下表：
| 持有人 | 职务 | 预分配份额比例 |
| 董事、监事及高级管理人员 | 14.78% | |
| 符合经公司董事会批准的筛选方案条件的人员，包括出资参与首期员工持股计划的参与人员及其他人员 | 85.22% | |
| 合计 | 100.00% | |
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源包括公司提取的奖励金、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
1、首期员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。首期员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,066.75万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资不超过
453.27万元，占员工持股计划总份额的比例约为14.78%；其他符合条件的员工认购总金额不超过2,613.48万元，占员工持股计划总份额的比例约为85.22 %。
2、中长期员工持股计划（2020-2022）的资金来源为公司提取的奖励金及法律、行政法规允许的其他方式。其中，公司提取的奖励金将依据公司2019年至2021年的年度经审计合并报表中扣非后净利润的一定比例计提。
奖励金提取规则遵循超额累进制，具体提取比例如下，以下计算基数剔除中长期员工持股计划（2020-2022）对各年扣非后净利润的影响：
| 扣非后净利润(调整后) | 提取比例 | 备注 |
| 低于1亿元 | - | 不提取 |
| 1亿元（含）至1.3亿元 | 10% | 对应累计提取上限300万元 |
| 1.3亿元（含）至1.6亿元 | 15% | 对应累计提取上限750万元 |
| 1.6亿元（含）至1.9亿元 | 20% | 对应累计提取上限1,350万元 |
| 1.9亿元（含）至2.2亿元 | 25% | 对应累计提取上限2,100万元 |
| 2.2亿元（含）以上 | 30% |
（二）股票来源
本员工持股计划获得公司股东大会批准后，公司将成立员工持股计划管理委员会自行管理员工持股计划专用账户。本员工持股计划股票来源为（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）法律、行政法规允许的其他方式。
1、首期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的风神股份A股普通股股票。
2、中长期员工持股计划（2020-2022）的股票来源包括公司回购专用账户回购的本公司股票、自二级市场购买的或其他法律、行政法规允许的其他方式获得的本公司股票。
3、本员工持股计划滚动实施，每年推出一期，首期员工持股计划于2019年设立并实施；中长期员工持股计划（2020-2022）将在公司2019年至2021年年度审计报告出具后，于2020年至2022年内滚动设立三期，分三期实施，各期持股计划相互独立。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）持股计划规模
1、公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励等，回购股份价格不超过4.5元/股，回购股份的资金总额不超过人民币1亿元。并于2019年2月2日披露了《以集中竞价方式回购报告书》、《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司回购股份的法律意见书》。
公司于2019年2月18日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2019年3月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份比例达到1%暨回购进展的公
告》。截至2019年6月30日公司累计回购股份数量为6,938,326股，占公司目前总股本的比例为1.23%，成交的最高价为4.49元/股，成交的最低价为4.22元/股，支付的资金总金额为30,670,240.90元（不含交易费用）。首期员工持股计划的规模为截至2019年6月30日公司累计回购的股份数量，共计6,938,326股，占公司目前总股本的比例为1.23%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
2、中长期员工持股计划（2020-2022）涉及的标的股票数量受公司年度审计报告结果的影响，实际购买各期员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
（四）股票受让价格
各期员工持股计划的受让价格于董事会审议各期员工持股计划时确定。若以上市公司回购本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为回购均价；若以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。
首期员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.42元/股，为2019年2月18日至2019年6月30日期间公司回购的股票的回购均价。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划包括首期员工持股计划和中长期员工持股计划（2020-2022）两部分，首期员工持股计划于2019年设立并实施；中长期员工持股计划（2020-2022）将在公司2019年至2021年年度审计报告出具后，于2020年至2022年内滚动设立三期，分三期实施。以上各期员工持股计划各自独立存续。
2、每期员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
3、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。
4、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2交易日内。
（三）员工持股计划的权益分配及处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和银行利息；
（3）持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划的权益分配
（1）持股计划项下标的股票锁定期满后，管理委员会将召开持有人会议，根据持有人授权确定标的股票的处置方式。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其授权管理委员会的内容。
若持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的份额进行处置的，则管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
若持有人未授权管理委员会对其所持份额进行处置的，则由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前择机售出，售出收益按持有人所持份额的比例进行分配。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
（3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（4）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（5）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
3、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（1）若持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（4）本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
4、员工持股计划的变更及终止
（1）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（2）员工持股计划的终止
① 本员工持股计划存续期满后自行终止；
② 本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
③ 本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长；
④ 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、员工持股计划特殊情形下权益的处置
（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。
如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。
（2）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
① 持有人因退休而离职的；
② 持有人丧失劳动能力而离职的；
③ 持有人身故的；
④ 非个人原因导致的工作变动；
⑤ 持有人出现管委会所认定的其他特殊情形的。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与当期员工持股计划的资格。
① 持有人发生除上述第（2）条规定情形之外原因离职的；
② 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同的；
③ 持有人出现重大过错给公司造成重大损失的。
对于发生上述第（3）条规定情形之一的，若认购标的股票的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金，则由管理委员会在锁定期满后向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。若认购标的股票的资金来源为公司提取的奖励金，则将其持有的本员工持股计划权益由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划存续期满前择机售出，售出收益返还给公司。
（4）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
（四）员工持股计划的管理模式
1、 持有人会议
（1）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
④ 修订员工持股计划管理办法；
⑤ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥ 授权管理委员会行使股东权利；
⑦ 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
⑧ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第① ②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5） 持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《风神轮胎股份有限公司员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥ 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③ 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
④ 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑤ 管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
⑥ 决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
⑦ 办理员工持股计划份额登记、继承登记；
⑧ 持有人会议授权的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
③ 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
④ 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑤ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（12）管理委员会会议记录包括以下内容：
① 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
② 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
③ 会议议程；
④ 管理委员会委员发言要点；
⑤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
3、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
六、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照本持股计划“五、员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
风神轮胎股份有限公司董事会
2019年7月8日