证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-053
思美传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“思美传媒”)于2019年6月4日收到深圳证券交易所《关于对思美传媒股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第305号）（以下简称问询函），公司董事会对《问询函》所关注的事项向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
1、2018年11月，你公司将北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权以3.2亿元的价格转让给舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”）与刘申（其中，舟山壹德受让爱德康赛50%股权，刘申受让爱德康赛50%股权）。2018年12月20日，爱德康赛召开新股东会，改选董事会成员，新董事会成员中无你公司派驻的董事。2018年12月24日，爱德康赛完成股权过户及董事变更的工商登记手续。截至2018年12月31日，你公司收到股权转让款1,000万元，未达协议约定数额。你公司以董事会无你公司派驻的董事为由将爱德康赛的资产负债表调出合并范围。
（1）爱德康赛系你公司于2016年3月向刘申及其他相关方购入，2015年至2017年实现净利润为1,536.49万元、2,729.24万元、3,386.04万元，业绩承诺完成率为109.75%、101.08%、96.47%。请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和爱德康赛经营情况等说明你公司三年内购入又出售于原股东的原因、合理性及必要性，交易是否具备商业实质。请结合爱德康赛的评估情况、业绩情况及交易情况说明你公司是否存在利用“年底突击交易”避免为爱德康赛计提大额商誉减值进行利润调节的情形。
【公司回复】思美传媒的主营业务分为营销服务、影视内容、数字版权运营及服务三个板块，公司确立了“以需求为驱动，以内容为核心，以价值为目标”的战略理念，形成了以内容为核心的多层次产业化平台。爱德康赛专注于互联网搜索引擎营销（SEM）服务业务，为客户提供基于搜索关键字广告的代理业务。收购爱德康赛以来，互联网营销行业发生很大变化。国内搜索广告市场竞争日益激烈，搜索引擎代理商的生存空间越来越窄。虽然爱德康赛开拓了信息流广告业务导致收入提升，但爱德康赛的业务综合毛利率并未随着业务规模的扩大而提升，反而从2015年的10%下降到2017年的6%，2018年初，爱德康赛业务毛利率呈现出进一步下降的趋势。2018年3月，爱德康赛原股东刘申向公司提出，爱德康赛很可能无法完成2018年的业绩承诺，并提出向公司购买爱德康赛100%股份的提议。公司通过对爱德康赛业务情况的评估和对行业现状的分析，经过几轮沟通，与刘申达成交易共识，经资产评估，初步确定了以32,000万元将爱德康赛100%股份出售的交易方案。公司于2018年11月28日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的议案》，并签署了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。综上所述，基于爱德康赛的经营情况和公司的战略规划，公司出售爱德康赛100%股权是合理的、必要的，且公司于2018年3月开始筹划出售事项，并不存在利用“年底突击交易”避免为爱德康赛计提大额商誉减值进行利润调节的情形。
（2）《股权转让协议》显示，第二笔股权转让款支付完毕前爱德康赛不得变更原由公司提名或委派的董事，不得修订公司章程，否则视为舟山壹德违约；同时，舟山壹德或刘申延迟支付相关欠款时，舟山壹德承诺应将爱德康赛股权全部退还公司，且无论是否完成上述退还股权的过户登记。针对刘申及舟山壹德未按期支付股权转让款的事项，你公司已向浙江省高级人民法院提起诉讼，请求刘申、舟山壹德连带支付股权转让款及违约金。请说明上述讼诉目前进展情况，请结合协议条款设置、你公司对交易对手方的履约能力的判断等详细说明你公司在拥有爱德康赛股权收回选择权的情况下，诉讼内容为要求支付股权转让款及违约金而非要求收回爱德康赛股权的原因及合理性，是否存在损害公
司及中小股东利益的情形。请律师核查并发表专业意见。【公司回复】
一、上述诉讼的进展情况
2019年4月16日，思美传媒向浙江省高级人民法院提起诉讼，具体诉讼请求如下：
（一）判令舟山壹德、刘申立即向思美传媒连带支付股权转让款300,240,000元，并以未付股权转让款为基数按日万分之三的标准支付自2018年12月27日起的违约金。
（二）判令爱德康赛立即向思美传媒支付利润分配款52,000,000元，并以52,000,000元为基数按照中国人民银行同期同档贷款基准利率支付自2019年1月1日起至实际偿清之日止的利息。
（三）判令爱德康赛立即归还思美传媒借款168,234,009.14元，并以168,234,009.14元为基数按年利率5.3604%支付自2018年11月28日起至实际偿清之日止的利息。
（四）判令爱德康赛对于上述第（一）项款项承担连带清偿责任。
（五）判令舟山壹德、刘申对上述第（二）、（三）项款项承担连带清偿责任。
（六）判令思美传媒有权对爱德康赛质押给思美传媒的应收账款在担保范围内就上述第（一）、（二）、（三）项请求款项享有优先受偿权。
（七）判令本案诉讼费、保全费由各被告承担。
2019年4月16日，思美传媒向浙江省高级人民法院提起财产保全申请，对爱德康赛、刘申、舟山壹德名下银行存款、应收账款、股份等提请实施冻结、查封及扣押措施。
2019年4月18日浙江省高级人民法院受理上述诉讼，出具了“(2019)浙民初29号”《浙江省高级人民法院受理案件通知书》，并根据思美传媒《财产保全申请书》启动了针对相关资产的保全措施。
二、诉讼内容为要求支付股权转让款及违约金而非要求收回爱德康赛股权的原因及考量
公司在提起上述诉讼时做出上述选择的主要考虑因素如下：
1．避免爱德康赛或有负债及资产转移风险损害上市公司利益：在思美传媒提起上述诉讼时，爱德康赛董事会、董事长、法定代表人等均已经被改选，爱德康赛公章由刘申等控制，思美传媒已经丧失了对爱德康赛的实际控制。考虑案件较为复杂，诉讼周期较长，无法排除在案件终结且执行完毕前爱德康赛资产被转移、被设置他项权利、承担或有负债等风险。归还股权与清偿债权两个诉讼请求因请求权基础冲突，需择一主张，基于上述考虑主张相关义务人债权更能够保障上市公司利益。2．主张清偿债权能够增加责任主体范围及清偿资产范围：基于思美传媒与爱德康赛、刘申、舟山壹德签署的《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》及其相关补充协议，爱德康赛为刘申、舟山壹德股权转让对价的支付等承担连带担保责任，此外爱德康赛亦结欠思美传媒利润分配款及往来款且刘申、舟山壹德亦对其承担连带担保责任。基于上述主体之间相互之间的连带保证责任，思美传媒目前采用的诉讼策略既能要求刘申、舟山壹德以其自有资产承担相应法律责任，同时将爱德康赛全部资产作为保障权益的基础，相比较而言主张返还股权清偿资产范围仅限于爱德康赛股权及其对应的净资产，主张偿还债权所对应的清偿资产范围及责任主体范围均大于要求返还股权的诉讼方式。
3．提高财产保全措施的范围与实效：鉴于上述纠纷可能持续的时间较长，采用充分的财产保全措施有利于排除转移资产的风险、保障上市公司权益。如选择返还股权的权利主张，则财产保全措施仅能覆盖现登记在刘申及舟山壹德名下的爱德康赛股权，而现有诉讼主张则可将刘申及舟山壹德名下的爱德康赛股权、爱德康赛名下包括其公司股权及应收账款在内的资产、刘申及舟山壹德名下资产全部作为财产保全的标的，有利于防止爱德康赛名下的银行存款、应收账款、子公司股权等有价值的资产被非法转移，有利于保障上市公司权益。
基于上述事实及策略分析，思美传媒经审慎考量后选择要求刘申、舟山壹德支付股权转让对价及相应违约责任的债权主张，同时要求爱德康赛承担上述债务的连带担保责任及偿还其结欠思美传媒直接债务。
三、协议条款设置及交易对手方的履约能力分析
1．股权转让协议的相关条款
根据股权转让协议及其补充协议，关于在刘申、舟山壹德延迟支付对价及发生其他违约事项时，思美传媒保障权益的约定如下：
对于协议签订日爱德康赛向思美传媒的借款余额 234,979,766.70 元，在2018年12月31日时应不超过1亿元，全部借款在2019年6月底前清偿完毕，在实际清偿完毕前仍按照往来利率计算利息，利随本清，为保障爱德康赛、刘申及舟山壹德在本协议下义务的履行，爱德康赛以其应收账款为爱德康赛、刘申及舟山壹德在协议下的全部债务提供质押担保；对于协议签订日爱德康赛应收思美传媒的业务往来款余额66,745,757.56元应按思美传媒与爱德康赛之间业务合同约定账期确定到期日。
刘申、舟山壹德确认知晓并同意上述债权债务情况及其解决方案，并承诺连带的为爱德康赛上述债务（包括但不限于结欠公司债务、应付股利）及其附属义务的履行以及爱德康赛业务往来款的最终清偿、相关违约责任、其他支付义务承担连带保证责任。一旦发生股权受让方舟山壹德违约事项或爱德康赛结欠思美传媒债务（包括但不限于结欠公司债务、应付股利）延迟支付时如届时爱德康赛股权已过户给舟山壹德或其他第三方，舟山壹德承诺应将爱德康赛股权全部退还思美传媒，且无论是否完成上述退还股权的过户登记，原协议项下业绩补偿义务人应承担因思美传媒未能将原约定的业绩承诺期内全部爱德康赛利润并表及虽未并表（爱德康赛未做利润分配的除外）但未能达成原约定的业绩承诺金额而导致的思美传媒损失、依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其对应的《业绩补偿协议》视为自始有效且一直有效。思美传媒就协议下全部权利（包括但不限于是否退还股权）的实施与否及实施方式拥有选择权与最终决定权。若退还股权，则舟山壹德已支付的股权转让款，思美传媒应在股权退还的工商变更办理完成后20 日内予以全额退还。
2．交易对手方的履约能力分析
根据上述协议约定，思美传媒拥有在刘申、舟山壹德违约时要求其返还股权的选择权；就其应收刘申、舟山壹德的股权转让款及违约金，爱德康赛提供连带担保责任，并以其名下应收账款就上述债务承担质押担保责任。因此，思美传媒有权选择要求刘申、舟山壹德返还股权，但就责任范围而言，选择返还股权所涉及的责任主体仅有刘申、舟山壹德；而选择主张债权，责任主体包括爱德康赛、
刘申、舟山壹德，在各主体履约能力未因时间推移发生实质性变化的情况下，主张债权的诉讼方式涉及责任主体更多，责任主体的整体履约能力更强，且不会因主张债权而丧失就爱德康赛名下资产获得补偿的权利。此外，爱德康赛名下应收账款质押权利的设置使上市公司在权利实现上具有优先于爱德康赛其他债权人的权利。【律师意见】公司聘请的浙江天册律师事务所（以下简称天册）执行了以下核查程序后，对此发表了意见：
1.书面核查了本次交易相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议及其相关补充协议，分析了思美传媒依据上述交易文件可以采取的权利保障手段及不同权利保障手段的优势与不足；
2.书面核查了上述争议相关的《民事起诉状》、《财产保全申请书》、《浙江省
高级人民法院受理案件通知书》，并就诉讼策略、诉讼进展情况与公司及上述诉讼的代理律师进行了访谈确认；
3.通过公开网络渠道线上检索了爱德康赛、刘申、舟山壹德的对外投资情况，就已经完成的财产保全情况与本案代理律师进行了确认，并就爱德康赛及刘申、舟山壹德的资产情况及履约能力对思美传媒相关负责人进行了访谈。
经核查，天册律师认为：思美传媒对爱德康赛、刘申、舟山壹德提起的诉讼请求合理，并已积极提出相关财产保全申请，根据思美传媒确认，上述诉讼策略的选择不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）请结合协议相关条款及后续诉讼情况详细说明在舟山壹德及刘申未按期支付股权转让款，你公司拥有股权收回选择权，且爱德康赛董事会改选构成违约的情况下，以董事会无你公司派驻的董事为由将爱德康赛的资产负债表调出合并范围的会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表意见。
【公司回复】
一、 思美传媒转让所持北京爱德康赛广告有限公司100%股权
1. 履行的内部控制程序
经2018年11月28日公司第四届董事会第十九次会议决议通过，公司与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申签订了《关于北京爱德康赛之股权转让协议》，公司将爱德康赛100%股权作价32,024.00万元转让给舟山壹德。
经2018年12月6日公司第四届二十次董事会决议，及2018年12月17日公司2018年第三次临时股东大会决议通过，公司与刘申、舟山壹德签订《关于北京爱德康赛之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），受让方变更为刘申和舟山壹德，即公司将爱德康赛50%股权转让给刘申，50%股权转让给舟山壹德。
2. 股权转让协议约定条款
(1) 转让交易的先决条件
1) 转让方董事会、股东大会审议通过包括本协议下本次交易相关事项；
2) 中国证监会、深圳证券交易所核准本次交易相关事项（如需）；
3) 截至先决条件完成日，标的公司、转让方、受让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。
(2) 转让交易的交割
1) 各方手续
标的公司应于先决条件成立后15个工作日内办理完成将转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，各方同意上述变更并对上述变更予以配合。
2) 转让对价
转让价格及方式情况如下：
| 序号 | 受让方姓名/名称 | 现金对价总额（元） |
| 1 | 舟山壹德投资合伙企业（有限合伙） | 160,120,000.00 |
| 2 | 刘申 | 160,120,000.00 |
| 合计 | 320,240,000.00 |
3) 支付方式
刘申、舟山壹德在先决条件成立后15个工作日内应向公司支付第一笔对价，
即对价总额的15%合计人民币4,803.60万元；应于2018年12月26日前向公司支付第二笔对价，即对价总额的45%合计人民币14,410.80万元；应于2019年2月25日前向公司支付第三笔对价，即对价总额的20%合计人民币6,404.80万元；应于2019年3月31日前向公司支付第四笔对价，即对价总额的20%合计人民币6,404.80万元。
4) 移交节点
各方一致确定，以本次交易的第二笔对价支付完毕后第十个工作日为本次交易移交手续的截止日。
(3) 损益归属
各方同意，爱德康赛于2018年6月30日的滚存未分配利润已由思美传媒于2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元，上述股利应由爱德康赛在2018年12月31日前支付转让方，刘申与舟山壹德就上述应付股利的支付承担连带保证责任。
(4) 思美传媒与爱德康赛之间的债权债务情况
1) 债权债务及担保
对于协议签订日爱德康赛向思美传媒的借款余额234,979,766.70元，在2018年12月31日时应不超过1亿元，全部借款在2019年6月底前清偿完毕，在实际清偿完毕前仍按照往来利率计算利息，利随本清，为保障爱德康赛、刘申及舟山壹德在本协议下义务的履行，爱德康赛以其应收账款为爱德康赛、刘申及舟山壹德在协议下的全部债务提供质押担保；对于协议签订日爱德康赛应收思美传媒的业务往来款余额66,745,757.56元应按思美传媒与爱德康赛之间业务合同约定账期确定到期日。
2) 违约选择权
刘申、舟山壹德确认知晓并同意上述债权债务情况及其解决方案，并承诺连带的为爱德康赛上述债务（包括但不限于结欠公司债务、应付股利）及其附属义务的履行以及爱德康赛业务往来款的最终清偿、相关违约责任、其他支付义务承担连带保证责任。一旦发生股权受让方舟山壹德违约事项或爱德康赛结欠思美传媒债务（包括但不限于结欠公司债务、应付股利）延迟支付时如届时爱德康赛股权已过户给舟山壹德或其他第三方，舟山壹德承诺应将爱德康赛股权全部退还思
美传媒，且无论是否完成上述退还股权的过户登记，原协议项下业绩补偿义务人应承担因思美传媒未能将原约定的业绩承诺期内全部爱德康赛利润并表及虽并表（爱德康赛未做利润分配的除外）但未能达成原约定的业绩承诺金额而导致的思美传媒损失、依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其对应的《业绩补偿协议》视为自始有效且一直有效。思美传媒就协议下全部权利（包括但不限于是否退还股权）的实施与否及实施方式拥有选择权与最终决定权。若退还股权，则舟山壹德已支付的股权转让款，思美传媒应在股权退还的工商变更办理完成后20日内予以全额退还。
(5) 爱德康赛的公司治理及经营管理
股权转让款第二笔支付完毕后，舟山壹德组成的爱德康赛新的股东会将召开会议，选举产生新的爱德康赛董事会。第二笔股权转让款支付完毕前爱德康赛不得变更原由思美传媒提名/委派的董事，不得修订公司章程，否则视为舟山壹德违约。
3. 爱德康赛股权转让情况
(1) 思美传媒实际收到股权转让款情况
2018年12月28日、2018年12月29日思美传媒分别收到刘申、舟山壹德股权转让款500.00万元，2019年3月26日收到刘申股权转让款1,000.00万元，累计收到股权转让款2,000.00万元。
(2) 爱德康赛董事会改选及工商登记情况
爱德康赛实际已于2018年12月20日召开新股东会，对爱德康赛的董事会进行了改选，新董事会成员中无思美传媒派驻的董事，思美传媒对爱德康赛实际已丧失控制权。爱德康赛于2018年12月24日完成了股权过户及董事变更的工商登记手续。
4. 后续情况
截至2019年3月31日，刘申及舟山壹德未按股权转让协议支付全部股权转让款。2019年4月16日，思美传媒已向浙江省高级人民法院提起诉讼，请求刘申、舟山壹德连带支付股权转让款及违约金，请求爱德康赛支付借款、分红款及利息，该诉讼已于2019年4月18日收到浙江省高级人民法院受理案件通知书（(2019)浙民初29号）。
二、合并范围的判断依据、时点及合规性
1. 合并范围的判断依据、时点
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条对“控制”的定义如下：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》指出：“企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。”《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过；(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
2018年12月17日，思美传媒2018年第三次临时股东大会决议通过股权转让协议；2018年12月20日，爱德康赛完成新任董事会的改选，新任董事会成员中无思美传媒派驻的董事；2018年12月24日，爱德康赛完成股权转让及董事变更的工商登记手续。因此，尽管协议约定有股权收回选择权，且爱德康赛董事会改选构成违约，但并不影响思美传媒对爱德康赛是否拥有控制权的判断，截至2018年12月末，思美传媒实际上已不能控制爱德康赛。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，思美传媒不应将2018年12月31日爱德康赛资产负债表纳入合并财务报表范围，但仍将其2018年度利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围。
2. 2018年度是否确认处置爱德康赛的收益
由于交易对方未能按照协议约定时间支付股权转让款，思美传媒收回股权转让款存在风险，根据企业会计准则相关规定，基于谨慎性原则，不应确认处置收益的实现。
3. 已处置投资在财务报表中的列报
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》应用指南（2018）规定：“有些情况下，企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司的控制权，出售后企业可能保留对原子公司的部分权益性投资，也可能丧失全部权益，企业应当在拟出售的部分对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，而不是仅将拟处置的部分投资划分为持有待售类别；在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。但是，无论对子公司的投资是否划分为持有待售类别，企业始终应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定确定合并范围、编制合并财务报表。”
上文规定针对的是仍拥有控制权的持有待售投资，思美传媒已对爱德康赛失去控制权，因此，不适用“在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别”的要求。
思美传媒处置爱德康赛股权后未收回大部分股权转让款， 思美传媒只保留了收取股权转让款的权利，形成的是一项债权,故在资产负债表中，按思美传媒合并报表层面对爱德康赛长期股权投资的账面余额扣减已收到的1,000万元股权转让款后的金额290,844,086.39元账列其他应收款。
【会计师意见】
公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称会计师）执行了以下核查程序后，对此发表了意见：
1. 了解与长期股权投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 取得与此次交易相关的公司董事会和股东会会议记录、工商变更等资料，检查公告的资料信息；
3. 向管理层了解相关事项的进展、转让的目的以及股权转让款的可收回性，并获取书面的情况说明；
4. 查阅企业会计准则、应用指南等相关规定，重新复核公司对此次交易会计处理的合理性；
5. 获取公司对股权转让款可收回性评价的说明，对其资金来源的判断获取
相应的佐证资料。
经核查，会计师认为，思美传媒不应再将爱德康赛2018年12月31日资产负债表纳入合并财务报表范围，但仍需将2018年度利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）据披露，2018年2月至10月期间，你公司向爱德康赛陆续提供的借款，截至2018年12月31日，爱德康赛结欠你公司的借款及利息、利润分配款、业务往来款的净额合计2.40亿元。请你公司详细说明在即将出售爱德康赛的情况下仍与其发生大额资金往来的原因及合理性，上述借款及往来款的最终流向，是否构成关联方非经营性资金占用；刘申及舟山壹德与你公司、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送的情形；并说明截至回函日，刘申、舟山壹德及爱德康赛的还款情况，你公司针对爱德康赛欠款已采取及拟采取的应对措施。请会计师就上述事项是否构成非经营性资金占用发表意见。
【公司回复】
一、非经营性资金占用的定义
非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆解给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
二、思美传媒应收爱德康赛款项构成
截至2018年12月31日，思美传媒公司应收爱德康赛款项余额构成情况：
单位：人民币元
| 项 目 | 金额 |
| 借款本金、往来款形成的资金余额 | 187,575,231.38 |
| 其中：借款本金及往来款 | 178,116,688.48 |
| 借款利息 | 9,458,542.90 |
| 应收股利 | 52,000,000.00 |
| 小 计 | 239,575,231.38 |
三、思美传媒应收爱德康赛款项形成原因及最终流向
1.借款、往来款形成原因及最终流向
由于爱德康赛业务发展需要，向思美传媒借款，根据2017年4月1日思美传媒与爱德康赛签订的《借款协议》，约定思美传媒向爱德康赛出借现金不超过人民币贰亿元整，借款期限自2017年4月1日至2018年12月31日，借款利率
4.35%。2018年1-12月期间思美传媒出借爱德康赛情况如下：
| 时 间 | 出借金额 | 收回金额 | 余额 |
| 期初 | 78,435,396.10 | ||
| 2018年1月 | 157,874,356.10 | 102,435,396.10 | 133,874,356.10 |
| 2018年2月 | 20,000,000.00 | 153,874,356.10 | |
| 2018年3月 | 29,000,000.00 | 1,315,117.30 | 181,559,238.80 |
| 2018年4月 | 50,000,000.00 | 2,856,500.00 | 228,702,738.80 |
| 2018年5月 | 20,000,000.00 | 248,702,738.80 | |
| 2018年6月 | 15,000,000.00 | 24,247,000.00 | 239,455,738.80 |
| 2018年7月 | 60,000,000.00 | 61,250,000.00 | 238,205,738.80 |
| 2018年8月 | 13,400,000.00 | 224,805,738.80 | |
| 2018年9月 | 60,000,000.00 | 46,330,000.00 | 238,475,738.80 |
| 2018年10月 | 21,000,000.00 | 700,000.00 | 258,775,738.80 |
| 2018年11月 | 1,250,000.00 | 257,525,738.80 | |
| 小 计 | 432,874,356.10 | 253,784,013.40 | 257,525,738.80 |
2018年1-12月期间爱德康赛公司从思美传媒公司取得借款主要用于业务支出，经统计各月借款用于支付供应商款项情况如下：
| 时 间 | 供应商名称 | 金额 |
| 2018年1月 | 北京奇元科技有限公司 | 11,385,029.79 |
| 无锡昂然时代广告有限公司 | 2,000,000.00 | |
| 北京派瑞威行广告有限公司 | 3,928,000.00 | |
| 北京百度网讯科技有限公司 | 7,522,930.27 |
| 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 22,513,430.43 |
| 维沃通信科技有限公司 | 2,000,000.00 |
| 东莞市讯怡电子科技有限公司 | 5,000,000.00 |
| 2018年2月 | 上海恒术网络科技有限公司 | 3,944,786.00 |
| 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 20,455,995.76 |
| 2018年3月 | 东莞市讯怡电子科技有限公司 | 4,000,000.00 |
| 维沃通信科技有限公司 | 5,000,000.00 |
| 2018年4月 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 34,270,755.57 |
| 维沃通信科技有限公司 | 3,000,000.00 | |
| 东莞市讯怡电子科技有限公司 | 2,000,000.00 | |
| 北京奇元科技有限公司 | 13,101,409.59 |
| 2018年5月 | 维沃通信科技有限公司 | 10,500,000.00 |
| 东莞市讯怡电子科技有限公司 | 9,500,000.00 | |
| 北京品众互动网络营销技术有限公司 | 1,100,000.00 |
| 2018年9月 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 24,626,743.71 |
| 2018年10月 | 北京奇元科技有限公司 | 20,153,091.13 |
| 合 计 | 206,002,172.25 |
2.应收股利形成原因
应收股利系根据2018年9月6日爱德康赛股东思美传媒作出股东决定，分配红利5,200万元。【会计师意见】会计师执行了以下核查程序后，对此发表了意见：
1. 了解与内部资金拆借相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 取得与此次交易相关的公司董事会和股东会会议记录等资料，检查公告的资料信息；
3. 向管理层了解相关事项的发生的原因及进展，并核查了借款发生的原始单证；
4. 查阅思美传媒各月度的利息计算单，重新复核思美传媒对利息计算的准确性；
5. 查阅爱德康赛往来款余额、款项性质，关注是否存在与控股股东或实际控制人相互占用资金情况。
经核查，会计师认为，思美传媒2018年内应收爱德康赛款项在合并报表范围内，构成子公司对母公司的非经营性资金占用；2018年底，思美传媒转让持有的爱德康赛100%股权后，作为其他非经营性资金占用。
（5）据披露，爱德康赛原股东刘申和西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年至2019年应实现经审核税后净利润不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019万元，你公司在业绩承诺期内处置爱德康赛100%股权。请你公司补充说明关于爱德康赛2018年、2019年业绩承诺的相关补偿安排及后续履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否存在损害公司及中小股东利益的情形。
【公司回复】
根据公司与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏爱信”）签署的《业绩补偿协议》及其相关补充协议，爱德康赛原股东刘申、西藏爱信承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。其中2015年度、2016年度、2017年度由刘申、西藏爱信共同参与业绩承诺的补偿；2018年度、2019年度由西藏爱信参与业绩承诺的补偿。
爱德康赛原股东就爱德康赛的业绩承诺的补偿分两个阶段，其中2015年度至2017年度由刘申（并购前持股63.75%）、西藏爱信（并购前持股21.25%）共同参与业绩承诺及补偿，该业绩承诺期间已经届满，且刘申不再参与剩余期间的补偿，刘申作为业绩承诺人的期间已经届满。西藏爱信对2018年度、2019年度追加的业绩承诺是基于上市公司为稳定爱德康赛管理团队做出的方案设计，且高
于一般上市公司发行股份购买资产的业绩承诺期限。根据天健审〔2018〕7984号《关于北京爱德康赛广告有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，爱德康赛2015年度至2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数为7,730.13 万元，承诺净利润累计数为7,610.00 万元，爱德康赛扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数超过承诺净利润累计数120.13 万元，已经完成了三个完整会计年度的业绩承诺。业绩承诺人西藏爱信在并购前持股21.25%，在爱德康赛2018年度、2019年度实现净利润分别为1000万（在评估基准日2018年6月30日已实现）及0元的情况下，可能发生的业绩补偿金额为3,024万元，考虑到公司为取得爱德康赛股权所付出的成本为29,000万元，转让爱德康赛100%股权的交易对价为32,024万元人民币。爱德康赛于2018年6月30日的滚存未分配利润已由思美传媒于2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元。综上所述，公司通过持有、转让爱德康赛股权，是以利润分配及本次交易对价的方式取得业绩承诺期间实际实现的净利润、尚未实现的净利润的现值，且交易对价高于公司为取得爱德康赛股权所付出的成本，不存在违反承诺的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（6）你公司在审议上述出售爱德康赛事项时，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为“本次交易的方案及签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益”，请独立董事说明在审议上述出售事项时，是否充分了解爱德康赛的经营状况、出售爱德康赛的原因及合理性、交易对手方的履约能力及可能存在的风险，是否勤勉尽责的履行了独立董事应尽的监督义务。如有，请披露必要的了解研究过程及结论。【公司回复】在爱德康赛出售事项筹划过程中，公司通过面谈、电话等方式向独立董事汇报了爱德康赛的经营情况以及出售爱德康赛的原因，独立董事在知悉相关事项后，查阅了互联网营销行业的相关报告和资讯，向公司询问了交易对手的情况，获悉了刘申在思美传媒持有股份的数量和市值，查询了刘申对外投资情况的工商登记
信息，认为刘申有一定的履约能力。独立董事考虑到《股权转让协议》等协议中约定，爱德康赛以其应收账款为爱德康赛及受让方在协议项下的全部债务提供质押担保，爱德康赛就受让方的支付义务提供保证担保，独立董事审阅了爱德康赛资产负债表和利润表，特别关注了业务毛利率和应收账款的相关情况。同时，独立董事审阅了资产评估报告，认为本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益。综上所述，独立董事已充分了解爱德康赛的经营状况、出售爱德康赛的原因及合理性，独立董事了解了受让方的履约能力及爱德康赛以其应收账款提供质押担保这一保障措施，勤勉尽责的履行了独立董事应尽的监督义务。
2、报告期内，你公司实现营业收入52.83亿元，同比增长26.16%，归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）0.32亿元，同比下降86.36%，经营活动产生的现金流量净额2.35亿元，同比增长227.48%。2018年各季度分别实现营业收入 14.01亿元、11.87亿元、16.07亿元、10.87亿元；实现净利润0.97亿元、
0.77亿元、0.26亿元、-1.68亿元；经营活动产生的现金流量净额-1.07亿元、0.95亿元、1.10亿元、1.36亿元。请结合销售政策、收入确认时点、费用支出进度等说明2018年度经营活动产生的现金流量净额与收入变动趋势不一致的原因及合理性，并结合业务的季节性波动情况说明各季度净利润大幅波动的原因，以及经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入不匹配的原因。
【公司回复】
公司各季度净利润大幅波动的原因主要有以下两点：（1）公司的影视内容业务受影视剧收入确认时点的行业特征影响，具有不规律性，并非按照自然季度均匀分布。根据公司电视剧销售收入确认原则：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入，2018年第一季度公司确认电视剧销售收入3.77亿元，电视剧销售业务毛利率相比营销服务业务较高，导致2018年第一季度净利润相比其它季度较高。（2）公司第四季度处置北京爱德康赛广告有限公司100%股权对应的股权转让款及爱德康赛结欠本公司的借款及利
息、利润分配款、业务往来款未按合同约定收回，公司因此计提了坏账准备2.05亿元，导致第四季度净利润相比其它季度较低。经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入不匹配的原因：（1）本公司媒介代理业务收入在广告见诸媒体后确认收入。本公司会根据客户的信用情况来确认不同客户的应收账期，因此会导致现金流入时间与营业收入确认时间不匹配。
（2）本公司电视剧销售业务中，自制剧一般会在电视剧开始制作、制作完成、取得《电视剧发行许可证》和播出完成等时点分次收款，定制剧一般根据制作进度分期收款，在制作完成前或制作完成时全部结清。电视剧销售业务成本支出主要集中在电视剧制作过程中，故实际电视剧销售业务现金流量与营业收入确认时间不匹配。
3、报告期末，你公司商誉账面原值17.54亿元，占净资产的比重为53.04%，本期未计提商誉减值准备。
（1）请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的原因（如适用）、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。
（2）请结合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2018年商誉减值准备的测算过程，并说明未计提减值准备的原因。请会计师核查并发表意见。
【公司回复】
一、 历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况
1. 2018年期末，商誉组成情况
单位：人民币元
| 被投资单位名称 或形成商誉的事项 | 期末数 |
| 上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视） | 834,472,896.99 |
| 杭州掌维科技有限公司（以下简称掌维科技） | 446,918,816.81 |
| 上海科翼文化传播有限公司（以下简称科翼文化） | 393,141,459.19 |
| 上海智海扬涛广告有限公司（以下简称智海扬涛） | 78,110,479.92 |
| 浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司（以下简称创识灵锐） | 951,521.40 |
| 浙江视动力影视娱乐有限公司（以下简称视动力影视） | 148,266.04 |
| 合 计 | 1,753,743,440.35 |
2. 主要商誉的形成过程
(1) 2007年思美传媒收购视动力影视（原名浙江广捷影视文化有限公司）100%股权形成的商誉
单位：人民币元
| 项 目 | 视动力影视 |
| 合并成本 | 5,000,000.00 |
| 现金 | 5,000,000.00 |
| 合并成本合计 | 5,000,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 4,851,733.96 |
| 商誉 | 148,266.04 |
(2) 2011年思美传媒增资创识灵锐（原名杭州朗极科技有限公司），取得创识灵锐75%股权形成的商誉
单位：人民币元
| 项 目 | 创识灵锐 |
| 合并成本 | 3,000,000.00 |
| 现金 | 3,000,000.00 |
| 合并成本合计 | 3,000,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 2,048,478.60 |
| 商誉 | 951,521.40 |
(3) 2015年思美传媒公司收购科翼文化80%股权形成的商誉
单位：人民币元
| 项 目 | 科翼文化 |
| 合并成本 | 400,000,000.00 |
| 现金 | 400,000,000.00 |
| 合并成本合计 | 400,000,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 6,858,540.81 |
| 商誉 | 393,141,459.19 |
(4) 2017年思美传媒公司收购掌维科技100%股权、收购观达影视100%和收购智海扬涛60%股权形成的商誉
单位：人民币元
| 项 目 | 掌维科技 | 观达影视 | 智海扬涛 |
| 合并成本 | 530,000,000.00 | 917,084,893.51 | 90,000,000.00 |
| 现金 | 265,530,112.10 | 390,398,846.26 | 90,000,000.00 |
| 发行的权益性证券 的公允价值 | 264,469,887.90 | 526,686,047.25 |
| 合并成本合计 | 530,000,000.00 | 917,084,893.51 | 90,000,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产 公允价值份额 | 83,081,183.19 | 82,611,996.52 | 11,889,520.08 |
| 商誉 | 446,918,816.81 | 834,472,896.99 | 78,110,479.92 |
3. 2016-2018年度累计业绩承诺的实现情况
单位：人民币万元
| 单 位 | 累计业绩承诺情况 | 累计业绩完成情况 |
| 观达影视 | 24,335.00 | 25,457.09 |
| 掌维科技 | 13,500.00 | 14,912.01 |
| 科翼文化 | 12,194.00 | 13,307.06 |
| 智海扬涛 | 4,760.00 | 5,135.93 |
2016-2018年度，观达影视、掌维科技、科翼文化、智海扬涛累计业绩均已完成承诺业绩，创识灵锐、视动力无业绩承诺。
二、2018年商誉减值准备的测算过程
1. 被并购公司所在行业状况及未来盈利预测情况
(1) 观达影视
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。自公司成立以来，一直致力于网络电视剧的制作和网络文学版权的运营，创作观众喜爱的“青春女性品牌剧”，以“观好剧，达人心，用影视作品传递正能量”为宗旨，主打“青春派?少女心”的口号。
1) 行业状况
① 领先卫视和网络视频媒体业务增长趋势
传统电视广告向领先卫视的集中趋势和网络视频收入的快速增长保证了观达影视的目标市场规模在未来年度中仍能保持较高速的增长。
我国电视市场的规模和传播价值，在全国性的电视广告投放越来越向前列卫视集中的发展趋势下，领先的全国性卫视的收入在未来年度仍然会保持较高的市场份额。
同时以优酷土豆、腾讯视频、爱奇艺、搜狐、芒果TV等为代表的网络视频媒体，也将在未来年度继续保持高速的增长。网络视频付费业务经过近几年的培育，已逐步形成规模化的发展。目前我国已经成为全球第三大视频付费市场。付费观看收入的高速增长也将保障网络视频媒体收入在未来年度持续以较高速度增长。由此可见，网络视频不仅用户规模庞大，而且用户粘性极高。网络视频由于具备多元化、便捷性、互动性等独特优势，展现出比传统电视更高的弹性，未来将继续维持良好的增长态势。
② 领先卫视和网络视频媒体对优质影视剧类节目的需求
目前我国优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求的卖方市场局面。为了保证稳定的收视率，二三线卫视只能选择二三轮播放大制作的剧集。这充分表明国内优质电视剧较为匮乏，在市场上处于优势地位。
领先卫视和网络视频媒体在激烈的竞争中都迫切需要能够带来高关注度、高收视高点击、具有品牌效应的“爆品”，优质影视内容的市场价格，在领先卫视和网络视频的需求推动下，保持着较高的增长趋势。
2) 未来年度主营业务收入预测
以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及观达影视核心竞争力、经营状况等因素，观达影视预测未来年度的销售收入情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及永续 |
| 营业收入 | 49,398.30 | 47,882.08 | 60,183.96 | 57,622.64 | 60,754.72 | 60,754.72 |
| 收入增长率 | -10.13% | -3.07% | 25.69% | -4.26% | 5.44% | 0% |
(2) 科翼文化
科翼文化主要从事内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体包括综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作等，致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务。
1) 行业状况
互联网整合营销是伴随互联网诞生而出现的，具备形式新颖、内容丰富、效果准确等特点，具有广阔的成长前景。近年来，中国互联网产业处于飞速发展期，网民数量每年都保持着快速的增长。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第43次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2018年12月，据CNNIC的统计，中国网民规模达8.29亿，全年共计新增网民5,653万人，互联网普及率为
59.6%，较2017年底提升了3.8个百分点。
伴随庞大的网民数量带来了巨大的流量，网络媒体因此也越来越受广告主的青睐。根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2018年》，2017年，我国互联网营销市场规模达到3,750.1亿元，同比增长30%，2018年增速仍保持在30%以上。
2) 未来年度主营业务收入预测
科翼文化近年来为国内众多现象级的综艺节目及国内较大品牌商提供了营销服务，同时服务的价值也从网络传播热度中充分体现，科翼文化通过对优质内容的超前精准的判断能力，持续保持其在国内内容整合营销领域的地位。科翼文化目前正积极接洽及拓展其客户群体，主要包括国内餐饮连锁品牌巨头、汽车厂商、各大一线上星卫视、互联网视频网站巨头及知名影视公司等。
以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及科翼文化核心竞争力、经营状况等因素，科翼文化预测未来年度的销售收入情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及永续 |
| 营业收入 | 20,110.94 | 22,479.07 | 24,693.09 | 26,647.19 | 28,238.55 | 28,238.55 |
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及永续 |
| 收入增长率 | 15.96% | 11.78% | 9.85% | 7.91% | 5.97% | 0% |
(3) 掌维科技
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。
1) 行业状况
手机阅读是移动互联网的典型应用之一，受阅读时间和地点的限制较小，且能够为一些上网条件差的地区和人群提供阅读便利。近年来，我国手机网民规模不断增长，手机阅读已成为发展最快的数字阅读新业态，目前中国移动、中国联通和中国电信均已推出手机阅读业务。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布第43次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2018年12月，中国网民的规模达到了8.29亿，全年新增网民的数量是5,653万，互联网的普及率是59.6%，较2017年提升了3.8个百分点；中国手机网民的规模达到了8.17亿，全年新增手机网民的数量是6,433万。截至2018年12月，我国即时通信用户规模达7.92亿，网络新闻用户规模达6.75亿，网络购物用户规模达6.10亿，网上外卖用户规模达4.06亿，网络支付用户规模达6.00亿，网络视频用户规模达
6.12亿，短视频用户规模达6.48亿。
伴随手机网民规模的不断扩大，手机网络文学用户的规模亦不断增长。截至2018年12月，网络文学用户规模达4.32亿，较2017年底增加5,427万，占网民总体的52.1%。手机网络文学用户规模达4.10亿，较2017年底增加6,666万，占手机网民的50.2%。
2) 未来年度主营业务收入预测
随着国内网民规模的持续扩大，掌维科技逐渐将业务重心从手机阅读产品转为互联网阅读和其他衍生业务上。
以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及掌维科技核心竞争力、经营状况等因素，掌维科技预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及永续 |
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及永续 |
| 营业收入 | 13,169.06 | 15,236.00 | 16,438.00 | 18,209.00 | 19,823.00 | 19,823.00 |
| 收入增长率 | 9.23% | 15.70% | 7.89% | 10.77% | 8.86% | 0% |
(4) 智海扬涛
智海扬涛主要向汽车和快消等行业知名品牌客户提供整合营销服务，包括品牌策略定制、创意设计与制作、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化和公关活动等内容，主要服务的品牌包括全顺、新全顺、途睿欧、丹麦皇冠猪肉等。
1) 行业状况
公共关系行业在我国的发展历史不长，但公共关系市场发展迅速，公共关系已经全面渗透到我国经济生活的方方面面。经过短短二十多年的发展，公共关系行业已初具规模，市场需求逐步扩大，营业收入逐年增长，未来发展潜力巨大。
随着新媒体时代的不断发展，公共关系业务的结构性变化也逐渐凸显。传统公关业务增速放缓，而新兴公关业务(如数字化传播、新媒体营销等)发展迅猛。总体而言，作为新兴产业的公共关系行业，行业的成长速度仍然要高于整体经济发展的增速。
根据中国国际公共关系协会《中国公共关系业2017年度调查报告》(以下简称“2017年行业年度报告”)，2017年，随着中国公共关系市场不断规范化、专业化的发展，整个行业呈良性竞争的发展趋势，增长率基本趋于稳定。据调查估算，整个市场的年营业规模约为560亿元人民币，年增长率为12.3%。
2) 未来年度主营业务收入预测
智海扬涛作为专业的整合营销服务公司，主营业务包括品牌策略定制、创意设计与制作、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化和公关活动等内容，业务内容较丰富，面向客户以汽车行业为主，快速消费行业为辅。目前，江铃汽车为智海扬涛的主要客户，为其旗下的途睿欧、轻客等品牌提供整合营销服务。
以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及智海扬涛核心竞争力、经营状况等因素，智海扬涛预测未来年度的销售收入情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及永续 |
| 营业收入 | 15,611.20 | 15,923.43 | 16,241.90 | 16,566.74 | 16,898.07 | 16,898.07 |
| 增长率 | 27% | 2% | 2% | 2% | 2% | 0% |
2. 2018年商誉减值准备的测算过程
(1） 确定资产组可收回金额
可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值计算。公司采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
资产组可收回金额=预测期期间的现金流量现值+预测期之后的现金流量现值。
1) 现金流量的确定
(预测期内每年)现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。公司通过对被投资单位所处行业分析，结合历史年度数据情况所处行业分析，结合历史年度数据情况预测未来年度的销售收入；根据经营管理能力和成本控制水平，费用及相关税费，并结合近年各项财务指标长期及资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金追加额情况。通过上述方法预测未来各期现金流量。
各家公司预测期及永续期现金流量列示如下：
单位：人民币万元
| 单位 | 2019年度 [注] | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 及永续 |
| 观达影视 | 39,268.22 | 14,061.67 | 12,987.38 | 17,349.06 | 15,853.63 | 16,312.87 |
| 掌维科技 | 20,592.36 | 6,939.60 | 7,428.92 | 8,143.74 | 8,979.75 | 9,128.82 |
| 科翼文化 | 16,276.36 | 6,280.46 | 6,935.05 | 7,552.75 | 8,066.17 | 8,446.87 |
| 智海扬涛 | 6,071.67 | 2,780.54 | 2,803.42 | 2,825.55 | 2,846.89 | 2,909.34 |
注： 2019年现金流量中包含溢余资产转入现金流量金额，情况如下：
| 单 位 | 现金流量 | 溢余资产 | 净现金流量 |
| 观达影视 | 39,268.22 | 27,063.52 | 12,204.70 |
| 掌维科技 | 20,592.36 | 13,855.20 | 6,737.16 |
| 科翼文化 | 16,276.36 | 9,805.75 | 6,470.61 |
| 智海扬涛 | 6,071.67 | 3,247.27 | 2,824.40 |
2) 折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=(Ke×E/(D+E))/(1－T)+Kd×D/(D+E)；Ke=Rf+β×MRP+Rc
Ke(权益资本成本)对应系数说明如下：Rf(无风险报酬率)根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定；β（企业风险系数）结合同行业可比上市公司的β系数和资本结构计算确定；MRP（市场风险溢价）根据成熟市场的风险溢价进行调整确定；Rc（企业特定风险调整系数）根据被投资单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行调整确定。
Kd（债务资本成本）系根据企业基准日平均借款利率确定。
D和E系根据同行业上市公司平均资本结构计算确定。
各家公司折现率及相应的关键系数列示如下：
| 单 位 | WACCBT | Rf | β | MRP | Rc |
| 观达影视 | 13.55% | 3.2265% | 1.0812 | 7.24% | 2.50% |
| 掌维科技 | 16.11% | 3.2265% | 1.0657 | 7.24% | 3.50% |
| 科翼文化 | 13.43% | 3.2265% | 0.9595 | 7.24% | 2.00% |
| 智海扬涛 | 17.56% | 3.2265% | 0.9595 | 7.24% | 3.00% |
3) 各家可收回金额
单位：人民币万元
| 被投资单位 | 包含商誉的资产组的可收回金额[注] |
| 观达影视 | 116,347.18 |
| 掌维科技 | 63,589.73 |
| 科翼文化 | 64,267.45 |
| 智海扬涛 | 20,631.47 |
注：公司聘请具有证券评估资格的北京中企华资产评估有限公司对观达影视、掌维科技、科翼文化、智海扬涛拟进行商誉减值测试为目的的评估，并由其于
2019年4月26日分别出具了中企华评报字(2019)第3420号、第3421号、第3419号、第3418号评估报告。
(2) 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
(3) 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。商誉的减值测试结果如下：
单位：人民币万元
| 被投资单位 | 期末账面价值 | 可收回金额 | ||
| 对应资产组的合并账面可辨认净资产公允价值 | 应分配的商誉的账面价值 | 合计 | ||
| 观达影视 | 26,849.48 | 83,447.29 | 110,296.77 | 116,347.18 |
| 掌维科技 | 18,453.33 | 44,691.88 | 63,145.21 | 63,589.73 |
| 科翼文化 | 14,219.63 | 49,142.68 | 63,362.31 | 64,267.45 |
| 智海扬涛 | 5,778.54 | 13,018.41 | 18,796.96 | 20,631.47 |
根据上述测试结果，观达影视、掌维科技、科翼文化、智海扬涛包含商誉的资产组账面价值低于可收回金额，商誉不存在减值迹象。
【会计师意见】
会计师执行了以下核查程序后，对此发表了意见：
1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8. 基于管理层所使用的方法和假设，作出对未来现金流量现值的区间估计，并评价与管理层的点估计是否存在重大差异；
9. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，会计师认为，思美传媒已对商誉进行充分减值测试，对包含商誉的观达影视资产组、掌维科技资产组、科翼文化资产组和智海扬涛资产组不存在减值的迹象。
4、报告期末，你公司应收账款余额为7.40亿元，同比下降34.97%，计提坏账准备0.87亿元，计提比例11.72%。
（1）请结合经营模式、销售政策和结算周期的变化情况说明你公司应收账款余额下降的原因，并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。请会计师核查并发表意见。
【公司回复】
一、思美传媒应收账款下降的原因
思美传媒2018年度经营模式、销售政策和结算周期未发生变动与上年情况保持一致。2018年末思美传媒应收账款余额下降主要系因爱德康赛2018年底不再纳入思美传媒合并财务报表范围所致。
单位：人民币万元
| 项 目 | 2017年期末 | 2018年期末 | 变动金额 |
| 思美传媒合并应收账款 | 113,746.47 | 73,969.05 | -39,777.42 |
| 减：爱德康赛应收账款 | 31,813.67 | -31,813.67 | |
| 加：合并抵销 | 4,574.21 | ||
| 除爱德康赛外思美传媒 其他公司应收账款合计数 | 86,507.02 | 73,969.05 | -12,537.96 |
扣除爱德康赛不纳入合并报表影响外，思美传媒通过增强销售人员的回款管理和风险意识等手段，加强了对应收账款的管理，使得2018年的回款情况好于
2017年。
二、 思美传媒应收账款坏账准备政策
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据 或金额标准 | 占应收款项账面余额10%以上的款项 |
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
对单项金额重大但未单项计提坏账准备的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。
2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1) 具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
(2) 账龄分析法
应收账款计提比例
| 账 龄 （含，下同） | 广告业务 计提比例(%) | 阅读业务 计提比例(%) | 影视业务 计提比例(%) |
| 0-3个月 | 5 | 1 | 5 |
| 3-6个月 | 5 | 5 | 5 |
| 6-12个月 | 5 | 10 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 20 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 50 | 50 |
| 3-4年 | 50 | 100 | 100 |
| 4-5年 | 80 | 100 | 100 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 |
3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值 存在显著差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
三、同行业公司采用账龄分析法的坏账准备计提比例
| 同行业可比公司 | 应收款项坏账计提比例 (%) | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 广告业务 | ||||||
| 粤传媒 | 1.00 | 5.00 | 30.00 | 80.00 | 80.00 | 100.00 |
| 深大通 | - | 20.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利欧股份 | 0.50 | 10.00 | 20.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 麦达数字 | 0.50 | 10.00 | 20.00 | 60.00 | 100.00 | 100.00 |
| 省广股份 | 0.50 | 10.00 | 20.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 龙韵股份 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 |
| 华扬联众 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 中视传媒 | 0.00 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 |
| 蓝色光标 | - | 30.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 平均数 | 1.39 | 12.22 | 32.22 | 77.78 | 86.67 | 100.00 |
| 思美传媒公司 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 阅读业务 | ||||||
| 中文在线 | 2.00 | 15.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 博易创为 | 2.00 | 15.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 点众科技 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 40.00 | 80.00 | 100.00 |
| 平均数 | 3.00 | 13.33 | 40.00 | 80.00 | 93.33 | 100.00 |
| 思美传媒公司 | 1、5、10 | 20.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 影视业务 | ||||||
| 长城影视 | 1.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 华策影视 | 1.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 幸福蓝海 | 1.00 | 5.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 唐德影视 | 1.00 | 5.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 华谊兄弟 | 1.00 | 5.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 华录百纳 | 1.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 完美世界 | 1.00 | 10.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 慈文传媒 | 5.00 | 10.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 新文化 | 1.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
| 欢瑞世纪 | 1.00 | 5.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 平均数 | 1.40 | 8.00 | 42.00 | 80.00 | 100.00 | 100.00 |
| 思美传媒公司 | 5.00 | 10.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
由上表可以得出，思美传媒采用账龄分析法的坏账准备计提比例与同行业公司基本匹配。
四、思美传媒2018年末应收账款情况
1. 明细情况
(1) 类别明细情况 单位：人民币元
| 种 类 | 期末数 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提 比例(%) | ||
| 按信用风险特征组合 计提坏账准备 | 693,754,725.12 | 93.79 | 40,725,440.72 | 5.87 | 653,029,284.40 |
| 单项金额不重大但 单项计提坏账准备 | 45,935,822.14 | 6.21 | 45,935,822.14 | 100.00 | |
| 小 计 | 739,690,547.26 | 100.00 | 86,661,262.86 | 11.72 | 653,029,284.40 |
(2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 653,911,875.79 | 32,043,229.64 | 4.90 |
| 1-2 年 | 28,681,159.54 | 3,109,289.33 | 10.84 |
| 2-3 年 | 4,787,535.09 | 1,436,260.53 | 30.00 |
| 3-4 年 | 3,233,508.33 | 1,624,144.12 | 50.23 |
| 4-5 年 | 3,140,646.37 | 2,512,517.10 | 80.00 |
| 小 计 | 693,754,725.12 | 40,725,440.72 | 5.87 |
(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备
1) 明细说明
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 青岛道格拉斯洋酒有限公司 | 34,285,026.39 | 34,285,026.39 | |
| 西藏乐视网信息技术有限公司 | 10,184,485.75 | 10,184,485.75 | |
| 乐视品牌文化传播(北京)有限公司 | 999,810.00 | 999,810.00 |
| 其他 | 466,500.00 | 466,500.00 | |
| 小 计 | 45,935,822.14 | 45,935,822.14 |
2) 主要单项计提坏账准备说明
① 山东省青岛市城阳区人民法院于2017年5月9日依法裁定受理青岛道格拉斯洋酒有限公司破产清算，并于2017年5月12日作出《山东省青岛市城阳区人民法院裁定书》，指定山东中诚信律师事务所为青岛道格拉斯洋酒有限公司管理人。截至2018年12月31日，思美传媒应收青岛道格拉斯洋酒有限公司34,285,026.39元，根据青岛道格拉斯洋酒有限公司破产清算第一次债权人会议议程中《关于青岛道格拉斯洋酒有限公司财产状况的报告及财产管理方案》和谨慎性原则，思美传媒按照100%的比例计提坏账准备34,285,026.39元。
② 截至2018年12月31日，上海观达影视文化有限公司应收西藏乐视网信息技术有限公司10,184,485.75元，基于未来款项收回的不确定性，根据谨慎性原则，上海观达影视文化有限公司按照100%的比例计提坏账准备10,184,485.75元。
③ 截至2018年12月31日，上海科翼文化传播有限公司应收乐视品牌文化传播（北京）有限公司999,810.00元，基于未来款项收回的不确定性，根据谨慎性原则，上海科翼文化传播有限公司按照100%的比例计提坏账准备999,810.00元。
五、 期后回款情况
截至2019年6月30日，思美传媒及其下属子公司期后回款情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金额 |
| 2018年期末应收账款余额 | 73,969.05 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款余额 | 4,593.58 |
| 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额 | 69,375.47 |
| 2019年1月1日-2019年6月30日累计回款 | 58,040.67 |
| 回款率 | 83.66% |
部分客户回款时间较长，主要是以下原因所致：(1) 客户在签订的合同中约定，每个订单广告播出完毕后集齐所有的播证、监播资料后一定期限内予以付款，但订单实际播放期间较长，经常有跨月订单，造成思美传媒与客户实际结算时间
较晚，造成回款周期偏长；(2) 部分客户在签订的合同中约定，广告项目投放结束后提供总结报告，经客户验收合格后由思美传媒开具发票，客户在收到发票后一定期限内予以付款，但客户实际验收程序较长，延迟了回款时间；(3) 部分客户内部审核程序较多，造成客户回款期偏长。
从思美传媒应收账款账龄结构来看，账龄在1年以内的占绝大多数，回收风险相对较小。2018 年度内核销了以前年度形成的应收账款392,480.00元，占2018年末应收账款余额的0.05%。
【会计师意见】
公司聘请的会计师执行了以下核查程序后，对此发表了意见：
1. 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
3. 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；
4. 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
5. 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账准备的计提比例）；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对应计提坏账准备的计算是否准确；
6. 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
7. 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，会计师认为，思美传媒应收账款的坏账准备计提是充分的，思美传媒发生坏账的风险较小。
（2）年报显示，你公司对西藏乐视网信息技术有限公司形成应收账款余额1018.45万元，你公司全额计提坏账准备。请补充说明相关应收款的形成背景、原因、时间、账龄期限等，以及全额计提坏账准备的判断依据。
【公司回复】
思美传媒下属全资子公司上海观达影视文化有限公司（简称观达影视）与西藏乐视网信息技术有限公司（简称西藏乐视）于2015年7月签订了《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，协议约定西藏乐视支付网络信息版权费《因为遇见你》8250万元整。该剧于2016年12月获得发行许可证，并于2017年3月在湖南卫视及乐视网播出，根据上述信息观达影视2017年确认收入8250万。截止2018年底，西藏乐视并未按协议约定支付款项，尚有欠款10,184,485.75元。在未收到乐视网方面按还款计划约定还款后，观达影视多次向乐视网方面发送律师函催款，但均未得到答复，观达影视于2018年3月向北京朝阳法院对提请诉讼。但当时由于乐视网在整个社会环境下的复杂、特殊情况下，法院受理案件处于谨慎考虑，进展较为缓慢。期间观达影视也与乐视网方面积极沟通还款事宜，但效果甚微。参照2018年乐视网集团近况及其他上市公司针对乐视网计提坏账的情况，观达影视于2018年度100%计提坏账准备。
5、年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中“支付其他公司往来”本期发生额为4,559.51万元，较上期增长476.91%，请详细说明支付的款项明细情况，以及较上期大幅增长的原因。
【公司回复】
支付的其他与经营活动有关的现金4,559.51万元,明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 支付刘申业务保证金，已于2018年12月24日之前收回。 | 1,405.45 |
| 支付高笑河（公司业务人员，非股东）备用金，尚未收回。 | 383.12 |
| 支付马楠（公司业务人员，非股东）备用金，已于2019年1月收回。 | 198.01 |
| 支付新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区管理委员会财政局投资保证金，已于2018年底前收回。 | 100.00 |
| 支付霍尔果斯经济开发区国有资产投资经营有限责任公司投资款 | 424.12 |
| 支付会计师、律师服务费 | 550.00 |
| 支付其他公司小额往来款 | 1,498.81 |
| 小计 | 4,559.51 |
思美传媒股份有限公司董事会
2019年7月6日