证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-074
延安必康制药股份有限公司关于子公司拟开展融资租赁业务及公司、公司董事长和实际控
制人为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年7月4日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于子公司拟开展融资租赁业务及公司、公司董事长和实际控制人为其提供担保的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）为保证正常流动资金需求，优化资产负债结构，拟通过浙旅盛景融资租赁有限公司（以下简称“浙旅盛景租赁”）开展设备融资业务，融资金额不超过人民币1亿元（含1亿元），融资期限不超过2年（含2年）。融资租赁方式为自有资产售后回租融资租赁。
公司、公司董事长谷晓嘉女士及实际控制人李宗松先生拟为上述融资租赁业务承担连带责任保证。
上述子公司拟开展的融资租赁事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事长和实际控制人拟为本次融资租赁业务提供担保属于关联担保，不收取任何费用，关联交易金额为0元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》等相关规定，本议案由董事会审批，无需经公司股东大会审议批准。公司董事长谷晓嘉女士系关联董事，已在公司第四届董事会第三十四次会议审议本交易事项时回避表决。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：浙旅盛景融资租赁有限公司
2、法定代表人：诸惠伟
3、成立日期：2017年8月25日
4、注册资本：20000万元人民币
5、注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2049室（自贸试验区内）
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询；向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙旅盛景租赁与公司、陕西必康、必康新沂无关联关系。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人一
1、公司名称：陕西必康制药集团控股有限公司
2、法定代表人：李宗松
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：陕西省商洛市山阳县城东
5、注册资本：拾亿捌仟叁佰伍拾万零肆佰拾伍元人民币
6、成立日期：1997年01月06日
7、经营范围：中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、合剂、口服溶液、胶囊剂、中药饮片（直接口服饮片）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司关系：公司直接持有100%股权，为公司全资子公司
9、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 9,335,188,042.12 | 9,046,693,408.47 |
| 总负债 | 4,772,880,891.22 | 4,299,494,726.12 |
| 净资产 | 4,562,307,150.90 | 4,747,198,682.35 |
| 营业收入 | 2,209,060,240.93 | 443,462,708.90 |
| 利润总额 | 1,025,548,532.05 | 213,358,727.81 |
| 净利润 | 874,354,302.05 | 184,891,531.45 |
（二）被担保人二
1、公司名称：必康制药新沂集团控股有限公司
2、法定代表人：雷平森
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：江苏省新沂市安庆路46号
5、注册资本：34800万元整
6、成立日期：2001年06月28日
7、经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司关系：公司直接持有100%股权，为公司全资子公司
9、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 7,453,805,095.53 | 7,230,515,419.90 |
| 总负债 | 7,203,011,787.95 | 6,971,855,353.03 |
| 净资产 | 250,793,307.58 | 258,660,066.87 |
| 营业收入 | 47,109,881.12 | 13,468,605.34 |
| 利润总额 | -66,171,245.85 | -10,389,182.36 |
| 净利润 | -72,322,363.75 | -10,389,182.36 |
四、融资租赁的主要内容
1、标的物：必康制药新沂集团控股有限公司3#车间综合制剂设备
2、租赁方式：售后回租
3、实际融资资金：不超过1亿元（含1亿元）人民币
4、租赁期限：不超过2年（含2年）
本次拟进行的融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式等具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。为便于公司顺利开展融资租赁业务，提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关法律文件。
五、保证合同的主要内容
（一）公司与浙旅盛景租赁拟签订的担保协议主要内容：
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：自对应主合同债务履行期限届满之日起三年。
3、担保金额：1亿元人民币。
4、保证范围：融资租赁业务主合同项下应向浙旅盛景租赁支付的全部租金、名义货价、违约金、损害赔偿金、浙旅盛景租赁为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全担保费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
公司分别于2019年4月25日、6月14日召开第四届董事会第三十二次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，本次担保事项在上述已经审批的公司对外担保额度内。本次担保事项的担保协议尚未正式签订，提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关法律文件。
（二）公司董事长、实际控制人与浙旅盛景租赁拟签订的担保协议主要内容：
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：自对应主合同债务履行期限届满之日起三年。
3、担保金额：1亿元人民币。
4、保证范围：融资租赁业务主合同项下应向浙旅盛景租赁支付的全部租金、
名义货价、违约金、损害赔偿金、浙旅盛景租赁为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全担保费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。由于公司董事长谷晓嘉女士和实际控制人李宗松先生提供无偿担保，公司及控股子公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为0元，因此无需提交股东大会审议。
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司向实际控制人及其一致行动人承租相关场地用于办公日常经营，预计年度发生总额共计200万元人民币。
六、开展融资租赁业务和担保事项的目的及对公司的影响
公司子公司陕西必康、必康新沂本次开展设备融资业务，利用其现有生产设备进行融资，有利于陕西必康、必康新沂进一步拓宽融资渠道，优化该公司债务结构，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率。本次融资租赁有利于进一步满足陕西必康、必康新沂流动资金需求，降低融资成本。该项业务的开展不会影响必康新沂对用于设备融资的相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，也不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大不利影响。
陕西必康、必康新沂为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，而且其经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保将有利于子公司筹措资金，开展业务，不损害公司利益，符合公司的整体发展利益。
公司董事长谷晓嘉女士及实际控制人李宗松先生为本次融资租赁业务承担连带责任保证，解决了公司进行相关融资时需要担保的问题，支持了公司的发展，且上述担保免于支付担保费用，体现了公司董事长谷晓嘉女士及实际控制人李宗松先生对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。
七、董事会意见
公司子公司陕西必康、必康新沂本次开展设备融资业务，有利于拓宽融资渠道，提高现有固定资产的利用率，有利于进一步满足其流动资金需求。陕西必康、必康
新沂经营稳定，具有良好的偿债能力，公司对其日常经营有控制权。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保将有利于子公司筹措资金，开展业务，不损害公司利益，符合公司的整体发展利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司董事长和实际控制人为公司子公司融资租赁业务提供关联担保事项予以了事前认可，并在认真审核后发表独立意见如下：
通过本次融资租赁业务，利用公司设备进行融资，有利于陕西必康、必康新沂进一步拓宽融资渠道，优化该公司债务结构，盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率；本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司设备的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，风险可控。公司董事长及实际控制人为本次融资租赁业务承担连带责任保证，解决了公司进行相关融资时需要担保的问题，支持了公司的发展，且上述担保免于支付担保费用，体现了公司董事长及实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为940,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的100.73%。本次公司对外担保金额共计1亿元人民币，公司及控股子公司对外担保余额为544,231.80万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的58.32%。本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于公司董事长和实际控制人为公司子公司融资租赁业务提供关联担保的事前认可意见；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会二〇一九年七月五日