证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2019-052
浙江万盛股份有限公司关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 公司拟以总价人民币1元定向回购张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）原股东龚卫良业绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿股份7,511,017股，并予以注销。
? 本次拟回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》等相关议案,同意公司拟以总价人民币1元回购龚卫良7,511,017股股份，并予以注销。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东龚卫良、黄德周、勇新、龚诚需回避表决，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
现将重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份回购注销事项说明如下：
一、重大资产重组情况
2015年公司以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司100%的股权，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元，其中30%的对价以现金支付，70%的对价以发行股份支付。
2015年6月2日，公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》。
2019年7月4日，公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了附生效条件的《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》。
二、业绩承诺情况
根据公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良等同意按照协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。
三、业绩承诺实际完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》（文号：XYZH/2019CDA60214），大伟助剂2015-2018年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为110,792,390.60元，与盈利承诺数190,000,000.00元，相差79,207,609.40元，盈利承诺实现率为58.31%。大伟助剂盈利承诺实现情况如下：
单位：元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的 | 36,459,121.92 | 44,736,393.22 | 17,678,215.91 | 11,918,659.55 | 110,792,390.60 |
| 净利润 | |||||
| 盈利承诺数 | 40,000,000.00 | 45,000,000.00 | 50,000,000.00 | 55,000,000.00 | 190,000,000.00 |
| 差异数 | -3,540,878.08 | -263,606.78 | -32,321,784.09 | -43,081,340.45 | -79,207,609.40 |
大伟助剂2017年度实现净利润中包括因2015年度、2016年度会计差错调整减少的当期净利润1,505.20万元，剔除此因素后，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）2,954.29万元、3,660.06万元、3,273.02万元和1,191.87万元，盈利承诺实现率分别为73.86%、81.33%、65.46%和21.67%。
四、业绩补偿情况
因业绩承诺未实现，根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利补偿协议》，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需向公司进行补偿，现金及股份补偿总额分别如下：
| 姓名 | 业绩承诺未实现 现金补偿金额（元） | 需补偿的股份（股） |
| 龚卫良 | 9,285,162.59 | 2,929,297 |
| 勇新 | 6,190,108.39 | 1,952,864 |
| 黄德周 | 4,761,621.84 | 1,502,203 |
| 龚诚 | 3,571,216.38 | 1,126,653 |
| 合计 | 23,808,109.20 | 7,511,017 |
根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利补偿及奖励协议之补充协议》，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚的现金补偿及股份补偿由龚卫良一人承担，现金补偿及股份补偿总额分别如下：
| 姓名 | 现金补偿总额（元） | 股份补偿总数（股） |
| 龚卫良 | 23,808,109.20 | 7,511,017 |
五、关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿及奖励协议之补充协议》的约定，公司拟以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良应补偿的7,511,017股股份并予以注销。
为了确保本次业绩补偿股份回购注销事宜顺利实施，在将《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》提交公司股东大会进行审议，同时提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。
六、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
本次回购并注销业绩补偿股份的事项是依据公司收购大伟助剂时签订的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》及《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》的相关约定进行的，股份补偿方案全面充分考虑了其他股东整体利益，较好地保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意公司进行本次股份回购注销事项。
2、监事会意见
公司监事会认为：本次回购注销股份的数量、价格根据公司与大伟助剂原股东龚卫良等签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》所确定的，回购注销行为合法、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司根据重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份回购注销事项的后续实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2019年7月5日