广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
变更业绩补偿义务人的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”、“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万盛股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更业绩补偿义务人情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、背景情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2261号）核准，浙江万盛股份有限公司向龚卫良发行 4,194,468 股股份、向勇新发行 2,796,312股股份、向黄德周发行2,151,009 股股份、向龚诚发行1,613,257股股份购买相关资产，同时核准非公开发行不超过4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据龚卫良等交易对方与上市公司签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良等同意按照协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据本协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018
年度净利润承诺数为5,500万元。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》（文号：XYZH/2019CDA60214），2018年大伟助剂经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润为11,918,659.55元，未达盈利承诺。经公司计算，大伟助剂2018年度业绩未完成所产生现金补偿及股份补偿情况如下：现金补偿金额23,808,109.20元，股份补偿7,511,017股。
二、 变更业绩补偿义务人的情况
根据万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚等于2019年7月4日在浙江临海签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》以及其他相关文件：
1、各方同意，由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿，其中：现金补偿金额23,808,109.20元，股份补偿7,511,017股。
2、各方同意，现金补偿部分由龚卫良在2019年7月31日前将现金补偿23,808,109.20元赔偿至万盛股份指定账户，股份补偿部分各方配合公司于召开审议关于本次股份回购注销事项的股东大会后4个月内办理完毕回购注销事宜。
3、龚卫良、勇新、黄德周、龚诚同意，若龚卫良未在上述规定期限内完成现金补偿及股份补偿（股份折现补偿=剩余未补偿股份数量*7.3962元/股），龚卫良、勇新、黄德周、龚诚各方将按中国人民银行同期贷款利率补偿利息损失，并对上述现金补偿、股份折现补偿及利息承担连带责任。
4、各方同意，本补充协议项下，龚卫良应于2019年8月31日前，确保其持有的万盛股份股票不少于7,511,017股为未质押状态，且该未质押的7,511,017股万盛股份股票在股份回购注销完成前，未经万盛股份董事会决议，其不得在该部分股票上设定任何权利负担或向第三方转让与该等股票相关之股东权利或权益的，包括不限于股票质押、股票转让、委托第三方行使该等股票对应之股东投票权、转让分红权或股利分配权等情形，如因股票质押等权益转让事项，导致本次股份回购注销事项未能及时完成，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚各方应承担连带赔偿责任。
三、保荐机构的核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
根据万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚等签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》，由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿，其中：现金补偿金额23,808,109.20元，股份补偿7,511,017股。
截至目前，龚卫良持有上市公司股票数量为10,462,572股，由于其中部分股份已经质押，导致目前的未质押股份数量未达需要补偿的股份数量。根据《浙江万盛股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》约定，龚卫良应于2019年8月31日前，确保其持有的万盛股份股票不少于7,511,017股为未质押状态，且该未质押的7,511,017股万盛股份股票在股份回购注销完成前，未经万盛股份董事会决议，其不得在该部分股票上设定任何权利负担或向第三方转让与该等股票相关之股东权利或权益的，包括不限于股票质押、股票转让、委托第三方行使该等股票对应之股东投票权、转让分红权或股利分配权等情形，如因股票质押等权益转让事项，导致本次股份回购注销事项未能及时完成，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚各方应承担连带赔偿责任。
上市公司和承诺方正在积极处理补偿事宜，本独立财务顾问将持续关注该事项的进展。