证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-050
深圳市麦达数字股份有限公司关于发起设立投资基金并签订合伙协议的公告
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）拟与深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司（以下简称“管理人”）、深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“引导基金”）等共同发起设立股权投资基金，公司与相关方于2019年7月3日签署了《深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），现将相关情况公告如下：
一、概述
（一）基本情况
为落地公司产投研的战略实施路径，公司拟与管理人、引导基金等共同出资发起设立深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），基金投资方向将主要集中于国家、省、市重点支持的战略性新兴产业、未来产业、现代服务业等行业，包括高技术、高成长、高附加值的项目以及国内外前沿技术、原创技术、颠覆性技术等领域，其中重点投向符合深圳市、区政府人才主管部门认可的人才创新创业企业。截至本公告日，基金的认缴出资规模为人民币33,000万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币3000万元，占认缴出资总额比例的9.0909%。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的规定，本次对外投资设立投资基金事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需其他相关部门批准。
二、合作机构基本情况介绍
（一）专业机构（基金管理人）
1、基本信息
基金管理人的名称：深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾创业投资大厦1801企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91440300MA5DRALJ13法定代表人：胡泽恩注册资本：1000万元成立日期：2016年12月26日经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
控股股东和实际控制人：管理人的控股股东和实际控制人为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司。
2、登记备案情况：管理人已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1062988。
3、认缴规模：管理人作为基金的普通合伙人，认缴基金1%的出资比例。
4、关联关系或其他利益说明：管理人与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；除基金的有限合伙人之一“深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司”系管理人的控股股东外，管理人与其他投资人不存在关联关系；管理人也未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）其他投资人情况
1、引导基金
公司名称：深圳市引导基金投资有限公司
住所：深圳市福田区益田路5055号信息枢纽大厦23层
企业类型：有限责任公司(国有独资)统一社会信用代码：91440300349980099T法定代表人：倪泽望注册资本：2,000,000万元成立日期：2015年8月21日经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
投资规模：认缴基金9900万元出资份额。关联关系：引导基金与公司不存在关联关系。
2、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
公司名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路8号粤商中心A座21JK企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91440300670019325C法定代表人：胡泽恩注册资本：800,000万元成立日期：2007年12月24日经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
投资规模：认缴基金5770万元出资份额。关联关系：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司与公司不存在关联关系，其系管理人的控股股东。
3、深圳沿海国投置业有限公司
公司名称：深圳沿海国投置业有限公司住所：深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼38B-3企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)统一社会信用代码：9144030075253710XT
法定代表人：李霆注册资本：1100万美元成立日期：2003年10月8日经营范围：金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电批发及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）、经济信息咨询。投资规模：认缴基金3000万元出资份额。关联关系：深圳沿海国投置业有限公司与公司不存在关联关系。
4、珠海市嘉廷装饰设计工程有限公司
公司名称：珠海市嘉廷装饰设计工程有限公司住所：珠海市香洲区紫荆路94号南坑市场三楼309室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91440400MA51JF5463法定代表人：黄立衡注册资本：300万元成立日期：2018年04月13日经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
投资规模：认缴基金3000万元出资份额。关联关系：珠海市嘉廷装饰设计工程有限公司与公司不存在关联关系。
5、惠州市金宝丰投资有限公司
公司名称：惠州市金宝丰投资有限公司住所：惠州市惠阳区平潭镇独石村惠州市金宝丰投资有限公司厂房区内厂房C一层101室企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91441303MA4UMYYL28法定代表人：杨文勇注册资本：500万元成立日期：2016年3月29日
经营范围：生产、销售：木制品、家具；投资兴办实业、投资管理顾问、投资信息咨询及商业信息咨询；房地产开发与经营；企业营销策划；园林绿化工程；物业管理；土石方工程；室内建筑装饰工程；消防水电安装工程；市政工程；计算机网络工程；电子商务；教育信息咨询；钢结构工程；文化传播；销售：建筑材料、五金制品、办公用品、日用百货。
投资规模：认缴基金3000万元出资份额。
关联关系：惠州市金宝丰投资有限公司与公司不存在关联关系。
6、深圳市银达担保有限公司
公司名称：深圳市银达担保有限公司
住所：深圳市福田区上步南路锦峰大厦24楼
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403006990598305
法定代表人：刘照亮
注册资本：20,000万元
成立日期：2009年12月23日
经营范围：从事担保业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审的项目，需取得相关审批后方经营），经济信息咨询（不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其他限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）。
投资规模：认缴基金1500万元出资份额。
关联关系：深圳市银达担保有限公司与公司不存在关联关系。
7、深圳市德沣投资管理有限公司
公司名称：深圳市德沣投资管理有限公司
住所：深圳市宝安区福永街道白石厦社区裕华园西26栋902房
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300083852187Y
法定代表人：庄楚榕
注册资本：10万元
成立日期：2013年11月25日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险、银行业务及其他金融业务）；国内贸易，货物及技术进出口。
投资规模：认缴基金1500万元出资份额。关联关系：深圳市德沣投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
8、深圳市创梦天地科技有限公司
公司名称：深圳市创梦天地科技有限公司住所：深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园A栋2单元16层01号单位企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：914403005685188229法定代表人：陈湘宇注册资本：21,500.1755万元成立日期：2011年2月14日经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；网络技术开发与技术咨询，电子产品的技术开发与销售，游戏软件的技术开发；游戏游艺设备的销售；从事广告业务；动漫、游戏数字内容技术服务（不含限制项目）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；游戏游艺设备的生产；网络游戏出版。投资规模：认缴基金1000万元出资份额。关联关系：深圳市创梦天地科技有限公司与公司不存在关联关系。
9、深圳市萱嘉生物科技有限公司
公司名称：深圳市萱嘉生物科技有限公司住所：深圳市南山区桃源街道平山一路1号云谷二期9栋310企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91440300MA5ECN1W5J法定代表人：张嘉恒注册资本：2000万元成立日期：2017年2月21日经营范围：一般经营项目是：生物技术开发；生物质能源的技术开发；化妆品、护肤品、美发用品的研发与销售；日用百货的销售；经营电子商务；国内贸易；货物及技术进出口。，许可经营项目是：保健食品的研发、加工与销售。
投资规模：认缴基金1000万元出资份额。关联关系：深圳市萱嘉生物科技有限公司与公司不存在关联关系。
三、合伙协议的主要内容
2019年7月3日，公司与管理人及其他合伙人签署了《合伙协议》，协议内容主要如下：
1、基本情况
基金名称：深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦18层1801
组织形式：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务;不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。
成立日期：2019年7月3日
统一社会信用代码：91440300MA5FP3K601
基金规模及出资情况：截至本公告日，基金的认缴出资总额为人民币33,000万元，尚未实缴。
会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
2、存续期限：存续期限为七（7）年，自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过八（8）年。
3、投资方式
合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资、以股权投资为目的认购可转债或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
4、投资方向
（1）投资对象集中于以下领域：国家、省、市重点支持的战略性新兴产业、未来产业、现代服务业等行业，包括高技术、高成长、高附加值的项目以及国内外前沿
技术、原创技术、颠覆性技术等领域。
（2）重点投向符合深圳市、区政府人才主管部门认可的人才创新创业企业。合伙企业投资于符合深圳市、区政府人才主管部门认可的人才创新创业企业资金原则上不低于基金可投资金总额的50%；合伙企业投资于在深圳市注册登记的企业资金规模不低于深圳市引导基金认缴出资额的二倍。
5、收入分配、亏损分担方式
（1）收益分配原则
每一投资项目退出后，即对该等退出项目的可分配收入进行分配。合伙企业的可分配收入包括但不限于股息、红利、投资项目预分配现金、转让对投资项目投资的转让所得、投资项目清算所得或其他基于项目投资取得的收入，合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用、其他费用或为履行该等支付义务而预留的金额后可供用于向合伙人进行分配的部分。合伙企业采取整体“先回本后分利”的分配原则。
（2）亏损承担
合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按认缴出资比例承担，深圳市引导基金承担亏损金额以其实缴出资额为上限。
6、合伙人出资方式、认缴数额及资金托管
（1）全体合伙人的认缴出资总额为33,000万元人民币，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
人民币：万元
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,900 | 30.0000% |
| 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,770 | 17.4848% |
| 深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 330 | 1.0000% |
| 深圳市麦达数字股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 9.0909% |
| 深圳沿海国投置业有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 9.0909% |
| 珠海市嘉廷装饰设计工程有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 9.0909% |
| 惠州市金宝丰投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 9.0909% |
| 深圳市银达担保有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 4.5455% |
| 深圳市德沣投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 4.5455% |
| 深圳市创梦天地科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.0303% |
| 深圳市萱嘉生物科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.0303% |
| 合计 | 33,000 | 100.00% |
（2）缴付期限
各合伙人认缴的出资额根据基金管理人书面缴付出资通知一次性缴付。
7、管理费
合伙企业当日应计提的管理费以计提当日实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计费基数：
每日应计提的管理费 ＝计提当日（全体合伙人实缴出资总额 - 已退出项目的投资本金）×N÷365
其中N为管理费的年费率，在存续期内为2%。
8、合伙企业的管理和决策机制
（1）普通合伙人是基金的执行事务合伙人，负责执行基金的具体事务，执行事务合伙人享有召集和主持合伙人大会、实施合伙企业的利润分配、按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况、代表基金处理相关的诉讼、仲裁等事宜等职权。
（2）普通合伙人即为基金的管理人，履行筛选投资项目、决定对投资项目的投资并执行相关投资方案、 管理投资项目、决定投资项目的退出并执行相关退出方案、办理基金于基金业协会的备案手续等职权。
（3）投资决策委员会
1）基金管理人设立投资决策委员会，投委会为基金唯一投资决策机构，审议决策合伙企业的对外投资、决策合伙企业的投资退出及合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。2）投委会由7名委员组成，其委员人选由基金管理人提名，并由合伙人大会一致同意；投委会设主任一名，由基金管理人确定，负责召集并主持投委会会议；投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致；累计二名以上投委会委员的变更需经合伙人大会同意。
3）投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。
9、合伙人退伙
（1）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；
2）法律规定或者本协议规定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
3）其在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
4）法律规定及本协议规定的当然退伙的其他情形。
（2）有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：
1）在本协议规定的出资时限内未向合伙企业实际缴纳出资；
2）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；
3）违反本协议的其他规定。
（3）有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙有限合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还该退伙有限合伙人的财产份额。
10、协议生效时间协议经各方授权代表签署并加盖公章之日起生效。
四、其他说明
（一）公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含结余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易。
（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的和对公司的影响
1、产投研是公司战略落地的主要路径，公司此次投资基金将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，且可以通过参与投资基金提前接触和布局一些优质的高科技企业标的和人才，符合公司战略和全体股东的利益。本次交易是公司正常的投资行为，且有利于公司战略的落地执行，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次投资不会影响公司于2019年4月23日披露的《2019年第一季度报告正文》中对公司2019年1-6月经营业绩的预计。本次投资对公司未来的经营业绩影响暂时无法准确估计，公司会根据相关规定及时履行信息披露义务。
2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险
1、目前上述各方合伙人已签署《合伙协议》，但基金尚未完成实缴。如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，可能导致基金无法成立或无法正常开展经营。
2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
3、投资基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；存在对标的投资与管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险。
若发生上述风险将导致产业基金投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将结合市场经济环境，密切关注基金运作情况，公司将借助专业基金管理人的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
六、备查文件
1、公司与相关方签署的《合伙协议》；
2、其他文件。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会2019年7月5日